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民法典股权转让前需要清偿债务吗,相关法律规定
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2024-09-18
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包敬立律师
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专家导读
随着时代和社会经济的快速发展，我们可能会遇到很多各种各样的法律问题，因此我们更应该多多了解一些法律方面的知识。如果您目前正面临着民法典股权转让前需要清偿债务吗,相关法律规定问题没办法解决的话，那么可以通过本篇文章中整理的一些法律知识来找到答案。
民法典对股权转让前是否需要清偿债务没有作出规定，而公司法规定，股东以其出资承担公司债务，所以股东履行出资责任后，转让股权不需要清偿债务。
二、相关法律规定
《中华人民共和国公司法》第三条【公司界定及股东责任】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
民法典对股权转让前是否需要清偿债务没有作出规定。
而依据《公司法》规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，所以股东完成出资后，转让股权不需要清偿公司债务。
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.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;
.公司合并、分立、转让主要财产的;
.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股东对以上任一决议投反对票的可以请求公司收购其股权，退出公司。
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2、根据《破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;
(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;
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公司解散后，股东不再组织清算组进行清算，债权人可否
[律师回复] 根据《公司法》第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第
(一)项、第
(二)项、第
(四)项、第
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组进行清算。人民应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。（第一百八十一条 公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会或者股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民依照本法第一百八十三条的规定予以解散。）至于怎样指定清算组去问。
(一)项、第
(二)项、第
(四)项、第
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组进行清算。人民应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。（第一百八十一条 公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
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(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
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公司解散股东不组织清算组清算，债权人可以提出什么
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(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组进行清算。人民应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。（第一百八十一条 公司因下列原因解散：
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在公司破产清偿时，债权人和优先股股东谁先获得赔付？
[律师回复] 优先股是指依照《公司法》，在普通股股份之外另行规定种类的股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股股东按照约定票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润，公司在完全支付约定股息之前，不得向普通股股东分配利润。
优先股股东的优先权利主要如下：
(1)股利分配的优先权。对一般规定优先股细则发放，优先股股东可以享有基本的股息红利，
(2)分配剩余资产的优先权。公司宣布清算或者破产时，优先股股东可以在普通股股东之前取得剩余资产的偿还权。
(3)有限投票权。优先股持有人一般不参与公司的管理，也没有表决重大决定的权利。然而，在涉及优先股东的权利和利益时，他们有选举权。
(4)赎回权。优先股与公司债券的主要区别不是退出。然而，许多公司章程规定了优先股赎回条款，即在一定条件下，公司可以以一定幅度的优先股价格收购发行优先股。
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
优先股股东的优先权利主要如下：
(1)股利分配的优先权。对一般规定优先股细则发放，优先股股东可以享有基本的股息红利，
(2)分配剩余资产的优先权。公司宣布清算或者破产时，优先股股东可以在普通股股东之前取得剩余资产的偿还权。
(3)有限投票权。优先股持有人一般不参与公司的管理，也没有表决重大决定的权利。然而，在涉及优先股东的权利和利益时，他们有选举权。
(4)赎回权。优先股与公司债券的主要区别不是退出。然而，许多公司章程规定了优先股赎回条款，即在一定条件下，公司可以以一定幅度的优先股价格收购发行优先股。
《中华人民共和国公司法》第七十一条
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（二）》规定：当事人请求返还按照习俗给付的彩礼的，如果查明属于以下情形，人民法院应当予以支持：
（一）双方未办理结婚登记手续的；
（二）双方办理结婚登记手续但确未共同生活的；
（三）婚前给付并导致给付人生活困难的。适用前款第
（二）、（三）项的规定，应当以双方离婚为条件。
（二）》规定：当事人请求返还按照习俗给付的彩礼的，如果查明属于以下情形，人民法院应当予以支持：
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民法典中如何处理股权转让债务,相关法律规定
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第一种，股权转让；股东通过把持有的股权转让给公司其他股东或者股东以外的
第三人，以实现退出公司，完成股东的退股。这种方式实际是进行股权的买卖，其中转让给其他股东的，可以由双方直接签订协议；转让给第三人的，需要其他股东过半数同意后才能转让，并且股东对股权转让享有优先购买权。以股权转让的方式退股，并不发生公司清算行为，股权价格可以依据目前所持有的股权价值决定。
第二种，公司不打算继续经营的，经股东会决定解散，这个时候就需要通过股东会决议，实施公司的清算。清算流程：成立清算组开始清算工作提出清算的方案进行公司资产分配结束清算。清算之后，就可以办理公司解散，以及到工商，税务办理注销业务了
第一种，股权转让；股东通过把持有的股权转让给公司其他股东或者股东以外的
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第二种，公司不打算继续经营的，经股东会决定解散，这个时候就需要通过股东会决议，实施公司的清算。清算流程：成立清算组开始清算工作提出清算的方案进行公司资产分配结束清算。清算之后，就可以办理公司解散，以及到工商，税务办理注销业务了
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隐名股东股权的相互转让合法吗？
隐名股东股权的相互转让是属于合法的；只要可以慎得其它股东的同意就可以依法的进行办理，同时对于在转让的时候隐名股东也必须要与显名股东协商好，这样在转让的过程中才能得到法律的保护。
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公司经营
合并报表为什么不按持股比例合并，也就是按持股比例把各单项资产和单项负债相加单项负债相加？
[律师回复] 大股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。股本总额4亿元以下大股东持股比例上限75，股本总额4亿元以上大股东持股比例上限90。
股权结构是公司治理机制的基础，它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东身份、导致股东行使权力的方式和效果有较大的区别，进而对公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影响，换句话说股权结构与公司治理中的内部监督机制直接发生作用;同时，股权结构一方面在很大程度上受公司外部治理机制的影响，反过来，股权结构也对外部治理机制产生间接作用。
股权结构是公司治理机制的基础，它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东身份、导致股东行使权力的方式和效果有较大的区别，进而对公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影响，换句话说股权结构与公司治理中的内部监督机制直接发生作用;同时，股权结构一方面在很大程度上受公司外部治理机制的影响，反过来，股权结构也对外部治理机制产生间接作用。
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股东退休退股怎么清算
[律师回复] 您好，针对您的股东退休退股怎么清算问题解答如下, 股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，公司的股东是可以退股的，股东退股后该如何进行清算呢？
股东退股分为两种情况，一是单个股东退股，通过股权转让的方式由其他新股东接受其股权，在这种情形下，不需要进行清算，由退出方和新股东双方签订《股权转让协议》即可。二是全体股东退股，意味着公司解散。公司解散，需要成立清算组队公司进行清算，具体流程如下：
1）依法成立清算组、2）清算组接管公司、3）清理公司资产、4）核定公司债务、5）通知或公告债权人申报债权、进行债权登记、6）处理与清算与公司未了结的业务，收取公司债权、7）参与公司的诉讼活动、8）处理公司财产、9）清偿债务、10）编制资产负债表和资产清单、11）制定清算方案、12）确认并实施清算方案、13）提交清算报告、14）办理注销登记。
《中华人民共和国公司法》第一百八十一条
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（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
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（五）人民依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
股东退股分为两种情况，一是单个股东退股，通过股权转让的方式由其他新股东接受其股权，在这种情形下，不需要进行清算，由退出方和新股东双方签订《股权转让协议》即可。二是全体股东退股，意味着公司解散。公司解散，需要成立清算组队公司进行清算，具体流程如下：
1）依法成立清算组、2）清算组接管公司、3）清理公司资产、4）核定公司债务、5）通知或公告债权人申报债权、进行债权登记、6）处理与清算与公司未了结的业务，收取公司债权、7）参与公司的诉讼活动、8）处理公司财产、9）清偿债务、10）编制资产负债表和资产清单、11）制定清算方案、12）确认并实施清算方案、13）提交清算报告、14）办理注销登记。
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公司注销后，债务清偿完后，它持有的其它公司的股份的股东身份是否由债权债务承担方自然继承
[律师回复] 公司清算自然是清理公司的资产，清算公司的债权债务。公司作为法人股东可以投资其他公司，持有其他公司股权，公司在清算过程中对于其持有的其他公司的股权一定要做为该公司的资产。法人是一个拟制的法律主体，一个公司一旦成立就作为一个的主体开展民事法律行为，享有权利承担义务。一个法人单位再行投资作为另一个公司的股东，便享有了另一家公司的股东利益，可从另一家公司分得红利，该股权及对应的股权收益应当属于该公司的财产，公司在清算时理应把该财产计算在内。
要实现清算公司在另一公司的股权的清算，基本分为两种情况。
第
一，该公司以独资方式投资成立了另一家公司，即该公司是另一公司的唯一股东。实践当中有两种处理方式，一种方式是，将该公司的股权进行转让，将转让股权的收益作为清算资产。这样该公司在另一公司中的股权就被全部出让，股权出让后清算公司便失去了另一公司股东的身份，换取了对应的股权价值。另一种方式是，将另一家公司同时进行清算，将清算的财产作为母公司即清算公司的清算财产，进行分配。
第
二，该公司以合资方式与其他股东共同投资成立了另一家公司。这种情况下该公司仅做为另一家公司的股东之
一，除非另一家公司也符合解散或者破产条件进行清算，否则其只能将占有的部分股权转让给他人，将获取的股权价值作为清算资产。
公司被宣告破产或解散后，公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于百所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。
首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；
其次，支付职工工资和劳动保险费用；再次，缴纳所问欠税款；
最后是偿还其他公司债务。
根据《公司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配;股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。
要实现清算公司在另一公司的股权的清算，基本分为两种情况。
第
一，该公司以独资方式投资成立了另一家公司，即该公司是另一公司的唯一股东。实践当中有两种处理方式，一种方式是，将该公司的股权进行转让，将转让股权的收益作为清算资产。这样该公司在另一公司中的股权就被全部出让，股权出让后清算公司便失去了另一公司股东的身份，换取了对应的股权价值。另一种方式是，将另一家公司同时进行清算，将清算的财产作为母公司即清算公司的清算财产，进行分配。
第
二，该公司以合资方式与其他股东共同投资成立了另一家公司。这种情况下该公司仅做为另一家公司的股东之
一，除非另一家公司也符合解散或者破产条件进行清算，否则其只能将占有的部分股权转让给他人，将获取的股权价值作为清算资产。
公司被宣告破产或解散后，公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于百所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。
首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；
其次，支付职工工资和劳动保险费用；再次，缴纳所问欠税款；
最后是偿还其他公司债务。
根据《公司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配;股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。
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典当行法人股权转让
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 《中华人民共和国公司法》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会
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民法典公司股权转让债权债务规定,相关法律规定
很多时候我们会发现，其实无论我们是在购物、出行、学习还是工作中，都是离不开法律知识的，我们应该要学会运用法律的武器来保护好自己的合法权益。如果您的生活正面临着与民法典公司股权转让债权债务规定,相关法律规定相关的问题而无法解决的话，那么可以从本文内容中来寻找答案。
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债权债务
您好，我想问一下新民法典婚姻法里关于不动产问题，民法典法条里并没有详细说不动产的问题啊 那这些关于不动产的发条是来自哪的啊？司法解释吗？
[律师回复] 您可以具体阐述您的问题，帮助您解答，您可以致电详述
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快速解决“其他”问题
股东以出资额为限对公司债务负有限清偿责任
[律师回复] 是一个经济法的问题，也就是常说的资不抵债时，它主要涉及股份有限公司，那么每股就是100万，如果你出了200万，你就认购了两股，也就是五分之二，所以如果公司负债为400万，那你就要负其中五分之二，即80万的债务。当公司负债超过了500万，我不是老师，你的负债仍然是五分之二的债务，但要注意的是偿债额不超过你的出资额，所以如果你还了你出的200万后仍不够你要偿还的债务时，说不太明白，你可以不用再以个人财产来偿还，这就是有限责任中的“有限”。呵呵，股份有限公司的概念大概是：”指全部资本为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人．”举个例子说，如果分5股：1个注册500万的股份公司
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股东以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任
[律师回复] 是一个经济法的问题，也就是常说的资不抵债时，它主要涉及股份有限公司，那么每股就是100万，如果你出了200万，你就认购了两股，也就是五分之二，所以如果公司负债为400万，那你就要负其中五分之二，即80万的债务。当公司负债超过了500万，我不是老师，你的负债仍然是五分之二的债务，但要注意的是偿债额不超过你的出资额，所以如果你还了你出的200万后仍不够你要偿还的债务时，说不太明白，你可以不用再以个人财产来偿还，这就是有限责任中的“有限”。呵呵，股份有限公司的概念大概是：”指全部资本为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人．”举个例子说，如果分5股：1个注册500万的股份公司
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债权清册与债务清册有什么区别
[律师回复] 对于债权清册与债务清册有什么区别这个问题，解答如下, 债权清册,为申请破产的债务人向提交的、记载其所享有的全部债权的一览表，对应地说明相对人对债权人所负的一切债务。它是、债权人会议、破产管理人审验债务人所有之财产的主要依据。债权清册必须详细记载债务人所享有的债权总额，债权的性质，各债权相对人的姓名(名称)、住所地(所在地)及其所负债务额，债务清偿期等。若债权人享有的债权附有担保，为物的担保时，应记明担保物的名称、处所以及担保债权额;为人的担保时应记明保证人的姓名(名称)、住所地(所在地)以及所保证的债权额等，债务人应当依诚信原则造具债权清册，不得虚报或者瞒报其所享有的债权。
债权债务清册只包括企业的应收账款，应付账款，预收账款，预付账款，其他应收款，其他应付款，以及短期借款和长期借款等平等主体之间的债权债务。
债权债务清册只包括企业的应收账款，应付账款，预收账款，预付账款，其他应收款，其他应付款，以及短期借款和长期借款等平等主体之间的债权债务。
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