设立合伙企业应具有的条件包括什么

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
1、合伙企业设立条件
(一)有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者;
(二)有书面合伙协议;
(三)有各合伙人实际缴付的出资;
(四)有合伙企业的名称;
(五)有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
2、设立合个人能伙企业应提交的文件
(一)全体合伙人签署的设立登记申请书;
(二)全体合伙人的身份证明;
(三)全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书;
(四)合伙协议：合伙协议应当载明下列事项：
1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点;
2、合伙目的和合伙企业的经营范围;
3、合伙人的姓名及其住所;
4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限;
5、利润分配和亏损分担办法;
6、合伙企业事务的执行;
7、入伙与退伙;
8、合伙企业的解散与清算;
9、违约责任;
10、合伙企业的经营期间和合伙人争议的解决方式。
(五)出资权属证明;
(六)经营场所证明;
(七)工商行政管理部门规定提交的其他文件;
(八)法律、行政法规定设立合伙企业须报经审批的，还应当提交有关批准文件。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 合伙企业设立的条件及要求
根据《合伙企业法》的规定，设立合伙企业应当具备下列五个条件。
1、有两个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者。
合伙企业合伙入至少为2人以上，这是最低的限额。最高限额未作规定。与有限责任公司的股东不同，合伙企业中的合伙人承担的是无限责任，合伙企业不允许有承担有限责任的合伙人。
2、有书面合伙协议。
合伙协议是由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
3、有各合伙人实际缴付的出资。
合伙人的出资可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利缴纳出资。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。对劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。
4、有合伙企业名称。
合伙人在成立合伙企业时，必须确定其合伙企业名称。该名称必须符合企业名称管理的有关规定。
5、有营业场所和从事合伙经营的必要条件。
合伙企业要经常、持续地从事生产经营活动，就必须有一定的营业场所和从事合伙经营的必要条件。所谓必要条件，就是根据合伙企业的合伙目的和经营范围，如果欠缺则无法从事生产经营活动的物质条件。

[律师回复] 您好，针对您的合伙企业的退伙事由包括什么问题解答如下, 根据《合伙企业法》第四十五条：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第四十六条：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第四十七条　合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第四十八条　合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

[律师回复] 您可以采取股权转让的办法，把股权转让给别人这样就可以达到了退伙的目的。
股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。

[律师回复]
1、合伙协议约定的经营期限届满合伙人决定不再经营的。
　　合伙协议约定有经营期限，期限届满时合伙人不愿意继续经营合伙当然终止。这意味着合伙协议约定的经营期限届满并不必然引起合伙企业的解散，只有在与合伙人不愿继续经营的条件同时具备时才会引起合伙企业解散的后果。如果合伙协议约定的经营期限届满后台伙人对继续经营合伙事业均无异议则可认为合伙人一致同意延长合伙经营期限。延长后的期限则为不定期限。但此时应在原约定的经营期限届满之日起15日内向原登记机关办理有关变更登记手续。
　　
2、合伙协议约定的解散事由出现。
　　合伙协议如约定当某一事由出现时合伙便解散则设立合伙的行为实为附解除条件的法律行为条件成就时协议解除合伙解散。
　　
3、全体合伙人决定解散。
　　合伙可由合伙人基于合意而设立自然也可基于合伙人的合意而解散。无论合伙协议是否约定有合伙经营期限合伙人均可通过合意而终止合伙协议解散合伙。如果一部分合伙人同意解散合伙而一部分不同意则合伙不解散由同意解散的合伙人退伙合伙企业继续存在。当然在不同意解散合伙的合伙人只有1人时合伙关系自当消灭合伙解散。
　　
4、合伙人已不具备法定人数满30天。
　　合伙企业的合伙人必须是2人以上，若合伙成立后不断发生退伙而只剩下1人时便出现了合伙人不足法定人数的现象。当这种情形持续满30天时合伙企业应当解散。
　　
5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。
　　
6、被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
　　
7、有限合伙企业仅剩有限合伙人的。
　　有限合伙企业仅剩有限合伙人的应当解散。试想如果合伙企业里都是有限合伙人都承担有限责任即以其出资为限对企业债务承担责任。要知道，律对于公司的要求可比合伙企业要严苛得多。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
　　
8、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

[律师回复] 对于合伙企业的退伙的形式包括什么这个问题，解答如下, 普通合伙企业退伙的形式
1、协议退伙
合伙协议约定了合伙期限
(1)合伙协议约定的退伙事由出现;
(2)经全体合伙人一致同意;
(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
2、通知退伙
(1)合伙协议未约定合伙期限;
(2)合伙人退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响;
(3)应当提前30日通知其他合伙人。
3、当然退伙
(1)自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(2)个人丧失偿债能力;
(3)法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;
(4)必须具有相关资格而丧失该资格;
(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行。
4、除名
经其他合伙人一致同意
(1)未履行出资义务;
(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
(3)执行合伙事务时有不正当行为;
(4)发生合伙协议约定的事由。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 合伙企业的特征
(1)生命有限
合伙企业比较容易设立和解散。合伙人签订了合伙协议，就宣告合伙企业的成立。新合伙人的加入，旧合伙人的退伙、死亡、自愿清算、破产清算等均可造成原合伙企业的解散以及新合伙企业的成立。
(2)责任无限
合伙组织作为一个整体对债权人承担无限责任。按照合伙人对合伙企业的责任，合伙企业可分为普通合伙和有限合伙。普通合伙的合伙人均为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。例如，甲、乙、丙三人成立的合伙企业破产时，当甲、乙已无个人资产抵偿企业所欠债务时，虽然丙已依约还清应分摊的债务，但仍有义务用其个人财产为甲、乙两人付清所欠的应分摊的合伙债务，当然此时丙对甲、乙拥有财产追索权。有限责任合伙企业由一个或几个普通合伙人和一个或几个责任有限的合伙人组成，即合伙人中至少有一个人要对企业的经营活动负无限责任，而其他合伙人只能以其出资额为限对债务承担偿债责任，因而这类合伙人一般不直接参与企业经营管理活动。
(3)相互代理
合伙企业的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。换言之，每个合伙人代表合伙企业所发生的经济行为对所有合伙人均有约束力。因此，合伙人之间较易发生纠纷。
(4)财产共有
合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用，不经其他合伙人同意，任何一位合伙人不得将合伙财产移为他用。只提供劳务，不提供资本的合伙人仅有权分享一部分利润，而无权分享合伙财产。
(5)利益共享
合伙企业在生产经营活动中所取得、积累的财产，归合伙人共有。如有亏损则亦由合伙人共同承担。损益分配的比例，应在合伙协议中明确规定;未经规定的可按合伙人出资比例分摊，或平均分摊。以劳务抵作资本的合伙人，除另有规定者外，一般不分摊损失。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 在大陆，合伙分为：个人合伙、法人合伙和合伙企业。其中，只有合伙企业具有企业资格。他与个人合伙最大的不同在于，合伙企业的成立需要有书面协议。这是合伙企业成立的基本条件。
1、个人合伙可以订立口头的合伙协议;合伙企业必须签订书面的合伙协议。
2、起字号的自然人组成的个人合伙与自然人组成的合伙企业实质内容区别不大，只是工商登记不同，前者领取的个体工商户的营业执照，而合伙企业领取的是合伙企业营业执照。
3、合伙企业可以设立分支机构，分支机构可以使用该合伙企业的字号，个体工商户不可以设立分支机构。
4、个人合伙由全体合伙人承担连带责任，而合伙企业存在有限合伙人。
5、诉讼主体资格：个人合伙的诉讼主体资格：
(1)民通意见中规定：起字号的个人合伙，在民事诉讼中，应当以依法核准登记的字号为诉讼当事人。
(2)民诉意见中规定：个人合伙的全体合伙人在诉讼中为共同诉讼人。个人合伙有依法核准登记的字号，应当在法律文书中注明登记的字号。根据新法优于旧法的原则，应当以全体合伙人为共同诉讼人;根据《民事诉讼法》第四十九条和《民诉意见》第四十条的规定，合伙企业可以作为民事诉讼的当事人。
6、个人合伙的合伙人没有先诉抗辩权;合伙企业承担的是补充性连带、有先诉抗辩权;意思是指由于诉讼主体的资格的不同，在对外清偿债务时，只能先要求以合伙企业的财产进行清偿，当然若是可以把合伙企业和全体合伙人都作为被告，参照《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第一百二十五条：“一般保证的债权人向债务人和保证人一并提讼的，人民可以将债务人和保证人列为共同被告参加诉讼。但是，应当在判决书中明确在对债务人财产依法强制执行后仍不能履行债务时，由保证人承担保证责任。
7、个人合伙因为领取的是个体工商户营业执照，主要其每月要交纳工商管理费，实行定期定额方式纳税和查账征收方式;合伙企业每月向税务局报税，不需交纳工商管理费。两者都是交纳个人所得
8、个人合伙不能依法进行破产，而合伙企业可以依据《企业破产法》进入破产程序。
9、个人合伙以非货币资产出资的，没有规定是否需要办理财产权转移手续，合伙企业法则规定：“以非货币资产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。”
10、合伙协议没有约定或者约定不明确的情况下，利润分配、亏损分担、清算财产分配的规定不一样。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 在大陆，合伙分为：个人合伙、法人合伙和合伙企业。其中，只有合伙企业具有企业资格。他与个人合伙最大的不同在于，合伙企业的成立需要有书面协议。这是合伙企业成立的基本条件。
1、个人合伙可以订立口头的合伙协议;合伙企业必须签订书面的合伙协议。
2、起字号的自然人组成的个人合伙与自然人组成的合伙企业实质内容区别不大，只是工商登记不同，前者领取的个体工商户的营业执照，而合伙企业领取的是合伙企业营业执照。
3、合伙企业可以设立分支机构，分支机构可以使用该合伙企业的字号，个体工商户不可以设立分支机构。
4、个人合伙由全体合伙人承担连带责任，而合伙企业存在有限合伙人。
5、诉讼主体资格：个人合伙的诉讼主体资格：
(1)民通意见中规定：起字号的个人合伙，在民事诉讼中，应当以依法核准登记的字号为诉讼当事人。
(2)民诉意见中规定：个人合伙的全体合伙人在诉讼中为共同诉讼人。个人合伙有依法核准登记的字号，应当在法律文书中注明登记的字号。根据新法优于旧法的原则，应当以全体合伙人为共同诉讼人;根据《民事诉讼法》第四十九条和《民诉意见》第四十条的规定，合伙企业可以作为民事诉讼的当事人。
6、个人合伙的合伙人没有先诉抗辩权;合伙企业承担的是补充性连带、有先诉抗辩权;意思是指由于诉讼主体的资格的不同，在对外清偿债务时，只能先要求以合伙企业的财产进行清偿，当然若是可以把合伙企业和全体合伙人都作为被告，参照《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第一百二十五条：“一般保证的债权人向债务人和保证人一并提讼的，人民可以将债务人和保证人列为共同被告参加诉讼。但是，应当在判决书中明确在对债务人财产依法强制执行后仍不能履行债务时，由保证人承担保证责任。
7、个人合伙因为领取的是个体工商户营业执照，主要其每月要交纳工商管理费，实行定期定额方式纳税和查账征收方式;合伙企业每月向税务局报税，不需交纳工商管理费。两者都是交纳个人所得
8、个人合伙不能依法进行破产，而合伙企业可以依据《企业破产法》进入破产程序。
9、个人合伙以非货币资产出资的，没有规定是否需要办理财产权转移手续，合伙企业法则规定：“以非货币资产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。”
10、合伙协议没有约定或者约定不明确的情况下，利润分配、亏损分担、清算财产分配的规定不一样。

[律师回复] 对于个人合伙与合伙企业包括什么区别这个问题，解答如下, 个人合伙与合伙企业的区别主要有以下几点：
1、个人合伙，是指两个以上的公民按照协议约定，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。合伙人对形成的债务，承担无限连带责任。
2、合伙企业，是指自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合法企业和有限合伙企业。
3、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
4、合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。

[律师回复] 您好，针对您的设立企业申报程序包括哪些问题解答如下, 设立企业申报程序有哪些
1、投资人签订股东出资协议。
2、申请企业名称预先核准。
由全体股东(出资人)制定的代表或共同委托的代理人，向工商局申请名称预先核准。股东需要签署《企业名称预先核准申请书》，连同股东出资协议、股东身份证明、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证复印件一并提交给工商局。工商局核准的，发给《企业名称预先核准通知书》。
3、申请企业设立登记。
(1)股东共同制定公司章程。
(2)经营范围中有需特种许可经营项目，报送审批。
如有特殊经营许可项目还需相关部门报审盖章，特种行业，许可证办理，根据行业情况及相应部门规定不同，分别分为前置审批和后置审批。(特种许可项目涉及，如：卫防、消访、治安、环保、科委等)。
(3)办理注册资本验资。
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资，货币出资的要足额存入以要申办公司名义在指定银行开设的专用帐户，非货币出资要经资产评估机构评估作价，并依法办理其财产权的转移手续。股东缴纳出资后，将开设专用帐户的证明、资产评估证明、财产权转移证明等提交给依法设立的会计师事务所进行注册资本验资并出具“验资报告”。
(4)申领营业执照
由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向工商行政管理局报送材料，申请设立登记。经工商行政管理局审查核定，即发放工商企业营业执照，并公告企业成立。
5、申请刻制印章。
新成立的企业申请刻制印章，须持《营业执照》原件和复印件各一份、法定代表人和经办人身份证原件及复印件各一份、法人授权委托书，并附印章样模，到属地公安分局办证大厅办理。
6、申办组织机构代码证。
企业提出申请，通过审定，由中华人民工和国国家质量监督检验检疫总局签章，广州市质量技术监督局发放中华人民共和国组织机构代码证。
7、申办税务登记证。
到银行开设企业基本帐户。
8、申请发票购用簿。
由企业向所在税务局申请，领取由税务局监制的发票购用印制簿，企业申领发票时，必须向税务机关出具发票购用印制簿。
9、企业开设纳税专户。
10、购买发票开业，进入实际公司经营阶段。

[律师回复] 对于合伙协议具体包括哪些内容这个问题，解答如下, 合伙协议书范本
姓 名________，性 别________，年 龄_______， 身份证号码：
住 址 _______________________________。
(其他合伙人按上列项目顺序填写)
第一条 合伙宗旨：_______________________
第二条 合伙名称 、主要经营地：_________________
第三条 合伙经营项目和范围：__________________
第四条 合伙期限，自_ _年__月__日起，至_ _年__月__日止，共__年。
第五条 出资金额、 方式、期限。
(一)合伙人__ _(姓名)以__ _方式出资，计人民币_____元。(其他合伙人同上顺序列出)
(二)各合伙人的出资，于___年__月__日以前交齐。
(三)本合伙出资共计人民币___元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
第六条 盈余分配与债务承担。 合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
(一)盈余分配：以______________为依据，按比例分配。
(二)债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以_____________为依据，按比例承担。
(特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。)
第七条 合伙负责人及合伙事务执行。
(一)全体合伙人共同执行合伙企业事务。(适用于规模小的合伙企业。)
(二)合伙协议约定或全体合伙人决定，委托_______为合伙负责人，其权限为：
1. 对外开展业务，订立合同;
2. 对合伙事业进行日常管理;
3. 出售合伙的产品(货物)、购进常用货物;
4. 支付合伙债务;
5. _____________________。
第八条 合伙人的权利和义务。
(一)合伙人的权利：
1. 合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;
2. 合伙人享有合伙利益的分配权;
3. 合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4. 合伙人有退伙的权利。
(二)合伙人的义务：
1. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;
2. 分担合伙的经营损失的债务;
3. 为合伙债务承担连带责任。
第九条 禁止行为。
(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。
(二) 禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;
(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。
(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十条 入伙、退伙、出资的转让。
(一)入伙。
1. 新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;
2. 承认并签署本合伙协议;
3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
(二)退伙。
1. 自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现;
②经全体合伙人同意退伙;
③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。
合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。
2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡;
②被依法宣告为无民事行为能力人;
③个人丧失偿债能力;
④被人民强执行在合伙企业中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务;
②因故意或重大过失给合伙企业造成损失;
③执行合伙企业事务时有不正当行为;
④合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民。
合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。
(三) 出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的
第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
第十一条 合伙营业的继续。
(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。
(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。
第十二条 合伙的终止和清算。
(一) 合伙因下列情形解散：
1. 合伙期限届满;
2. 全体合伙人同意终止合伙关系;
3. 已不具备法定合伙人数;
4. 合伙事务完成或不能完成;
5. 被依法撤销;
6. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
(二)合伙的清算：
1. 合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。
2. 清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定______合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民指定清算人。
3. 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。
4. 清偿后如有剩余，则按本协议
第六条
第一款的办法进行分配。
5. 清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条
第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
第十三条 违约责任。
(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给 其他合伙人造成的损失;如果逾期____年仍未缴足出资，按退伙处理。
(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。
(四)合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
(五)合伙人违反
第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 合伙协议书范本
姓 名________，性 别________，年 龄_______， 身份证号码：
住 址 _______________________________。
(其他合伙人按上列项目顺序填写)
第一条 合伙宗旨：_______________________
第二条 合伙名称 、主要经营地：_________________
第三条 合伙经营项目和范围：__________________
第四条 合伙期限，自_ _年__月__日起，至_ _年__月__日止，共__年。
第五条 出资金额、 方式、期限。
(一)合伙人__ _(姓名)以__ _方式出资，计人民币_____元。(其他合伙人同上顺序列出)
(二)各合伙人的出资，于___年__月__日以前交齐。
(三)本合伙出资共计人民币___元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
第六条 盈余分配与债务承担。 合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
(一)盈余分配：以______________为依据，按比例分配。
(二)债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以_____________为依据，按比例承担。
(特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。)
第七条 合伙负责人及合伙事务执行。
(一)全体合伙人共同执行合伙企业事务。(适用于规模小的合伙企业。)
(二)合伙协议约定或全体合伙人决定，委托_______为合伙负责人，其权限为：
1. 对外开展业务，订立合同;
2. 对合伙事业进行日常管理;
3. 出售合伙的产品(货物)、购进常用货物;
4. 支付合伙债务;
5. _____________________。
第八条 合伙人的权利和义务。
(一)合伙人的权利：
1. 合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;
2. 合伙人享有合伙利益的分配权;
3. 合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4. 合伙人有退伙的权利。
(二)合伙人的义务：
1. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;
2. 分担合伙的经营损失的债务;
3. 为合伙债务承担连带责任。
第九条 禁止行为。
(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。
(二) 禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;
(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。
(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
第十条 入伙、退伙、出资的转让。
(一)入伙。
1. 新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;
2. 承认并签署本合伙协议;
3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
(二)退伙。
1. 自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现;
②经全体合伙人同意退伙;
③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。
合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。
2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡;
②被依法宣告为无民事行为能力人;
③个人丧失偿债能力;
④被人民强执行在合伙企业中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务;
②因故意或重大过失给合伙企业造成损失;
③执行合伙企业事务时有不正当行为;
④合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民。
合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。
(三) 出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的
第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
第十一条 合伙营业的继续。
(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。
(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。
第十二条 合伙的终止和清算。
(一) 合伙因下列情形解散：
1. 合伙期限届满;
2. 全体合伙人同意终止合伙关系;
3. 已不具备法定合伙人数;
4. 合伙事务完成或不能完成;
5. 被依法撤销;
6. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
(二)合伙的清算：
1. 合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。
2. 清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定______合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民指定清算人。
3. 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。
4. 清偿后如有剩余，则按本协议
第六条
第一款的办法进行分配。
5. 清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条
第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
第十三条 违约责任。
(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给 其他合伙人造成的损失;如果逾期____年仍未缴足出资，按退伙处理。
(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。
(四)合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
(五)合伙人违反
第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

[律师回复] 对于设立合伙企业应具备什么条件这个问题，解答如下, 合伙企业的设立条件
设立合伙企业必须有合格的合伙人参与。就合伙人数而言，至少应有两个合伙人，单个公民是不能设立合伙企业的。设立合伙企业的行为是具有法律意义的民事法律行为，因此，合伙人必须具备相应的民事行为能力即完全民事行为能力。
但是，并不是一切具有完全民事行为能力的人都可作为合伙人设立合伙企业。凡是国家法律、法规禁止从事赢利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。如我国《国家公务员暂行条例》第31条、第49条规定：国家公务员不得经商、办企业以及参与其他营利性的经营活动，不得在企业和营利性事业单位兼任职务。
各合伙人实际缴付的出资
作为合伙企业的合伙人必须有具体的出资。合伙人出资的形式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利。经全体合伙人协调一致，合伙人也可以用劳务出资。
合伙企业的名称
合伙企业作为市场主体之
一，应有自己的名称。根据《企业名称登记管理规定》，企业只准使用一个名称;企业名称应依次由字号、行业或者经营特点、组织形式组成;企业名称应当使用汉字，民族自治地区的企业名称可以同时使用本民族自治地方通用的民族文字。企业名称经依法核准登记后，企业便享有名称专用权。需要注意的是，合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”的字样。
有经营场所和从事合伙经营的必要条件
合伙企业要经常、持续地从事生产经营活动，就必须有一定的营业场所和从事合伙经营的必要条件。所谓必要条件，就是根据合伙企业的合伙目的和经营范围，如果欠缺则无法从事生产经营活动的物质条件。
有书面合伙协议
合伙协议是由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 合伙企业的设立条件
设立合伙企业必须有合格的合伙人参与。就合伙人数而言，至少应有两个合伙人，单个公民是不能设立合伙企业的。设立合伙企业的行为是具有法律意义的民事法律行为，因此，合伙人必须具备相应的民事行为能力即完全民事行为能力。
但是，并不是一切具有完全民事行为能力的人都可作为合伙人设立合伙企业。凡是国家法律、法规禁止从事赢利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。如我国《国家公务员暂行条例》第31条、第49条规定：国家公务员不得经商、办企业以及参与其他营利性的经营活动，不得在企业和营利性事业单位兼任职务。
各合伙人实际缴付的出资
作为合伙企业的合伙人必须有具体的出资。合伙人出资的形式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利。经全体合伙人协调一致，合伙人也可以用劳务出资。
合伙企业的名称
合伙企业作为市场主体之
一，应有自己的名称。根据《企业名称登记管理规定》，企业只准使用一个名称;企业名称应依次由字号、行业或者经营特点、组织形式组成;企业名称应当使用汉字，民族自治地区的企业名称可以同时使用本民族自治地方通用的民族文字。企业名称经依法核准登记后，企业便享有名称专用权。需要注意的是，合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”的字样。
有经营场所和从事合伙经营的必要条件
合伙企业要经常、持续地从事生产经营活动，就必须有一定的营业场所和从事合伙经营的必要条件。所谓必要条件，就是根据合伙企业的合伙目的和经营范围，如果欠缺则无法从事生产经营活动的物质条件。
有书面合伙协议
合伙协议是由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 现实生活中，有些创业者采用合伙企业这种组织形式，开展创业活动。那么设立合伙企业，需要具备哪些条件呢？这些条件主要有：
(一)有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力
(二)有书面合伙协议
(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资
(四)有合伙企业的名称和生产经营场所
(五)法律、行政法规规定的其他条件。

[律师回复] 对于设立合伙企业应具备哪些条件这个问题，解答如下, 合伙企业的设立条件
设立合伙企业必须有合格的合伙人参与。就合伙人数而言，至少应有两个合伙人，单个公民是不能设立合伙企业的。设立合伙企业的行为是具有法律意义的民事法律行为，因此，合伙人必须具备相应的民事行为能力即完全民事行为能力。
但是，并不是一切具有完全民事行为能力的人都可作为合伙人设立合伙企业。凡是国家法律、法规禁止从事赢利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。如我国《国家公务员暂行条例》第31条、第49条规定：国家公务员不得经商、办企业以及参与其他营利性的经营活动，不得在企业和营利性事业单位兼任职务。
各合伙人实际缴付的出资
作为合伙企业的合伙人必须有具体的出资。合伙人出资的形式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利。经全体合伙人协调一致，合伙人也可以用劳务出资。
合伙企业的名称
合伙企业作为市场主体之
一，应有自己的名称。根据《企业名称登记管理规定》，企业只准使用一个名称;企业名称应依次由字号、行业或者经营特点、组织形式组成;企业名称应当使用汉字，民族自治地区的企业名称可以同时使用本民族自治地方通用的民族文字。企业名称经依法核准登记后，企业便享有名称专用权。需要注意的是，合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”的字样。
有经营场所和从事合伙经营的必要条件
合伙企业要经常、持续地从事生产经营活动，就必须有一定的营业场所和从事合伙经营的必要条件。所谓必要条件，就是根据合伙企业的合伙目的和经营范围，如果欠缺则无法从事生产经营活动的物质条件。
有书面合伙协议
合伙协议是由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 合伙企业的设立条件
设立合伙企业必须有合格的合伙人参与。就合伙人数而言，至少应有两个合伙人，单个公民是不能设立合伙企业的。设立合伙企业的行为是具有法律意义的民事法律行为，因此，合伙人必须具备相应的民事行为能力即完全民事行为能力。
但是，并不是一切具有完全民事行为能力的人都可作为合伙人设立合伙企业。凡是国家法律、法规禁止从事赢利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。如我国《国家公务员暂行条例》第31条、第49条规定：国家公务员不得经商、办企业以及参与其他营利性的经营活动，不得在企业和营利性事业单位兼任职务。
各合伙人实际缴付的出资
作为合伙企业的合伙人必须有具体的出资。合伙人出资的形式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利。经全体合伙人协调一致，合伙人也可以用劳务出资。
合伙企业的名称
合伙企业作为市场主体之
一，应有自己的名称。根据《企业名称登记管理规定》，企业只准使用一个名称;企业名称应依次由字号、行业或者经营特点、组织形式组成;企业名称应当使用汉字，民族自治地区的企业名称可以同时使用本民族自治地方通用的民族文字。企业名称经依法核准登记后，企业便享有名称专用权。需要注意的是，合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”的字样。
有经营场所和从事合伙经营的必要条件
合伙企业要经常、持续地从事生产经营活动，就必须有一定的营业场所和从事合伙经营的必要条件。所谓必要条件，就是根据合伙企业的合伙目的和经营范围，如果欠缺则无法从事生产经营活动的物质条件。
有书面合伙协议
合伙协议是由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

[律师回复] 对于有限合伙企业的特征包括哪些这个问题，解答如下, 有限合伙企业的特征
有限合伙是从一般合伙发展而来的，但它有着明显区别于一般合伙的特征：
1、有限合伙是合伙的一种，不具备法人资格，对外在整体上仍承担无限连带责任，仅仅是在其内部对承担责任的合伙人进行了分类，有限合伙人承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
2、其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法律责任：有限合伙人仅投入资金、并仅以其出资为限承担合伙的债务，对合伙债务仅负有限责任，而普通合伙人除投入资金外并要负责合伙事务的经营管理、对合伙债务承担无限连带责任。
3、有限合伙人必须以金钱或其他财产出资，不得以劳务或信用出资，只要经全体合伙人同意，他就可以将自己的股份转让;普通合伙人出资形式较为灵活，而且出资比例可以较小，如它可以只是象征性地投入1%注册资本，而有限合伙人投入99%的注册资本。
4、有限合伙人的死亡、破产不影响合伙的存在，不产生终止合伙的效果;而普通合伙人的死亡和退出，除非合伙协议另有规定，合伙即告终止。
5、有限合伙兼具人合性与资合性，且偏重于人合性。有限合伙集普通合伙的人合性与有限责任公司的资合性于一身，它是由人合与资合两种因素有机结合而成的一种合伙形式, 纠其属性更侧重于人合性。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 我是一合伙企业的合伙人，所在企业共有五名合伙人，其中合伙人沈某的出资额达55%。企业创办时，由于大家都是朋友，相互信任，没有书面约定企业经营管理中相关事项的表决办法。头几年，合伙人之间合作愉快，没有产生多大的矛盾。近年来，沈某经常对企业经营中的有关事项擅作主张，基本上是其一个人说了算。我们提出异议时，他说他是控股人，按照法律应当由他说了算。不知沈某的说法是否正确?
律师解答：
这个涉及合伙企业经营中的日常事务表决问题。在这个问题上应当看到合伙型企业与法人型企业的区别，因为合伙企业的任何一个普通合伙人对企业债务承担的是无限责任，而股东仅以出资为限承担有限责任。世界各国合伙法普遍规定，当合伙协议未约定或者约定不明时，不以出资额的多少确定各合伙人的表决权，而是推定每个合伙人仅有一票表决权。新修订的《中华人民共和国合伙企业法》借鉴了国外立法的这一做法。该法第30条规定：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。”
需要指出的是，根据多数合伙人的意见对合伙企业有关事项作出的决议不能损害少数或个别合伙人的利益，而适用少数服从多数原则表决的合伙企业有关事项通常也应仅限于合伙企业经营中的日常事务，至于处理合伙企业的重大问题当不在此列。同时，合伙人的意思自治应在法律允许的范围内进行，表决不能违反法律的强制性规范。从来信情况看，由于你们在合伙企业成立之初未明确约定有关事项表决办法，依法应当实行一人一票表决制;沈某以所谓“控股”为由擅作主张，缺乏法律依据。