离婚案争抚养权代理词交给谁？

[律师回复] 概念
代理词是诉讼代理人（律师、法律工作者、公民）在庭审过程中独自使用的非正式文书，代理词最重要的部分是质证和辩论，质证和辩论是诉讼代理人多年的心得。一宗案件的代理词通常需要数小时甚至数天的时间来完成。
格式
相对于其他诉讼文书，代理词的写法比较灵活，并没有统一的格式，大体上仍然是由首部、正文和尾部三部分组成。首部、尾部的写法与辩护词大体相同。下面主要介绍代理词正文的写作要求。
注意事项
撰写代理词正文，应当着重注意下列问题：
第
一，根据案件具体情况，抓住争执点，鲜明地提出代理意见，并围绕这一观点从多角度、多侧面展开论证。要从事实、证据、法理、逻辑等多方面进行分析。
第
二，立足于事实和法律，针对实质性委托，进行准确、详尽而深入的剖析，支持其诉讼请求。
第
三，代理词应当随着诉讼进程不断修改、充实和完善，注意及时吸收新出现的情况，弥补庭审过程中的漏洞。
第
四，代理词的语言应当生动、简练、论点明确，逻辑性强；客观、全面，重点突出；通俗易懂，用词恰当，又留有余地。
组成部分
代理词无法定的固定格式，但有大体通用的文章结构，一般的代理词由以下几个部分组成。
一、首部
每一份代理词都应有一个确切的标题，标题应反映案件性质和所代理的当事人在案中的地位，例如“民事原告诉讼代理词”等，使听众一开始就了解代理词的性质。因为代理词是一种讲演辞，主要向合议庭陈述，因此开头的习惯称呼语是：“审判长、审判员：”
二、序言
序言亦即开场白，要尽量简洁，重点在代理意见部分。序言包括：　⒈说明代理人出庭的合法性，概述接受委托和受指派，担任本案当事人哪一方面的代理人；　⒉说明代理人接受代理后进行工作的情况，即在出庭前做了哪些方面的工作，如查阅案卷、调查了解案情等；　⒊表明代理人对本案的基本看法，也可以不说。如系上诉案件，则要说明对一审判决的看法和意见。
三、正文
正文是代理词的核心内容。这一部分应根据具体案情、被代理人所处的诉讼地位、诉讼目的和请求以及被代理人与对方当事人的关系等因素来确定其内容。代理人应当在代理权限内，依据事实和法律，陈述并论证被代理人提供的事实与理由成立，从而支持其主张和请求，同时揭示、驳斥对方的错误。代理意见通常从认定事实、适用法律和诉讼程序等几方面或其中
一、两个方面展开论述。一般地讲，代理意见的内容主要应从以下方面进行阐述：　⒈陈述纠纷事实，提出有关证据，反驳对方不实之处；　⒉对纠纷的主要情节，形成纠纷的原因以及双方当事人争执的焦点进行分析，以分清是非，明确责任，认定性质；　⒊阐明当事人双方的权利和义务，促使当事人彼此之间互相谅解，把权利和义务有机地统一起来；　⒋提出对纠纷解决的办法和意见。这部分内容既要保护当事人的合法权益，又要考虑有利于纠纷的解决；　⒌如系二审，还应对原判决进行评论，提出要求和意见。　这部分内容，要从具体案情出发，抓住本案的特点，有针对性地阐明几个问题，为解决纠纷提出切实可行的主张、意见、办法和要求，使案件得到正确、合法、及时的处理。
四、结束语
本部分是归纳全文的结论性见解和具体主张，为被代理人提出明确的诉讼请求。要求要言不烦、简洁明了，使听众对整个代理词留下深刻、鲜明的印象。　代理人具名和注明日期。　代理词在写法上应注意以下问题：　
⒈代理词主要用证明的方法来写，对错误的观点有时也可以进行必要的驳斥，用反驳的方法来写，但通常是把正面说理与反面驳斥有机地结合起来，以正面说理为主，或两种方法兼而有之。　
⒉代理词必须在熟悉案情，了解真相，掌握材料基础上动笔制作，这样才能对案件了如指掌，才能在法庭上立于不败之地。　
⒊代理记号要尊重事实、忠于法律，对纠纷事实和证据进行透彻的分析论证。不能歪曲事实和法律，强词夺理，向法庭提出无理要求。　
⒋代理词所提意见要切合实际，掌握分寸；要以理服人，体现出解决问题诚意；要晓之以理，动之以情，措词恳切，语气平和，这样才能为对方当事人和法庭所接受。

[律师回复] 夫妻离婚，一般也会导致夫妻其中一方失去抚养权。失去抚养权的一方将失去与子女共同生活的权利。不过，失去抚养权的一方仍然会享有探视权，可以在约定或裁判的时间内定期探视子女，与子女进行相对短暂的相处。

[律师回复] 按照法律规定,10岁以上孩子的抚养权问题主要考虑孩子的意愿,如果孩子愿意跟你的话,抚养权改判的可能性很大.
至于诉状如何写,在格式上没有特别严格的要求,在内容上主要写明对方不适于继续抚养孩子的事实与理由、由你抚养更利于孩子成长的事实与理由、现在孩子与你一起生活并愿意跟着你的事实就可以了。可以给你提供个范本，或者你在网上找个范本就可以了。
民事起诉状
　　原告：姓名，性别，出生日期，民族，工作单位，住址，联系电话。
被告：姓名，性别，出生日期，民族，工作单位（如无工作单位，可写“无业”），住址 ，联系电话。
诉讼请求：
1.请求法院判令原被告的子女______由原告抚养。
2.本案的诉讼费由被告承担。
案由：变更扶养关系纠纷
事实与理由：
原被告_______年结婚，婚后生育一子。后因感情不和，原被告双方于 ___年×月×日达成离婚协议书（或由法院判决离婚），并约定（或判决）孩子的抚养权归被告。离婚后，原告履行了对孩子的抚养义务，但被告自离婚后未尽抚养义务，导致孩子不愿跟他。孩子___现在已经____岁，其同意和原告共同生活。
综上所述，原告认为，被告不履行对儿子的抚养义务，其行为不利于儿子的学习与成长。《关于人民法院审理离婚案件处理子女抚养问题的若干具体意见》第十六条规定：一方要求变更子女抚养关系有下列情形之一的，应予支持。…３、十周岁以上未成年子女，愿随另一方生活，该方又有抚养能力的；为了维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定，诉至贵院，请支持原告诉请。
此致
____人民法院
起诉人：
年 月 日

[律师回复] 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第五条的规定，监督检查部门在监督检查不正当竞争行为时，有权行使下列职权：
(一)按照规定程序询问被检查的经营者、利害关系人、证明人，并要求提供证明材料或者与不正当竞争行为有关的其他资料；
(二)查询、复制与不正当竞争行为有关的协议、帐册、单据、文件、记录、业务函电和其他资料；
(三)检查与本法第五条规定的不正当竞争行为有关的财物，必要时可以责令被检查。以上是代理词反不正当竞争法 第五条的解答，希望对你有所帮助。

[律师回复] 根据《中华人民共和国婚姻法》第二十九条、第三十条相关规定及《最高人民法院关于人民法院审理离婚案件处理子女抚养问题的若干具体意见》第三条第二款、第四款;第四条之相关规定，孩子由原告抚养更有利于孩子的健康成长。

[律师回复] 您好，针对您的男方争夺抚养权辩词问题解答如下, 从我国现有法律规定来看，本着保护妇女儿童利益的原则，两周岁以下的子女，抚养权一般归母亲，除非女方患有久治不愈的传染性疾病或其他严重疾病，子女不宜与其共同生活或者女方有抚养条件不尽抚养义务，可以判决男方抚养。对于2到8周岁的子女，法官主要考虑平时谁对孩子照顾更多，目前跟随哪方生活，双方的经济条件、教育背景，一方是否有不良嗜好，双方的教育背景等因素综合考虑。8周岁以上的子女，主要看孩子的意愿。
需要注意的是，如果子女已满两周岁，夫妻一方有特殊情况，比如一方已经丧失生育能力，或者一方无其他子女而另一方有其他子女的，法官可以对其优先考虑。
所以，从以上规定来看，只要子女已经年满两周岁，男方并没有处于明显不利的地位。法官在处理抚养权问题时，总的原则仍然是看是否有利于子女的健康成长。
以上是我对这个问题的解答，希望对您有所帮助，谢谢。
《最高人民法院关于人民法院审理离婚案件处理子女抚养问题的若干具体意见》
1、两周岁以下的子女，一般随母方生活。母方有下列情形之一的，可随父方生活：
(1)患有久治不愈的传染性疾病或其他严重疾病，子女不宜与其共同生活的
(2)有抚养条件不尽抚养义务，而父方要求子女随其生活的
(3)因其他原因，子女确无法随母方生活的。

[律师回复] 代 理 词
尊敬的仲裁员：
北京市某律师事务所接受李某的委托并指派本律师作为其与北京某公司（以下简称被申请人）劳动争议纠纷一案的代理人参与仲裁，经过仲裁庭调查及辩论，现提出如下代理意见供仲裁庭参考：

一、被申请人应当依法支付加班费55241.4元。
根据《劳动法》第三十
六、第三十八条、第四十一条、第四十三条、第四十四条之规定，用人单位安排劳动者加班的应当依法向劳动者支付高于劳动者正常工作时间工资的工资报酬。
本案中，被申请人安排李某的工作时间为每日的17：00至第二日的8：00，每日工作长达15个小时，每周工作时间长达105个小时，远远超过法定工作时间，并且被申请人常年安排李某在休息日及法定节假日工作，但从未向李某依法支付加班费。
加班费的计算：
2007年6月27日—2009年6月30日期间
（1）工作日共488天，每天加班时间为7小时，工作日加班计：7×488=3416小时；日工资=月工资÷月计薪天数=800÷21.75=36.78元；小时工资为：36.78÷8=4.6元；工作日的加班费为：小时工资×加班时间×150%=4.6×7×488×1.5=23570.4元；
（2）休息日共195天，每天加班15小时，休息日加班计：15×195=2925小时；休息日的加班费为：4.6×15×195×200%=26910元；
（3）法定节假日共23天，每天加班15小时，法定节假日加班计15×23=345小时；法定节假日的加班费为：4.6×15×23×300%=4761元。
加班费共计：（1）+（2）+（3）=55241.4元。
二、被申请人应当依法支付李某加班费25%的经济补偿金13810.35元。
根据《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》第三条规定“用人单位克扣或者无故拖欠劳动者工资的，以及拒不支付劳动者延长工作时间工资报酬的,除在规定的时间内全额支付劳动者报酬外,还需加发相当于工资报酬百分之之二十五的经济补偿金。”
本案中，被申请人常年安排李某加班，但拒不支付李某的加班费，根据相关规定，被申请人除依法支付李某的加班费外，还需加发相当于延长工作时间工资报酬25%的经济补偿金，即55241.4×25%=13810.35元。
三、被申请人应当支付2009年1月1日至2009年6月30日未签订书面劳动合同双倍工资的差额工资4000元。
根据《劳动合同法》第八十二条规定，用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。
本案中，被申请人与李某在2009年1月1日至2009年6月30日期间存在劳动关系，但被申请人未与李某签订书面劳动合同，应当按法律规定向李某支付未签订书面劳动合同双倍工资的差额部分，即800×5=4000元。

四、被申请人违法解除劳动合同应当依法向李某支付赔偿金3200元。 根据《劳动合同法》第四十条、第四十八条、第八十三条、第八十七条之规定可知，在用人单位违反《劳动合同法》解除或终止劳动合同的，劳动者不要求继续履行劳动合同或劳动合同已经不能继续履行的，应当向劳动者按经济补偿标准的二倍向劳动者支付赔偿金。
本案中，被申请人违反《劳动合同法》，单方终止劳动合同，应当按经济补偿标准的二倍即800×2×2=3200元，向李某支付赔偿金。


代理人：宋晓锋
年 月 日

[律师回复] 审判长、审判员：
我受当事人的委托及接受律师事务所的指派，担任贵院[(2006)沪、中民五(知)初字第、号]一案中广州市、、厂的代理人，庭前本人多次走访广州市、、厂，对有关本案的事实进行了大量的调查取证，并认真研读了我国的知识产权法和反不正当竞争法等法律，现结合本案的法庭调查、法庭辩论，综合发表代理意见如下：
第
一、从有关本案的事实来看，被告没有实施侵犯原告权利的行为。
1、被告自主设计、制作了商品的包装、装潢及包装标贴：
从被告提供的证据（一）的第一项来看，被告为了在2006年初的广州市、、博览会上进行招商，已于2006年3月22日生产出、、系列产品，该产品自2005年底开始设计，2006年初产品开发设计成型，并已经生产出部分产品进行试销；同时，被告提交的证据（一）的第二项、第三项已经证明：被告聘请了专门的设计师对、、系列进行了设计，并对设计构思进行了充分的说明。综合被告的、、系列产品与、、系列产品可以看出，、、系列产品套装的设计、规划、构思来源于被告的、、系列产品，原告所起诉被告的、、系列“、、、、、、、”产品其实是被告在、、系列产品的基础上所作的改进。
2、被告的商品标贴与原告的商品标贴等有着显著差别与实质性的不同：
首先，从商品的图案来看，被告、、系列产品的图片的挑选：左边是一张为了呼应、、的主题而挑选的、、图片；右边、、图片的挑选是因为、、和、、都是顾客喜爱的植物；中间两副图片是衬托整个标签的感觉而选取的图片，中间、、图片上的水珠增加了整个设计的动感（参见被告提交的证据一设计师证言）。
其次，从标签的整体来看，被告的图案采用动感写实手法，原告的图案采用抽象朦胧手法，原告与被告的设计风格不一样。
再次，从商品的商标、中英文名称及文字说明来看，被告的商标为“、、”，原告的商标为“、、、”；原被告的商品名称为“、、、”， 但是该名称只是表明、、品的一个种类，任何具备相应资质的企业都可以生产该种产品，故为通用名称；产品的文字说明只是该产品的性能的一般性描述，所有该产品的性能都相同或相似。
最后，从版色设计编排设计、整体布局、色彩基调、构图、图案元素、文字位置、包装容器大小等方面来看，亦有明显差别。同时，该商品的包装、装潢为相关商品所通用，就目前的市场情况来看，原告所诉商品的包装、装潢是很多商品通用的样式，原告使用了同类商品习惯上通用的名称、包装潢，故被告有权使用（况且两者根本不同）。另外，原告也没有取得专利证书，没有获得专利权。退一步说，即便是获得专利权，按照我国法律的规定，被告的设计使用在先，依然有权使用。
3、被告已经就产品的外观设计等向行政机关提出专利申请：
为更好的保护被告的权益，被告在自行设计的基础上已经于2006年、月、日向国家知识产权局申请专利保护，此时被告根本不知道原告产品的外观设计（被告收到原告的法律服务所函为2006年8月7日）。
4、原告的商品标贴明显违背国家的相关法律：无中文净含量、无生产厂址、无QS质量安全标志等。
《定量包装商品计量监督规定》第三条规定：“定量包装商品在其包装的显著位置必须正确、清晰地标准净含量，净含量由中文、数字和法定计量单位组成。”可是，原告商品的正面显著位置根本没有净含量的规定，在其商品的背面（非显著位置）只标明有：“NET 80”，由此可见原告违反该法的规定，而且该法自1996年1月1日实施。
《产品标识标注规定》第九条规定：“产品标识应当有生产者的名称和地址、、、”，可是从原告的产品来看，其产品标识上只有原告公司的名称，根本没有地址。该法自1997年11月7日实施。
《中华人民共和国生产许可证管理条例实施办法》第86条规定：“工业产品生产许可证标志由“质量安全”英文字头（QS）和“质量安全”中文字样组成。标志主色调为蓝色、、、。从原告的产品来看，根本不具备上述内容。
、、、的质量高低涉及到消费者的生命健康，故我国法律有特殊规定，尤其主要为部委规章性的法律。对于自身存在缺陷的产品，原告竟然起诉被告是在仿冒、抄袭，这实在是无稽之谈，因为它背离了法律的基本逻辑：“合法的权利才受到法律保护”。
5、原告的产品不为知名商品：
本案开庭中，原告已经明确提出其产品不是知名商品（参见法庭笔录），但是作为一个法律工作者，我还想对知名商品的认定谈谈个人的认识：
知名商品，是指在市场上具有一定知名度，为相关公众所知悉的商品。根据我国的法律实践，判断商品是否是知名商品，不应以任何人对该商品是否知道为必要条件，而应以该商品在相关的市场领域中是否有较高的知名度，是否为相关公众所知悉为要件。从本案来看，原告自认为其商品上市的时间为2006年5月（参见原告的起诉状第二页正数第2行），按照常理，单就该时间来看，截止到本案件立案，原告的该产品在市场上仅流通近三个月，亦不可能成为“知名商品”。
同时，知名产品一般具备相应的国家机关或社会中介机构颁发的相关证书，可是原告没有提供相关的证据。另外，从原告提供的证据来看，其产品的销量（况且还不能证明是否是、、产品）是极其有限的，按照一般的商业规则，知名商品的销量应该是很大的。
另外，按照《上海市反不正当竞争条例》第8条的规定，对知名商品的认定为：“（一）使用经认定的驰名商标或著名商标的商品；
（二）经国家有关行政机关、行业总会认可的在国际评讲活动中获奖的商品；
（三）为相关消费者所共知、具有一定市场占有率和较高知名度的商品”。从原告的商品来看，根本不具备其中的任何一个要件。
由此看来，原告的商品确实象原告自己所说的那样，不是知名商品。
6、原告商品的包装、装潢不为原告所特有：
如前所述，被告自行设计、制作了商品的包装与装潢等。按照我国法律的规定，特有，是指商品名称、包装、装潢非为相关商品所通用，并具有显著的区别性特征。从本案来看，被告的设计使用在先、且该商品的包装与装潢为同类产品所通用。我们到市场进行调查发现，大量化装品的包装都是采用原告所称的样式，原告根本没有证据证明是其特有的包装与装潢。
7、被告与原告的商品外观设计不同，不会造成消费者的误认：
以一般公众的普通注意力来看，两种产品的差距是非常明显的。无论是商品的商标、商品图案的设计、生产厂家、保质期、生产许可证号等等都有明显不同。从常理来看，、、品与一般的日常生活用品有不同点，其质量的高低直接关系到消费者的身体健康，因此，消费者在购买化妆品时相对于一般的商品有更高度的注意力，即购买、、品顾客的首要注意事项是、、的商标、名称、生产厂家、许可证号、保质期等，很难想象一位消费者在不分青红皂白（不看商标、生产厂家、保质期等）的情况下仅凭化妆品的外观来决定购买和使用。
同时，原告与被告的商品都是采用三件套的方式进行包装（作为整体进行销售），可是包装样式却截然不同：被告采用的是塑料袋装，并且在塑料袋的外面帖有标签，明确表明了商品的名称、编号、监制单位、地址等；原告采用的是礼品盒的形式。任何人只要看到两种商品都能显著的加以区别。原告在起诉状中断章取义，只把三件套中的单个产品加以对比（其实也根本不同），牵强附会的认为被告人是在抄袭、仿冒。
另外，被告的产品是由、、公司通过邮购方式进行销售（参见、、有限公司提交的证据一），原告的产品在专卖店销售，被告的产品与原告的产品是在不同的渠道进行销售，产品的表现形式不同（邮购杂志目录，专卖店实物展示），故更不可能造成消费者误认。
8、被告是一家大型化妆品生产企业，具有较强的产品开发、设计、生产能力，在同行业拥有较高的知名度。不可能也没有必要仿冒原告的产品设计：
被告已经通过质量管理体系认证，也是国内少数几家通过欧美GMPC认证的企业，为国际500强企业、、集团定点设计、加工化妆品，并多次获奖（参见被告提交的证据）。同时，被告设计、生产的、、“、、”系列产品已经在国内拥有较高的知名度。
9、被告的、、系列产品的生产量是极其有限的：
被告作为生产化妆品的大型企业，生产的产品具有多元化，为国内众多化妆品公司生产产品。从、、、科技有限公司提供的证据来看，被告与、、科技有限公司是订购合同关系，单一为、、科技有限公司生产、、系列产品，截止开庭前，该产品的销售金额仅为
2、、、、、元。、、科技有限公司在采购该商品后，一直处于滞销状态，其所采购的商品至今还没有销售完毕。
第
二、原告提交的证据毫无证明力、相互矛盾：
原告口口声声的说被告抄袭其产品的外观设计，可是原告提交的证据（1）与（2）并没能说明其产品的上市时间，虽然在法庭调查中原告提供了其产品的原样，可是从其时间来看是2006年5月28日。其根本不能早于被告，因为被告是在2006年的3月22日已经上市了、、产品（在法庭调查中，原告也认可被告的、、产品与、、产品具有相似性）；
原告的证据（5）中的送货单上表明送货的名称为“BT礼盒（沐+洗+足）”，与绿茶系列“、、、”是两码事；
原告提供的（3）、
（4）、
（6）证据与案件无关联性；
证据（7）与被告无关，同时此证据是非法取得的具有违法性，更不应当得到采纳；从证据的形式来看，该证据充其量表现为证人证言（如果是视听资料必须提交法庭进行质证，原告没有提交），由于证人没有到庭作证，二被告又不予认可，故不应该采纳该证据；同时该文件材料本身不能表明任何被告侵权的内容。
证据（8）中涉及的费用完全是由于原告滥用诉权所致，其费用与被告无关。
原告提交的证据有相互矛盾的地方：原告的证据
（6）显示：原告该商品投放市场的时间为2006年5月，可是证据（5）却为2006年4月！对于原告不能自圆其说的编造谎言的行为，恳请贵院查明并依法追究责任。
第
三、原告的起诉无任何法律依据：
本案件虽然经过开庭，但被告依然不知道原告依据什么法律主张权利，在开庭中，原告已经说明被告的行为在我国《反不正当竞争法》当中没有规定，是“其它不正当竞争力行为”，可是，从该法来看，只规定了十一种不正当竞争行为，除此以外没有其它不正当竞争行为。
原告没有依照知识产权法主张权利，其所提及的《保护工业产权巴黎公约》简直是无稽之谈。
作为被告的代理人，结合案件的具体情况，我还想作如下的法律分析：
1、原告在法庭当中所说的依据《反不正当竞争法》第二条和民法通则的有关规定主张权利是没有道理的：
原告在开庭中依据诚实信用原则主张权利是没有依据的，因法律原则的适用是有严格限定的；对于其所谈及的《反不正当竞争法》第二条依然是民法的基本原则的重复。即便如此，原告也没有证据显示被告不讲诚实信用等违背道德的行为。在法庭审理中，法官已经明确要求原告找其它具体条文，可是原告没能有效提交。
2、被告没有侵犯原告的知识产权：
原告在诉状中提到被告违反《保护工业产权巴黎公约》，其实这是无任何依据的，因为从原告提交的证据来看，原告根本没有获得该产品的专利权（按照我国的法律，以注册登记为获得知识产权的构成要件），故不适用该法律。
同时，原告开庭时也放弃依据有关知识产权法规定主张权利。
3、被告的经营行为是正当的，没有违反我国《反不正当竞争法》的规定：
根据我国《反不正当竞争法》的规定，擅自使用知名商品特有的名称、包装、装潢，或者使用与知名商品近似的名称、包装、装潢，造成和他人的知名商品相混淆，使购买者误认为是该知名商品的不正当竞争行为，其有三方面的构成要件：（一）商品本身必须知名；
（二）名称、包装、装潢必须为知名商品所特有；
（三）对他人的知名商品的名称、包装、装潢、擅自作相同的使用或者近似的使用，致使与他人的知名商品发生混淆。从与本案件有关的事实来看，无论是上述构成要件中的任何一个要件均不具备（参见本代理词的第一部分第
5、
6、7点），为此，被告的行为没有违反该法。
综上所述，被告、、系列商品的包装、装潢外观设计及使用早于原告；两种商品有显著性的不同也不会造成消费者误认；原告的诉讼请求没有法律依据。恳请贵院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求，谢谢！
此致

[律师回复] 对于女方争取抚养权的陈词怎么写这个问题，解答如下, 夫妻在离婚的时候，除了对财产的分割会产生较大的争议外，对子女抚养权的争夺也是比较激烈的。那么女方在争夺抚养权时应该如何自述考虑哪些因素呢?对于女方争夺抚养权的自述如下：
司法实践中，判决孩子的抚养权归属的原则是孩子跟谁生活有利于孩子的成长，
主要考虑以下因素：
1、双方的工作和工资收入状况;
2、文化水平;
3、照顾陪伴孩子的时间;
4、判归一方后孩子的生活环境的改变;
5、一方的思想品质，因为直接抚养子女一方的思想品质，会直接影响下一代的健康成长。对于十周岁的孩子，在处理抚养问题上，会认真听取他们的意见，并做笔录入卷。在离婚前或离婚过程中，做好孩子的思想工作，使孩子愿意随自己生活是尤为重要的。
法律依据：
《最高人民法院关于人民法院审理离婚案件处理子女抚养问题的若干具体意见》
5、父母双方对十周岁以上的未成年子女随父或随母生活发生争执的，应考虑该子女的意见。

[律师回复] 具体可以私信交流。

[律师回复] 您好，针对您的女方争取抚养权的陈词该怎样写问题解答如下, 夫妻在离婚的时候，除了对财产的分割会产生较大的争议外，对子女抚养权的争夺也是比较激烈的。那么女方在争夺抚养权时应该如何自述考虑哪些因素呢?对于女方争夺抚养权的自述如下：
司法实践中，判决孩子的抚养权归属的原则是孩子跟谁生活有利于孩子的成长，
主要考虑以下因素：
1、双方的工作和工资收入状况;
2、文化水平;
3、照顾陪伴孩子的时间;
4、判归一方后孩子的生活环境的改变;
5、一方的思想品质，因为直接抚养子女一方的思想品质，会直接影响下一代的健康成长。对于十周岁的孩子，在处理抚养问题上，会认真听取他们的意见，并做笔录入卷。在离婚前或离婚过程中，做好孩子的思想工作，使孩子愿意随自己生活是尤为重要的。
法律依据：
《最高人民法院关于人民法院审理离婚案件处理子女抚养问题的若干具体意见》
5、父母双方对十周岁以上的未成年子女随父或随母生活发生争执的，应考虑该子女的意见。

[律师回复] 最终是否能变更孩子的抚养权,那要经综合评价后,从上否有利孩子的成长来决定.如孩子还小,可以请求 男方增加费用.将孩子推来搡去,对孩子很不利.

[律师回复] 代理词是代理律师在诉讼中依据事实和法律，在法庭辩论阶段发表的，以维护委托人合法权益为目的的，表明代理人对案件处理意见的诉讼文书。相对于其他诉讼文书，代理词的写法比较灵活，并没有统一的格式，大体上仍然是由首部、正文和尾部三部分组成。首部、尾部的写法与辩护词大体相同。下面主要介绍代理词正文的写作要求。撰写代理词止文，应当着重注意下列问题：
第
一，根据案件具体情况，抓住争执点，鲜明地提出代理意见，并围绕这一观点从多角度、多侧面展开论证。要从事实、证据、法理、逻辑等多方面进行分析。
第
二，立足于事实和法律，针对实质性委托，进行准确、详尽而深入的剖析，支持其诉讼请求。
第
三，代理词应当随着诉讼进程不断修改、充实和完善，注意及时吸收新出现的情况，弥补代理词中的漏洞。
第
四，代理词的语言应当生动、简练、论点明确，逻辑性强；客观、全面，重点突出；通俗易懂，用词恰当，又留有余地。

[律师回复] 审判长、审判员：
受A公司的委托和律师事务所的指派，我担任其诉B公司、不正当竞争纠纷一案的诉讼代理人，现发表如下代理意见：
一、本案案由为不正当竞争纠纷，不正当竞争的表现形式包括侵犯商业秘密、虚假宣传、商业诋毁等。
二、被告恶意进行虚假宣传、商业诋毁等，造成了相关公众的误解，混淆了正常市场秩序，直接侵犯了原告的合法权益。
《反不正当竞争法》第五条第一款第四项规定，在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志，伪造产地，对商品质量作引人误解的虚假表示。
《反不正当竞争法》第九条规定，经营者不得利用广告或其他方法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传。
1、被告赵子民在原告任职期间，成立公司经营与原告完全相同的业务，属同业竞争关系，并且被告主观上系恶意。
2、被告对产品质量、产品产地、市场业绩、生产能力、科研实力等肆意进行虚假宣传，严重损害了公平竞争的市场秩序，误导了消费者、混淆了市场。
被告剽窃原告的产品照片、产品介绍等，在网络上对公司产品进行虚假宣传，公证书中的产品照片与原告的产品完全一致；被告虚假表示产品质量，编造具有博士后专业研究团队，谎称自己拥有诸多成功案例，将产品产地由三丰路伪造为具有良好品牌效应的“国家大学科技园”等等。
事实上，被告不但没有科研人员、没有任何成功案例、甚至没有产品生产能力，纯粹为没有任何经营能力的“皮包公司”。然而，原告拥有ISO90001认证、科技型中小企业等证书，是有良好科研、生产、销售能力的优质企业。
3、被告向原告客户恶意诋毁原告，致使原告订单大量流失。
被告编造原告没有信誉并被起诉，而被告为唯一的入围产品供应商等，并利用被告为原告销售员的身份，大肆向原告的客户诋毁原告。为此，原告流失了很多客户，并且在行业内造成了极坏的影响。
三、被告的不正当竞争行为，直接导致了原告市场销售额的直线下滑。
市场销售额2012年为140余万元，2014年剧减至20余万元，给原告造成了重大的经济损失。
四、原告为制止被告的不正当竞争行为，支付了大量的公证费、诉讼费、律师费等维权费用。
综上所述，被告恶意诋毁原告、大肆进行虚假宣传等，已经引起了相关公众的误解，混淆了市场，并且给原告造成了重大经济损失。故，请法院支持原告的全部诉请。以上意见，请合议庭采纳！
此致
保定市中级人民法院

[律师回复] 要尽可能地收集以下证据材料，尽力去争取孩子抚养权。
第
一，女方有恶性传染疾病，或有其他重大疾病。一方面不能全身心地照顾好孩子，另一方面对孩子的健康成长也会带来影响。
第
二，女方长期在外不回家，不尽抚养义务的。说明女方给予孩子的母爱是很有限的，对孩子不予关心，不利于孩子的成长。
第
三，男方已做绝育手术，或丧失生育能力的。
第
四，男方年纪偏大，再次生育的机率较小，而女方却处于较好的生育期的。
第
五，女方有不良嗜好或其他品质问题，可能会影响孩子身心健康成长的。
第
六，女方收入较低，且工作不稳定，没有固定住所的，不能给孩子一个良好的外部生活环境。
第
七，若你们已经分居时间较长，分居期间孩子一直随你一起生活，孩子所在的幼儿园或小学在你附近区域，孩子已经习惯了那里的生活、学习环境，改变环境会对孩子成长不利。

[律师回复] 审判长、审判员：
香港某制漆有限公司诉汕头某玩具有限公司货款纠纷一案，我受某制漆有限公司委托，并经律师事务所指派，出庭参加本案诉讼活动。现依据事实和法律发表如下代理意见：

一、本案购销法律关系的主体是制漆公司与玩具公司，向制漆公司订购货物的购货商是玩具公司，而不是某实业有限公司。
1、1994年以来，直至本案起诉前即2000年7月，玩具公司一直向制漆公司购买有关原材料油漆。通常的购货方式是通过电话联系后，由制漆公司委托他人（即潮阳某制漆有限公司）将货物送往玩具公司经营场地，并由玩具公司或其工作人员签收确认。
2、玩具公司付款方式及其股东的变更，不能改变其作为购销法律关系主体（即购货方）的地位。
玩具公司是中外合作企业，其成立时的外方股东是某实业有限公司（以下称实业公司），玩具公司的所有注册资金及总投资款均由实业公司承担投入，换言之，玩具公司成立时，虽然在法律上其与实业公司是不同的主体，不同的企业法人，但实质上完全均由一家企业所操纵，直至1998年1月，玩具公司的外方股东变更，即实业公司将其在玩具公司的所有权益及债务转让给另一香港企业。正因为如此，1998年1月前，玩具公司向制漆公司购货后，为方便结算，其委托在港的股东（实业公司）代为支付货款，1998年1月后，玩具公司则向制漆公司直接支付货款。
玩具公司的付款方式的改变，以及其股东的变更，均不能使其购销法律关系主体（购货方）的地位发生变化。因此，玩具公司应向制漆公司支付货款。
3、玩具公司当庭确认其收到制漆公司交付的货物，但认为其仅是代为收货，而购货方是实业公司，其唯一证据为实业公司于1998年1月30日出具的声明。
本代理人认为该声明是不真实的，不是1998年由实业公司出具的。它的不真实性有三点：第
一、该声明称与制漆的货款已全部结清，但从庭审调查看，本案涉及的货款实业公司没有代为支付。其代为支付的部分货款的支票，因金额不足已停止支付。所以，本案涉及的货款，玩具公司与实业公司均未支付。第
二、该声明称实业公司指定玩具公司代为收货是不真实的。实业公司从未向制漆公司订购货物，本案事实是玩具公司订购货物后，为方便结算，由在港的股东代为支付货款。而该声明却称玩具公司是实业公司来料加工国内生产厂。实业公司现已破产，很明显玩具公司代收货物的说法显然是为了逃避债务。第
三、从该声明的内容及时间看，它是不真实的。因为它是实业公司针对1999年潮阳某制漆有限公司起诉玩具公司的诉讼而专门出具的。实业公司不可能在1998年1月股东变更时，就预知一年后可能发生的诉讼，提前作出声明。
鉴于此，该声明若要作为证据，我方除了要求玩具公司提供原件外，还请求对此声明进行鉴定，以确定该声明出具的时间。
4、制漆公司提供了大量证据，以证明玩具公司收到货物，与制漆公司发生购销法律关系的主体是玩具公司，而玩具公司提出其是代收货的公司，不是购货方，对此主张唯一的证据即实业公司的声明，该声明缺乏真实性。除该声明外又无其它证据应证，因此根据“谁主张谁举证”的原则，玩具公司不能对其主张加以证明，其主张不能成立。


二、本案玩具公司拖欠货款的事实清楚，证据充分。
庭审中，玩具公司已当庭确认收到本案涉及的14单货物，对货款金额也无异议，该款其未归还，制漆公司也举证证明实业公司没有代付。因此玩具公司所欠货款事实清楚，证据充分，玩具公司未依约付款，应承担相应的违约责任。

三、本案制漆公司在时效内有向玩具公司追讨，所以对玩具公司拖欠货款的诉讼享有胜诉权。
玩具公司收到货物后，约定一个月内付款，并委托实业公司代为支付。但实业公司开具了空头支票。其后制漆公司多次向玩具公司催讨，并委托送货单位（潮阳某制漆有限公司），就本案所欠货款向玩具公司追讨，于1999年9月将玩具公司诉至本案一审法院，因受委托人潮阳某制漆有限公司向法庭提供的证据仅证明了制漆公司、玩具公司之间的收货关系，及制漆公司与实业公司的付款关系，所以被一审法院驳回。随后，制漆公司即向一审法院提出了诉讼请求。
因此，本案制漆公司对所欠货款有追讨行为，没有超过诉讼时效。

综上所述，玩具公司是购销法律关系的主体，是购货方，其收到本案涉及的货物，未支付货款，而制漆公司在时效内有追讨的行为。因此，玩具公司应向制漆公司支付货款及违约金。
以上意见，请合议庭考虑。
货款纠纷代理词的大致内容就是这样

[律师回复] 你好，在交通肇事死亡代理词 的问题上，依据《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第29条的规定，死亡赔偿金按照受诉法院所在地上一年度城镇居民人均可支配收入或者农村居民人均纯收入标准，按二十年计算。河北省2009年度农民人均纯收入5150元，据此，因交通事故致刘某丁死亡的死亡赔偿金为103000元。

[律师回复] 原审判决认为上诉人超过仲裁申请期限没有正当理由，并依据最高人民法院《关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》第三条规定，判决驳回上诉人的原审诉讼请求是错误的。劳动纠纷二审代理词本身没有争议。

[律师回复] 尊敬的审判长、审判员:
受原告上海美饰建筑工程有限公司的委托和内蒙古@@律师事务所的指派,我依法担任上海美饰建筑工程有限公司的诉讼代理人。代理人依法参加了法庭的庭审活动,现就法庭总结的争议焦点和庭审查明的事实,结合我国现行法律规定和相关司法判例,发表如下代理意见,望合议庭予以采纳。
一、被告内蒙古发展建筑工程有限公司的行为对原告上海美饰建筑工程有限公司已构成不正当竞争。
(一)被告使用“”企业字号所采用不正当竞争行为的种类为商业混同行为。
不正当竞争行为有许多种,被告采用的不正当行为是商业混同行为。商业混同行为是指经营者在市场经营活动中,以种种不实手法对自己的商品或服务作虚假表示、说明或承诺,或不当利用他人的智力劳动成果推销自己的商品或服务,使自己的商品或服务与竞争对手的商品或服务混淆,使客户或者消费者产生误解,扰乱市场秩序、损害同业竞争者的利益和消费者利益的行为。
根据我国《反不正当竞争法》第5条规定,下列行为属禁止经营者从事的商业混同行为:
①假冒他人的注册商标;
②擅自使用知名商品特有的名称、包装、装璜,或者使用与知名商品近似的名称、包装、装璜,造成和他人的知名商品相混淆,使购买者误认为是该知名商品;
③擅自使用他人的企业名称或者姓名,引人误认为是他人的商品;
④在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志,伪造产地,对商品质量作引人误解的虚假表示。
通过上述法律规定可知,只有具备以下特征的才构成商业混同行为:
①行为主体是从事市场交易活动的经营者。
②具有主观故意。混淆行为一般都是对质量好、知名度高、市场销售量大的商品进行仿冒,它的实质就是掠夺他人的经营优势,侵害他人长期形成的无形资产。因此,混淆行为是一种故意的不正当竞争行为。
③具有特定性。由于混淆行为是对市场中经营优势的掠夺,因此,混淆行为
总是发生在特定的具有市场优势的经营者身上及其特定的商品上。
④具有误导性。混淆者都不希望以自己的真实身份从事市场交易活动,其从事混淆行为的目就是在于使交易对方对其提供的商品或服务产生混淆或误解,从而接受其商品或服务,以此获得竞争优势。
通过法庭调查举证可知,被告的行为符合《反不正当竞争法》第5条第①②项的规定,其行为特征也构成商业混同行为。
第
一、被告的主体是从事建筑装修市场交易活动的经营者。
通过原告第三组证据“被告工商档案材料”可证明,被告与原告的经营范围基本一致,被告与原告均为同业竞争的法人。
第
二、原告的企业是知名企业,原告的产品和服务也是知名商品和服务。
从原告向法庭递交的第一组5份和第二组24份证据来看,原告公司从事建筑装修施工近10年;原告建筑装修施工的领域不但遍及我国全国各地,而且尤其近年在内蒙古地区承接了众多大型工程;原告在建筑装修施工领域的客户不但包括大型服务业、集团公司、市场零售业,还包括高级私人会所、别墅;原告不但取得了建设部建筑装修最高资质,还赢得了国内及内蒙古地区广大客户的高度赞誉。可见,原告“”公司在建筑装修行业内是具有很高知名度的。
第
三、被告使用“”企业字号主观侵权故意十分明显。
需要强调说明的是,反不正当竞争法中规定的不正当手段包括“擅自使用他人的企业名称”,这里所指的“企业名称”并未要求是全称。依据《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第六条第二项规定:“具有一定的市场知名度、为相关公众所知悉的企业名称中的字号,可以认定为反不正当竞争法第五条第
(三)项规定的“企业名称”。所以,只要经营者所使用的名称造成和他人的知名商品混淆,使购买者误认为是该知名商品,误认为是他人的商品就构成了不正当竞争法所规定的不正当竞争行为。
本案通过法庭被告特别授权代理人的陈述和原告第三组、第四组证据可知,因被告公司法定代表人杨胜原为原告公司工作近10年的员工,被告法定代表人也就是认识到原告在建筑装修领域的知名度和巨大的商业价值,所以被告在工商部门登记注册时即突出使用了“”企业字号。同时,被告在对外商业活动和宣传资料中,还恶意使用了原告企业名称中“”字号,这使相关公众误认为被告与原告为关联企业。所以被告的行为旨在借用“”之名“搭便车”,其利用原告“”品牌声誉掠夺原告的经营优势,侵害原告长期形成的无形资产。因此,原告使用“”企业字号主观侵权故意是十分明显的。
第
四、被告使用“”企业字号具有特定性。
由于原告“”公司在国内外市场中具有非常良好的经营优势,相关公众对“”的认可度相当高。因此,被告在工商部门登记注册时突出使用了“”字号,被告使用“”企业字号的行为也是发生在工程建筑装修这一特定的行业和具有市场优势的原告“”商品和服务上的。
第
五、被告使用“”企业字号具有误导性。
被告之所以在企业登记注册、商务洽谈、对外宣传资料中使用“”企业字号,并不实陈述被告与原告公司是关联企业,由此可知被告并不希望以自己的真实身份从事市场交易活动,其从事混淆行为的目就是在于使交易对方对其提供的商品或服务产生混淆、误解,从而接受被告的商品或服务,以此获得竞争优势。被告使用“”企业字号这种误导性是直接的,是毫无任何掩饰的。
综上,代理人认为:被告使用“”企业字号,造成和原告的知名商品或服务相混淆,使客户和消费者误认为原告与被告为关联企业,使客户和消费者误认被告的商品和服务即是原告的商品和服务,被告的行为已构成“商业混同”的不正当竞争行为。
(二)被告存在虚假宣传的不正当竞争行为。
在市场经营活动中,引人误解的虚假宣传是一种常见的不正当竞争行为。这种行为不但违反诚实信用原则来误导消费者,使消费者无法了解商品和服务的真实情况,侵犯消费者的知情权;同时也不正当地排挤了其他守法经营者的公平竞争,破坏了市场经济秩序。根据我国《反不正当竞争法》第9条规定,虚假宣传行为是指经营者利用广告或其他公众知道的方法,对商品的质量、制作成份、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传。同时,构成虚假宣传必须达到足以引起一般公众误解的程度。
可见,只有具备以下特征的才构成虚假宣传行为:
①行为的主体是广告主、广告经营者和广告发布者。
②内容的不真实性。广告的内容未能真实客观地介绍有关商品或服务的情况,即广告内容与实际商品或服务情况明显不符。
③手段的欺骗性。虚假广告采取虚构事实、隐瞒真相等手段,故意欺骗或误导消费者,使其产生错误的认识,进而购买其宣传的商品或接受其提供的服务。
通过法庭调查举证可知,被告的行为符合《反不正当竞争法》第9条的规定,其行为特征也构成虚假宣传行为。
第
一、被告行为主体符合我国《反不正当竞争法》第二条第三款规定的经营者,即被告即是指从事商品经营或者营利性服务的法人。
第
二、被告面对工程装修市场的激烈竞争,并非通过提高自身服务质量和管理水平等因素来争取竞争优势,而是编造被告与原告为关联企业的虚假情况,编造被告曾承揽国内外大型企业施工项目的虚假情况,被告还将原告的业绩张冠李戴标榜为自己的业绩。同时,被告在企业宣传手册中的种种虚假宣传与其公司成立的日期、与其公司的施工资质均存在明显的矛盾。可见,被告企业宣传手册内容并未能客观的介绍其自身相关商品或服务的情况,被告宣传手册内容与其实际商品或服务明显不符。
第
三、被告的企业宣传手册采取的即是虚构与原告为关联企业、虚构承担大型工程、虚构企业业绩等手段,被告的这些虚假宣传行为直接误导客户和消费者,使客户和消费者对被告的商品和服务产生错误的认识、理解,最终使消费者作出错误的消费决策,进而不正当地获得了比其他正当经营者更多的交易机会,损害了原告及其他经营者和消费者的合法权益,扰乱了市场经济秩序。
综上,代理人认为:被告在市场交易活动中,编造被告与原告为关联企业的虚假情况,编造被告曾承揽国内外大型企业施工项目的虚假情况,被告还将原告的业绩张冠李戴标榜为自己的业绩,其行为已构成“虚假宣传”的不正当竞争行为。
二、被告的行为构成不正当竞争,其依法应当承担相应的法律责任。
(一)被告应立即停止对“”企业字号的使用,并变更企业名称,且变更后的企业名称中不得包含“”文字。
我们都知道,企业名称是企业进行经营活动时来标示自己并区别他人的一种标志,工商行政管理机关对企业名称登记和企业法人登记的核准,仅表明其核准登记的企业名称和企业法人符合行政管理的相关规定,登记行为本身并非确认其后的使用行为也一定符合其他法律规范。已经登记注册的企业名称,在使用中如违反其他法律规范对公众造成欺骗或者误解的,或者损害他人合法权益的,该企业名称的使用人应当予以纠正。
本案中,原告作为工程建筑装修领域的大型合资企业,经过近十年的发展壮大,其在企业规模、企业营销、企业业绩、企业荣誉、企业贡献等诸多方面不仅为同行业认可,而且被社会广泛认知,原告在全国和内蒙古装修行业中具有较高知名度。现原告在工程装修业已形成一个庞大的市场消费群体,客户和消费者只要看到具有“”企业字号的名称时,很容易与原告产生联系。“”不仅仅
是原告的企业字号,“”更是从原告创建以来,经过多年发展由众多因素凝聚成的企业无形资产。现被告在工商部门登记注册时就使用与原告企业名称中最核心的“”字号,而其所属行业又与原告相同,后原告在市场交易活动中,对外宣称与原告“”为关联企业,所以,被告的行为客观上已经造成相关公众的误认。被告的行为不但构成了不正当竞争,同时也侵犯了原告的企业名称权。依据《商标法》、《反不正当竞争法》《企业法人登记管理条例》《民法通则》等法律规范,为避免混淆、误认,维护良好的经济秩序和竞争秩序,被告应当停止使用其企业名称,并向工商行政管理机关申请企业名称变更,且变更后的企业名称中不得含有“”字样。
代理人向法院所递交的山东起重机厂有限公司诉被告山东山起重工有限公司侵犯企业名称权纠纷一案,潍坊市中级人民法院已作出(2006)潍民三初字第36号生效《民事判决书》,该民事判决即依法判令被告变更企业字号。还有,谷歌信息技术(中国)有限公司诉被告北京谷歌科技有限公司侵犯商标权及不正当竞争纠纷一案,北京海淀区人民法院同样做出判令被告北京谷歌科技有限公司停止使用企业名称,并向工商行政管理机关申请变更企业名称,变更后的企业名称不得包含“谷歌”字样的司法判决。
可见,原告主张被告立即停止对“”企业字号的使用,并变更企业名称,且变更后的企业名称中不得包含“”文字的诉讼请求不但有事实和法律依据,还有生效的司法判例佐证。
(二)被告应立即停止虚假宣传不正当竞争行为,并在全国发行的报纸上公开登报赔礼道歉,消除因被告不正当竞争行为给原告造成的影响。
被告通过虚假宣传、混淆是非欺骗消费者承揽的工程,因被告的服务水平、管理能力、资金实力等较差导致施工质量和工期出现较多问题,众多客户向呼市装饰协会和内蒙古装饰协会投诉,众多客户均认为被告与原告为关联企业,被告的行为对原告造成了相当恶劣的社会影响。对此,原告请求被告立即停止虚假宣传不正当竞争行为,并在全国发行的报纸上公开登报赔礼道歉,消除因被告不正当竞争行为给原告造成的影响也是无可厚非的。同时我国《民法通则》第134条、《反不正当竞争法》第24条对此法律责任承担方式也是有明确规定的。
(三)被告赔偿原告经济损失50万元及维权调查费用36000元。
我国《反不正当竞争法》第20条规定:“经营者违反本法规定,给被侵害的经营者造成损害的,应当承担损害赔偿责任,被侵害的经营者的损失难以计算的,赔偿额为侵权期间因侵权所获得的利润;并应当承担被侵害的经营者因调查该经营者侵害其合法权益的不正当竞争行为所支付的合理费用。”
我想你就不正当竞争二审代理词已经清楚了，希望能够帮到你。

[律师回复] 代理词
代理词无法定的固定格式，但有大体通用的文章结构，一般的代理词由以下几个部分组成。
一、首部
每一份代理词都应有一个确切的标题，标题应反映案件性质和所代理的当事人在案中的地位，例如“民事原告诉讼代理词”等，使听众一开始就了解代理词的性质。因为代理词是一种讲演辞，主要向合议庭陈述，因此开头的习惯称呼语是：“审判长、审判员:”或者“仲裁员”。
二、序言
序言亦即开场白，要尽量简洁，重点在代理意见部分。序言包括：
1、说明代理人出庭的合法性，概述接受委托和受指派，担任本案当事人哪一方面的代理人;
2、说明代理人接受代理后进行工作的情况，即在出庭前做了哪些方面的工作，如查阅案卷、调查了解案情等;　
3、表明代理人对本案的基本看法，也可以不说。如系上诉案件，则要说明对一审判决的看法和意见。
三、正文
正文是代理词的核心内容。这一部分应根据具体案情、被代理人所处的诉讼地位、诉讼目的和请求以及被代理人与对方当事人的关系等因素来确定其内容。代理人应 当在代理权限内，依据事实和法律，陈述并论证被代理人提供的事实与理由成立，从而支持其主张和请求，同时揭示、驳斥对方的错误。代理意见通常从认定事实、适用法律和诉讼程序等几方面或其中
一、两个方面展开论述。一般地讲，代理意见的内容主要应从以下方面进行阐述：
1、陈述纠纷事实，提出有关证据，反驳对方不实之处;
2、对纠纷的主要情节，形成纠纷的原因以及双方当事人争执的焦点进行分析，以分清是非，明确责任，认定性质;
3、阐明当事人双方的权利和义务，促使当事人彼此之间互相谅解，把权利和义务有机地统一起来;
4、提出对纠纷解决的办法和意见。这部分内容既要保护当事人的合法权益，又要考虑有利于纠纷的解决;
5、如系二审，还应对原判决进行评论，提出要求和意见。
这部分内容，要从具体案情出发，抓住本案的特点，有针对性地阐明几个问题，为解决纠纷提出切实可行的主张、意见、办法和要求，使案件得到正确、合法、及时的处理。
四、结束语
本部分是归纳全文的结论性见解和具体主张，为被代理人提出明确的诉讼请求。要求要言不烦、简洁明了，使听众对整个代理词留下深刻、鲜明的印象。代理人具名和注明日期。
代理词在写法上应注意以下问题：
1、代理词主要用证明的方法来写，对错误的观点有时也可以进行必要的驳斥，用反驳的方法来写，但通常是把正面说理与反面驳斥有机地结合起来，以正面说理为主，或两种方法兼而有之。
2、代理词必须在熟悉案情，了解真相，掌握材料基础上动笔制作，这样才能对案件了如指掌，才能在法庭上立于不败之地。
3、代理词要尊重事实、忠于法律，对纠纷事实和证据进行透彻的分析论证。不能歪曲事实和法律，强词夺理，向法庭提出无理要求。
4、代理词所提意见要切合实际，掌握分寸;要以理服人，体现出解决问题诚意;要晓之以理，动之以情，措词恳切，语气平和，这样才能为对方当事人和法庭或者仲裁庭所接受。