股东能否要求公司返还出资

[律师回复] 可以。隐名出资者又称为隐名股东，是指实际认购出资，但其认购的出资被工商登记的章程记载为他人的公司投资人。隐名股东是否具有股东身份，应当结合工商登记的效力予以认定，工商登记是通过向社会公示的方式证明权利的存在，具有证权性功能，未经公示的权利不得对抗善意第三人。就本案而言，李女士的股权虽然未经工商登记公示，但是其已经实际缴纳了出资款。股东资格认定是公司法实务中较为常见的问题。由于公司法对此没有直接规定，在处理相关案件时往往缺乏确定的标准。因此，讨论股东资格的认定具有重要的意义。

[律师回复] 隐名投资实践中，当公司经营不善，实际出资人有时会想方设法拿回投资款，其往往会要求名义股东或公司返还投资款。实际出资人的该等诉请是否具有法律依据可能要视情况而定。在解决这一问题前，首先要分析隐名投资中各方的法律关系：
1. 实际出资人与名义股东间是委托投资关系，二者间一般会签署委托投资／股权代持协议。根据《公司法司法解释三》第24－26条，实际出资人有权向名义股东主张投资收益；如名义股东擅自处置股权，参照物权法关于无权处分的规定处理；名义股东对公司债权人承担的责任可向实际出资人追偿。据此，在二者间，股权本质上属于实际出资人，由实际出资人最终享有投资收益和承担法律责任。
2. 囿于合同相对性原则，实际出资人与名义股东间的委托投资关系不能对抗包括公司、公司债权人在内的第三人，因此《公司法司法解释三》第24条规定实际出资人显名要经过其他股东半数以上同意，这实际上是参照了有限公司股权外部转让的法律规定。同时，根据该解释第26条，名义股东要对公司债权人承担相关补充赔偿责任。

[律师回复] 股东的要求是违反公司法的相关规定，其不能要求公司返还出资，只能通过股权转让的方式退出公司

[律师回复] 《合同法》第八十条规定，债权人转让债权的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。合同权利的转让通常涉及到两种关系，一种是债权人与债务人之间的关系，另一种是转让合同关系。
对“隐名投资”法律虽未作禁止性规定，但亦无保护的依据。且实际中存在隐名投资者规避法律的意图，法律可以不予保护。

[律师回复] 解答如下, 【法律意见】
根据我国公司法及相关规定，您想要退出公司有两种途径：
一、是公司减少注册资本；
二、是其他股东收购您所拥有的股权。前者比较麻烦，而且没有法律明文规定的手续，一般公司的其他股东也不会配合您直接抽资，建议您采取后一种方式，即转让股权。
三、你可以请求解散公司。
【法律依据】
第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 你说的问题可以按照公司法中的第三章有限责任公司的股权转让方式去处理。《公司法》第三章有限责任公司的股权转让的内容如下：第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 对于一个公司的发展来说，资金是不可或缺的，如果失去了资金的支持，那么很多业务将停止运作。增资是公司基于筹集资金，扩大经营等目的，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额的程序。如果公司章程没有特殊约定的话，依照《公司法》相关规定，有限责任公司增资的决议，只要经代表三分之二以上表决权的股东表决通过即可。在公司增资过程中，公司的原有股东的有优先认购权。该权利可以行使，也可以放弃。公司增资属于公司法规定的特殊决议事项。公司增资须经持有公司股权三分之二以上的股东同意，才可以形成有效股东会决议。即使某一股东不愿意增资，其他股权也不能够被侵夺。其他股东增资了，未增资的股东的股权将因此被稀释，但是，该股东仍有权根据其被稀释后的股权比例享有股东权益，承担股东义务。
《中华人民共和国公司法》第四十三条
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 公司恶意逃避债务能否要求股东担责 （一）“滥用公司人格”的规定 新《公司法》增加的关于“滥用公司人格”的规定，是指公司股东以自己的意志操纵公司意志，使公司成为傀儡，成为逃避债务、规避风险的工具。一方面，公司股东利用公司为义务承担者的主体身份，将公司的资产及相关资产恶意转移到股东名义下，实质上是把公司作为对付债权人索债的工具，以达到逃避债务的目的。另一方面，公司股东将公司经营所得及相关资产全部转移至各位股东的行为，使公司实质上成为“空壳”，从而无力清偿债权人的欠款，妨碍了债权人债权的实现。 （二）公司人格否认制度特征 针对这种恶意逃避债务的行为，新《公司法》对于公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任的这一新规定，对于保护债权人的权益，维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑会起到积极作用。它将促使我国公司制的完善和发展。人格否认制度旨在防止公司人格的滥用，保护债权人的利益。司法实践中，公司人格否认制度具有以下几个特征： 第一，公司已经合法取得法人资格。 第二，公司的股东滥用了公司人格。 第三，公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。 第四，公司人格否认是一种对公司人格的个案否定。

[律师回复] 股东是设立时依法向公司出资，并享有股东权利的自然人或者法人。关于一个公司最多能有几个股东的问题，看公司是属于什么性质的公司。 1、根据《中华人民共和国公司法》第二十四条规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。新的公司法对于有限责任公司的股东的最高人数进行限制，不得多于50人;但最低人数没有进行限制，也就是说可以设立一人的有限责任公司。 2、公司法规定，股份有限公司发起人股东为2-200人，发行股份后可以有超过200人的股东，如上市公司一般有几千上万的股东。 《中华人民共和国公司法》第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 一、股东的权利 主要规定在公司法第三十八条，包括 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 此外，股东还具有股东身份权、资产收益权、知情权、特定情形下的诉讼权和代位诉讼权、对管理者的选择和监督权等，还包括公司章程规定的股东具有的权利。 二、股东的义务： (一)遵守公司章程; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)对公司债务负有限责任;有限责任公司的股东对于公司的债务只以其出资额为限负有间接责任，即股东不必以自己个人的财产对公司债务承担责任。 (四)出资填补义务;在以下情况下，有限责任公司的股东承担出资填补的义务：在公司设立时，如果某股东不是以货币出资，而是以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，进行评估作价后如其实际价额显著低于公司章程中评定的价额，则应当由交付该出资的股东补交差额，其他股东应对其承担连带责任。 (五)追加出资义务;追加出资，就是股东除了按照各自认缴额出资以外，股东会还可以作出决议，要求股东超过其出资金额再次缴款。追加出资义务在公司章程中属于任意记载事项，即《公司法》并不列举其内容，但一经记载，就应发生效力。 (六)在公司存续期间，不得擅自抽回出资; (七)其他依法应当履行的义务。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 股东死亡家属放弃股权，如果股东所在公司的章程对此有规定的，依据章程规定处理。章程无具体规定的，应当经过公司股东会商议决定，对该部分股份依法进行认购或转让。 具体为，首先可通过协商或者评估确定该股东所占份额的股权价格，由其他股东、第三人受让该股权或由公司收购该股权，继承人取得股权转让款。退股时，如果继承人拟将股权转让给公司以外的第三人，其他股东在同等条件下享有优先购买权，继承人应当在转让前书面告知其他股东拟转让的份额及转让价款、转让时间、转让方式等信息，如果其他股东放弃优先购买权，继承人可以向第三人转让股份，然后，到工商部门办理变更登记即可。还有一种情况是，死亡股东的继承人不仅放弃在公司的股权，也放弃股权的实际价值利益的，公司或者其他股东可对该股份进行认购，公司认购的应当按规定注销或者转让，股东认购的，应当及时办理变更登记。 《中华人民共和国公司法》第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格但是，公司章程另有规定的除外。

[律师回复] 可以的，双方协商解决；本质上股权被冻结侵害的是隐名股东的权益

[律师回复] 【法律意见】
大股东要求小股东退股是滥用股东权利，没有法律依据，小股东有权拒绝。
【法律依据】
《公司法》　
第四条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[律师回复] 隐名股东指的是实际出资人。实际出资人通常不在工商登记名册内，不能对抗外部第三人，而在公司内部，股东之间的协议具有约束力，实际出资人享有股东的具体全部权利，我国公司法规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。所以从形式要件来讲，隐名股东要完成退股的前提是要对股东身份进行确认。
在通常情况下，我国法律规定隐名投资人不得抽回资金，逃避风险和责任，隐名股东不得进行退股。但有例外，比如率先完成对实际出资义务的完成、由隐名股东转为显明股东后，依照公司章程的约定，完成正常的股权转让、股权赠与、股权回购等方式完成退股是受法律认可的。
《中华人民共和国公司法》第三十三条
有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《中华人民共和国公司法》第三十五条
公司成立后，股东不得抽逃出资。
《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(三)》
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

[律师回复] 公司资本源于股东的出资，为此，《公司法》第36条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”这是资本维持原则在公司法上的具体体现，也是公司法关于股东的一项重要强制性义务规范，因此股东是不能要求公司返还出资的。虽然你是隐名股东，但其作为公司股东身份的性质未变，因此，相关请求不能得到支持。

[律师回复] 《公司法》第三十六条规定,(有限责任)公司成立后，股东不得抽逃出资，这是基于公司稳定性方面的考虑。但这并不是说公司股东在任何情况下都不得退出公司，新《公司法》规定了有限公司股东的退出机制，有利于保护中小股东的利益，有利于公司的健康发展。 根据《公司法》规定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。另外，在公司被依法解散的情形下，公司股东也可在依法履行相关清算程序后分配公司财产，因而股东同样可以获得实际上退出公司的法律目的;根据《公司法》的相关规定分析有限责任公司股东的具体退出方式。
一、通过股权转让的方式退股 《公司法》第七十二条规定有限责任公司股东可以通过股权转让方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让两种方式。
1、股东之间转让股权 《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东以外的人转让股权 《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
3、公司章程对股份转让的规定 《公司法》第七十二条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、申请退股的法定情形 有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权： 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 由此可见，股东要行使其退股的权利，必须符合上述三种法定情形之一。上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。除上述三个法定退股情形外，在现行法律框架下股东想退股是没有相关法律依据的。
三、解散公司而退股 从公司法的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。
1、 根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司 《公司法》第一百八十一条规定：
(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会或股东大会决议解散。依据该条第一项第二项规定公司可以解散。《公司法》第一百八十七条第二款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。可见，当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下，公司股东实际取得了退出公司的法律目的。
2、特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司 《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 该条款的设置目的在于保护小股东的利益。但是在实践中该法条的解释和适用很难把握，必然会遭遇如何解释和适用该法条的问题。如，什么样的情形才能算“公司经营管理发生严重困难”;什么情形才符合“股东利益受到重大损失”;“其他途径”到底是哪些等。尽管如此，该项条款在股东在面临公司僵局时的强制性退出提供了一个新的法律救济方式。 总之，经过以上相关法律分析，股权转让、法定退股、依据公司章程和股东会议决议解散公司、提起解散公司之诉等是目前《公司法》解决股东从公司退出的几种方式。该几种方式优劣分析如下：
1、股权转让最快速、经济的解决方式，应为股东考虑退出公司时的优先选择。
2、依据公司章程和股东会议决议解散公司优点是能很好的保护股东退出时的权利，缺点是办理相关手续比较烦琐。
3、法定退股情形很难出现，但也是推出公司的一种理想选择。
4、在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时，股东可以向人民法院提起诉讼。
5、 向人民法院提起强制解散公司之诉。此种方式是股东在穷尽其他救济方式的最后的救济手段，即在股东的合法权益受到严重影响，公司的经营管理会受到严重影响的前提下，当其他救济手段都穷尽之后，公司股东可向人民法院提起强制解散公司之诉。

[律师回复] 【法律意见】 一、只需要准备转让股权的股东和受让方签字即可，不需要其他股东签字。 二、应根据公司章程出具同意此次股权转让的股东会决议，同时需要其他股东出具放弃优先购买权的书面承诺，或者不行使优先购买权的意思表示。 【法律依据】 《公司法》 第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 有，有以下几点要求 1、有限责任公司股东对章程规定的注册资本总额可以采取分期缴纳的方式出资，但是必须符合三点要求： 第一，首次出资额不得低于注册资本总额的20%; 第二，首次出资额也不得低于法定的注册资本最低限额即3万元人民币; 第三，其余部分出资应在公司成立之日七3年内缴清，但投资公司可在5年内缴清（现已取消该规定）。 2、最低注册资本额：3万元人民币。同时应注意其他法律、法规如商业银行法、证劵法、拍卖法等对公司最低注册资本额的规定（现已取消该标准）。 3、出资方式及出资比例：除法律、法规规定不得做为出资的才产外，股东的出资方式可以使货币、实物、知识产权、土地使用权等财产及权利;其中，货币出资不得低于注册资本的30%。 4、出资程序：货币出资存入公司账户;风货币出资：评估作价——核实财产——办理财产转移手续——验资并出具证明——报送公司登记申请。 5、责任： a、股东不按期足额缴纳其所认缴的出资额额的，出必须足额缴纳外，对其他股东应承担违约责任; b、非货币出资的实际价额显著低于章程所定价额的，应首先由该股东补足差额，公司设立时其他股东承担连带责任。而公司成立以后新加入的股东不承担该责任。 6、出资的表现形式是出资证明书，是要式证书。 7、公司成立以后，股东不得抽回出资。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 《公司法》第180条规定：公司因下列原因解散：　　 (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；　　 (二)股东会或者股东大会决议解散；　　 (三)因公司合并或者分立需要解散；　　 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　　 (五)人民依照本法第一百八十三条的规定予以解散。《公司法》第37条规定：股东会行使下列职权：　　 (一)决定公司的经营方针和投资计划；　　 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　 (三)审议批准董事会的报告；　　 (四)审议批准监事会或者监事的报告；　　 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　 (八)对发行公司债券作出决议；　　 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　 (十)修改公司章程；　　(十一)公司章程规定的其他职权。　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。根据以上公司法规定：解散公司需要由股东会决议，股东个人无权决定此事项。

[律师回复] 不能退还。《公司法》第36条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”这是资本维持原则在公司法上的具体体现，也是公司法关于股东的一项重要强制性义务规范，因此股东是不能要求公司返还出资的。你虽然是隐名股东，但其作为公司股东身份的性质未变，因此，相关请求不能得到支持。