隐名股东的股东权怎样确认

最新修订 | 2024-02-28
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隐名股东的股东权怎样确认

一、隐名股东的股东权怎样确认

只要隐名股东与名义股东对实际出资、实际享有权益作出明确约定,该约定合法有效并得到双方认可;

且隐名股东以自己的名义参与公司的经营,行使股东的权利,同时得到公司其他半数股东的认可,隐名股东的股东身份就应该予以确认;或者隐名股东虽未参与公司的经营管理,但其与名义股东之间具有合法有效的协议,其股东权益也应受到法律的保护。

公司法》第四条

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

二、隐名股东确认后能解散公司吗

隐名股东确认后可以要求解散公司,但是需要符合一定的条件。只有在公司经营管理发生严重困难的时候,公司继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

解散公司的情形有以下几种:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照公司法第一百八十二条、第一百八十二条的规定予以解散。

公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

《公司法》第一百九十条

公司有下列情形之一的,可以解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的。

查看了上面文章的内容,相信已经已经对隐名股东的股东权怎样确认的问题进行了解答。实践中我们遇到法律方面的问题时,需要沉着冷静的面对并解决,必要时可以寻求法律专业人士的帮助。阅读完上文内容如果还没有解答您的问题,您可以点击下方“立即咨询”按钮寻求专业律师的帮助。

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二、根据“公司法解释三”第二十五条第二款规定:实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。即隐名股东与显名股东因投资权益的归属发生争议,隐名股东可以向显名股东主张股东权利,也就是说你可以向张某主张股东权利。
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一般而言,隐名股东具有以下法律特征:
1.隐名股东实际认缴公司资本,但其姓名或名称未记录在公司章程、股东名册、出资证明书、股东登记中。
2.显名股东同意隐名股东使用自己的名称或姓名。这是隐名股东与股东的区别。因为在投资中,实际出资人系盗用他人名义出资,并未取得股东的同意。
3.隐名股东承担公司的盈亏风险。这是隐名投资与借贷的区别。如果一方实际出资,另一方以股东名义参加公司,但实际出资人不承担投资风险的,双方之间不应认定为隐名投资关系,可按债权债务关系处理。
三、认定有限责任公司股东资格的一般原则
从一般意义上说,有限责任公司的股东是在公司成立时向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。有限责任公司的股东由以下几个方面的主体构成:

一,凡是在公司章程上签名盖章并实际履行出资义务的发起人;

二,在公司存续期间依法继受取得股权的人;

三,公司增资时的新股东。对股东资格的认定,是一个较为复杂的问题,我国《公司法》对股东的概念与认定的标准没有明确的规定,但是,一般来说,对股东资格的认定,可从公司章程和股东名册记载、出资证明、实际出资及工商登记机关的登记等几方面进行把握:
1、公司章程和股东名册的记载。公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件,是确立公司权利、义务关系的基本法律文件,是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据,是公司成立、存续的基础性法律文件,因此,章程是认定股东资格的最重要标准。一般情况下,在公司章程中记载或签署的人即可取得股东资格。有限责任公司备置的股东名册记载的股东,是公司认定股东资格的依据,且具有公示的效力,因此,记载于股东名册的股东享有股东资格。
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1、隐名股东有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。
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前两年我投资了一家公司,不过不是以我的名义,我一另外一个的名义投的钱,但是最近我想行使股东的权力,隐名股东有很多不方便的地方,请问隐名股东能否直接起诉确认其股东资格?
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一、合同有效。
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十五条第一款的规定:有限责任公司的实际出资人(隐名股东)与名义出资人(显名股东)订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。
即隐名股东和显名股东之间的合同不违反合同法第五十二条规定的情形合法有效。隐名股东和显名股东签订的合同仅在隐名股东和显名股东之间有效,一般不能对抗公司。

二、实际出资
根据公司法解释三第二十五条第二款规定:实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。
在满足合同有效的条件时,隐名股东应实际出资。

三、符合人合性
基于有限责任公司属于人合兼资合的法律属性,隐名股东要求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,必须经过公司其他股东半数以上的同意,否则法院不予支持。
满足以上条件的,法院可以判决的形式确认隐名股东的股东资格。因此,出资人应慎重以隐名股东的形式投资公司。
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隐名股东确认股东资格的条件有:可以证明已经出资或者认缴出资、半数以上股东明知实际出资人出资、公司认可其身份、不违法法律规定等,对于存在上述条件的是可以按照隐名股东来进行认定和处理的。
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我一年前的时候投资了一家公司,那个时候那家公司特别的能赚钱,我就觉得可以分一杯羹,但是为了保险起见,就成为了隐名股东,只是现在需要确认,一般隐名股东的身份如何确认?
[律师回复]
1、涉及公司内部关系的纠纷,主要有公司利润分配纠纷、隐名股东行使股东权利纠纷、对内承担责任纠纷、出资纠纷等。在处理公司内部关系引发的纠纷时,主要应遵循契约自由、意思自治的原则。隐名股东与显名股东就权利义务分配达成的契约与一般的民事契约没有本质区别,只要双方意思一致且不违反法律法规的强制性规定,就应对双方具有约束力。其中,又分为两种情况: 第
一,公司其他股东对隐名投资情况完全了解,则隐名股东随时有权以显名股东为被告向法院起诉确认其股东身份,并依法院的生效法律文书来要求工商登记部门办理变更登记。但如果隐名股东出资违反了法律的禁止性规定,则应认定其行为无效,当事人之间的法律责任按法律关于无效合同的规定办理。此时隐名股东只能向显名股东主张债权。 第
二,公司其他股东对隐名投资情况并不知情,而此时隐名股东主张确认股权的,是否应当予以确认。可参照公司股权转让的规定,如果其他股东过半数同意隐名股东成为实际股东的,可申请法院判决确认。但是,如果公司章程对股权转让有其他约定的,应按照章程的规定。
2、涉及公司外部关系的纠纷,主要有对外被视为公司的股东主体问题、隐名股东或显名股东向外转让股权纠纷等等。在处理公司外部法律关系时,则应遵循公示主义原则和外观主义原则,维护交易秩序和安全,保护善意第三人利益。在处理这类纠纷时,对隐名股东的资格认定应以形式为准,凡是已经工商登记的事项,除有确凿的证据证明属于虚假陈述外,均推定为真实事项并具有法律上的公信力,隐名股东对确信登记真实而进行交易的第三人不得以具备股东实质特征对抗,以此维护交易安全与效率。
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三年前我与朋友老张约定,以他的名义投资20万由他和其他两个人共同投资建立了一家公司,公司注册资本为50万,钱我是一次性给老张的,老张每次开会也会按我的意思在股东会上作出意思表示,公司一直经营状况都比较好,现在我想以隐名股东身份起诉可以要求确认我的股东资格么?
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二、实际出资根据公司法解释三第二十五条第二款规定:实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。在满足合同有效的条件时,隐名股东应实际出资。

三、符合人合性基于有限责任公司属于人合兼资合的法律属性,隐名股东要求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,必须经过公司其他股东半数以上的同意,否则法院不予支持。
可以看到只要满足以上条件的隐名股东,就可以通过起诉判决的形式确定他的股东资格。但是这种手段和程序往往都非常复杂,并且充满风险。因此出资人在选择以隐名股东的形式投资公司到时候应该慎重。如果遇到什么问题应该及时咨询专业律师进行处理
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