发行公司债券是否需要股东大会特别决议

[律师回复] 股东大会就发行债券作出的决定，至少应当包括下列事项：
1、本次发行证券的种类和数量
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
3、定价方式或价格区间
4、募集资金用途
5、决议的有效期
6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
7、其他必须明确的事项。

[律师回复] 股东大会就发行债券作出的决定，至少应当包括下列事项：
1、本次发行证券的种类和数量
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
3、定价方式或价格区间
4、募集资金用途
5、决议的有效期
6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
7、其他必须明确的事项。

[律师回复] 客体要件。
本罪所侵害的客体与伪造、变造国家有价证券罪相同，亦为国家有关有价证券的管理制度。
客观要件。
本罪在客观方面表现为违反国家有价证券管理法规，伪造、变造股票或者公司、企业债券，数额较大的行为。所谓伪造、变造，已在伪造、变造国家有价证券罪中作过介绍，这里不再赘述。所谓股票，是由公司签发的证明股东所持股份的要式凭证。根据公司法规定，应当载明下列主要事项：
（
1）公司名称；
（
2）公司登记成立的日期；
（
3）股票种类、票面金额及代表的股份数，股票的编号等等。作为证权证券，作用是证明股东的权利，而不是创设权利。其制成必须依照法律规定的形式，其签发是由股份公司对缴纳股款的认股人所进行的。股票的发行价格既可以按票面金额，也可以超过票面金额，不过，无论如何不得低于票面金额。所谓公司、企业债券，是公司、企业依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，是一种用以显示和证明与他人形成的金钱债务关系的证券。根据公司法的规定，债券必须载明公司的名称、债券面金额、利率、偿还期限等事项。所谓数额较大，是指伪造、变造股票或者公司、企业债券的面额较大。本罪不仅要求具有伪造、变造股票或者公司、企业债券的行为，而且还要达到数额较大的标准。缺少其一，都不能构成本罪。
主体要件。
本罪的主体为一般主体，既包括单位，又包括自然人即达到刑事责任年龄具有刑事责任能力的自然人。
主观要件。
本罪在主观方面必须出于故意，并且具有牟取非法利益的目的，过失不能构成本罪。

[律师回复] 客体要件。
本罪所侵害的客体与伪造、变造国家有价证券罪相同，亦为国家有关有价证券的管理制度。
客观要件。
本罪在客观方面表现为违反国家有价证券管理法规，伪造、变造股票或者公司、企业债券，数额较大的行为。所谓伪造、变造，已在伪造、变造国家有价证券罪中作过介绍，这里不再赘述。所谓股票，是由公司签发的证明股东所持股份的要式凭证。根据公司法规定，应当载明下列主要事项：
（
1）公司名称；
（
2）公司登记成立的日期；
（
3）股票种类、票面金额及代表的股份数，股票的编号等等。作为证权证券，作用是证明股东的权利，而不是创设权利。其制成必须依照法律规定的形式，其签发是由股份公司对缴纳股款的认股人所进行的。股票的发行价格既可以按票面金额，也可以超过票面金额，不过，无论如何不得低于票面金额。所谓公司、企业债券，是公司、企业依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，是一种用以显示和证明与他人形成的金钱债务关系的证券。根据公司法的规定，债券必须载明公司的名称、债券面金额、利率、偿还期限等事项。所谓数额较大，是指伪造、变造股票或者公司、企业债券的面额较大。本罪不仅要求具有伪造、变造股票或者公司、企业债券的行为，而且还要达到数额较大的标准。缺少其一，都不能构成本罪。
主体要件。
本罪的主体为一般主体，既包括单位，又包括自然人即达到刑事责任年龄具有刑事责任能力的自然人。
主观要件。
本罪在主观方面必须出于故意，并且具有牟取非法利益的目的，过失不能构成本罪。

[律师回复] 债券投资有什么特点债券投资的特点是：
(1)安全性高：由于债券发行时就约定了到期后偿还本金和利息，故其收益稳定、安全性高。特别是对于国债及有担保的公司债、企业债来说，几乎没有什么风险，是具有较高安全性的一种投资方式。
(2)收益稳定：投资于债券，投资者一方面可以获得稳定的利息收入，另一方面可以利用债券价格的变动，买卖债券，赚取价差。
(3)流动性强：上市债券具有较好的流动性。当债券持有人急需资金时，可以在交易市场随时卖出，而且随着金融市场的进一步开放，债券的流动性将会不断加强。因此，债券作为投资工具，最适合想获取固定收益的投资人。

[律师回复] (1)集合理财，专业管理。
　　基金将众多投资者的资金集中起来，委托基金管理人进行共同投资，表现出一种集合理财的特点。通过汇集众多投资者的资金，积少成多，有利于发挥资金的规模优势，降低投资成本。
　　
(2)组合投资，分散风险。
　　为降低投资风险，我国《证券投资基金法》规定，基金必须以组合投资的方式进行基金的投资运作，从而使“组合投资、分散风险”成为基金的一大特色。
　　
(3)利益共享，风险共担。
　　基金投资者是基金的所有者。基金投资人共担风险，共享收益。基金投资收益在扣除由基金承担的费用后的盈余全部归基金投资者所有，并依据各投资者所持有的基金份额比例进行分配。
　　
(4)严格监管，信息透明。
　　为切实保护投资者的利益，增强投资者对基金投资的信心，中国对基金业实行比较严格的监管，对各种有损投资者利益的行为进行严厉的打击，并强制基金进行较为充分的信息披露。
　　
(5)托管，保障安全。
　　基金管理人负责基金的投资操作，本身并不经手基金财产的保管。

[律师回复] 债券投资有什么特点债券投资的特点是：
(1)安全性高：由于债券发行时就约定了到期后偿还本金和利息，故其收益稳定、安全性高。特别是对于国债及有担保的公司债、企业债来说，几乎没有什么风险，是具有较高安全性的一种投资方式。
(2)收益稳定：投资于债券，投资者一方面可以获得稳定的利息收入，另一方面可以利用债券价格的变动，买卖债券，赚取价差。
(3)流动性强：上市债券具有较好的流动性。当债券持有人急需资金时，可以在交易市场随时卖出，而且随着金融市场的进一步开放，债券的流动性将会不断加强。因此，债券作为投资工具，最适合想获取固定收益的投资人。

[律师回复] 股东大会就发行债券作出的决定，至少应当包括下列事项：
1、本次发行证券的种类和数量
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
3、定价方式或价格区间
4、募集资金用途
5、决议的有效期
6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
7、其他必须明确的事项。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 债券之所以是公司债券，在于公司债券的主要特征：还本付息，这是与其他有价证券的根本区别。
首先，公司债券反映的是其发行人和投资者之间的债权债务关系，因此，公司债券到期是要偿还的，不是“投资”“赠与”，而是一种“借贷”关系。
其次，公司债券到期不但要偿还，而且还需在本金之外支付一定的“利息”，这是投资者将属于自己的资金在一段时间内让度给发行人使用的“报酬”。
对投资者而言是“投资所得”，对发行人来讲是“资金成本”。对于利息确定方式，有固定利息方式和浮动利息两种：对于付息方式，有到期一次付息和间隔付息(如每年付息一次、每6个月付息一次)两种。
（一）、期限性
债券反映的是债权债务关系，是一种借贷行为，“有借有还”，这就要确定经过多长时间偿还。
首先，按照金融学一般理论，公司债券作为一种资本市场工具和作为一种长期资金筹集渠道，期限都须在一年以上，
其次，这种期限即包括公司债券的存续期限，还包括公司债券付息期限：
第三，虽然期限是一定的，但也有变化。如在发行时，可在发债说明书中规定提前赎回条款、延迟兑付条款等，这些都是在“一定期限”基础上事先确定的变化。另外，在发达资本市场国家，还曾经发行无限期公司债券，但这种是一种非常特殊的债券，已基本不存在。
（二）、法定程序
公司债券不管对发行公司债券的公司而言，还是对政府监管部门而言，都是一件重大的事件。对于发行人而言，发行公司债券属于向社会投资者出售信用、增加负债的重大社会融资行为，几乎所有国家的公司法都规定，发行公司债券需要公司决策机构，如董事会、股东大会等批准，公司经营管理层不得擅自决定发行公司债券，募集的资金不可以用于偿还银行贷款。
对于政府监管机构而言，由于发行公司债券涉及到社会重大信用，对稳定社会经济秩序、维护投资者权益都有重大影响，因此几乎所有国家的公司法都规定，发行公司债券必须报经政府有关监管机构批准或核准，或者到政府监管机构登记、注册，否则，就属于违法行为。因此，“依照法定程序”主要包含两层含义：
(1)需经公司决策层，如董事会、股东大会等批准，
(2)需经政府监管部门同意。政府监管部门在同意发行公司债券的审查过程中，还通过有关法律法规在信用评级、财务审计、法律认证、信息披露等方面进行严格要求。
（三）、要约事项
债券发行人向投资者出售信用凭证公司债券，获得的是属于投资者的资金，投资者支付资金获得的是公司债券凭证及凭证上表示的发行人的承诺，包括期限承诺和利息承诺。既是承诺，一是要事先作出，二是要明确承诺的内容。同时，作为一种要约，必须在要约文件上就要约事项，包括发行规模、期限、利率、还本付息方式和其他必须选择和可选择的事项“事先约定”。
（四）、公司债券的分类
按是否记名可分为：
1、记名公司债券，即在券面上登记持有人姓名，支取本息要凭印鉴领取，转让时必须背书并到债券发行公司登记的公司债券。
2、不记名公司债券，即券面上不需载明持有人姓名，还本付息及流通转让仅以债券为凭，不需登记。
按是否可提前赎回分为：
1、可提前赎回公司债券，即发行者司在债券到期前购回其发行的全部或部分债券。
2、不可提前赎问公司债券，即只能一次到期还本付息的公司债券。
按发行目的分类：
1、普通公司债券，即以固定利率、固定期限为特征的公司债券。这是公司债券的主要形式，目的在于为公司扩大生产规模提供资金来源
2、改组公司债券、是为清理公司债务而发行的债券，也称为以新换旧债券
3、利息公司债券，也称为调整公司债券，是指面临债务信用危机的公司经债权人同意而发行的较低利率的新债券，用以换回原来发行的较高利率债券
4、延期公司债券，指公司在已发行债券到期无力支付，又不能发新债还旧债的情况下，在征得债权人同意后可延长偿还期限的公司债券。
按有无选择权分类：
1、附有选择权的公司债券，指在一些公司债券的发行中，发行人给予持有人一定的选择权，如可转换公司债券(附有可转换为普通股的选择权)、有认股权证的公司债券和可退还公司债券(附有持有人在债券到期前可将其回售给发行人的选择权)
2、未附选择权的公司债券，即债券发行人未给予持有人上述选择权的公司债券。

[律师回复] 1、偿还性。债券一般都规定有偿还期限，发行人必须按约定条件偿还本金并支付利息。
2、流通性。债券一般都可以在流通市场上自由转让。
3、安全性。与股票相比，债券通常规定有固定的利率。与企业绩效没有直接联系，收益比较稳定，风险较小。此外，在企业破产时，债券持有者享有优先于股票持有者对企业剩余资产的索取权。
4、收益性。债券的收益性主要表现在两个方面：
（1）投资债券可以给投资者定期或不定期地带来利息收入；
（2）投资者可以利用债券价格的变动，买卖债券赚取差额。

[律师回复] 　　公司破产,普通债权优先股东债权偿还。　　《中华人民共和国破产法》　　第一百一十三条　破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：　　 （一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；　　 （二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；　　 （三）普通破产债权。　　破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。　　破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

[律师回复] 解答如下, 【为您推荐】成安县长安区建邺区馆陶县州区满城县大名县对于债券的划分，根据其标准不同可有多个类别之分，而不同的类别又可细分。分门别类的债券虽有所差异，但还是容易给人带来疑惑，就如证券债券属于金融债券吗下面就由的小编针对此做相关介绍，以供大家了解。
一、证券债券
1、证券债券是指证券依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。不包括证券发行的可转换债券和次级债券。依法对证券债的发行和转让行为进行监督。
2、证券债应当由中国证券登记结算有限责任负责登记、托管和结算。经批准，国债登记结算有限责任也可以负责证券债券的登记、托管和结算。
3、申请上市条件：债券发行申请已获批准并发行完毕;实际发行债券的面值总额不少于5000万元;申请上市时仍符合公开发行的条件;规定的其他条件。
二、金融债券
1、金融债券是银行等金融机构作为筹资主体为筹措资金而面向个人发行的一种有价证券，是表明债务、债权关系的一种凭证。债券按法定发行手续，承诺按约定利率定期支付利息并到期偿还本金。它属于银行等金融机构的主动负债。
2、按不同标准，金融债券可以划分为很多种类。最常见的分类有以下两种：
（
1）根据利息的支付方式，金融债券可分为附息金融债券和贴现金融债券。如果金融债券上附有多期息票，发行人定期支付利息，则称为附息金融债券；如果金融债券是以低于面值的价格贴现发行，到期按面值还本付息，利息为发行价与面佰的差额，则称为贴现债券。比如票面金额为1000元，期限为1年的贴现金融债券，发行价格为900元，1年到期时支付给投资者1000元，那么利息收入就是100元，而实际年利率就是11．11%。按照国外通常的做法，贴现金融债券的利息收入要征税，并且不能在证券交易所上市交易。
（
2）根据发行条件，金融债券可分为普通金融债券和累进利息金融债券。普通金融债券按面值发行，到期一次还本付息，期限一般是1年、2年和3年。普通金融债券类似于银行的定期存款，只是利率高些。累进利息金融债券的利率不固定，在不同的时间段有不同的利率，并且一年比一年高，也就是说，债券的利率随着债券期限的增加累进，比如面值1000元、期限为5年的金融债券，
第一年利率为9%，
第二年利率为10%，
第三年为11%，
第四年为12%，
第五年为13%。投资者可在
第一年至
第五年之间随时去银行兑付，并获得规定的利息。此外，金融债券也可以像企业债券一样，根据期限的长短划分为短期债券、中期债券和长期债券；根据是否记名划分为记名债券和不记名债券；根据担保情况划分为信用债券和担保债券；根据可否提前赎回划分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券；根据债券票面利率是否变动划分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券；根据发行人是否给予投资者选择权划分为附有选择权的债券和不附有选择权的侦券等。综上所述，对于证券债券属于金融债券吗的解答是否定的，因为其发行主体明显不同。证券债券主要有有限责任进行发售，而金融债券的主体则是以银行为主，所以明显的证券债券不能归类于金融债券。如果您还有其他方面的，可以咨询网站的，我们有专业的为您答疑解惑。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 增加或减少注册资本（但在股份有限公司里特别事项）：1，在股份有限公司里特别事项、公司章程修改。但上述第1项即增加或减少注册资本的决议。以上特别决议有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过、公司解散和注销；2、合并或变更公司形式（如非股份变股份，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；4、公司分立；3，内资变中外合资等）我国公司法规定适用特别决议的事项有，只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过就可以了

[律师回复] 股东大会职权
1、决定公司的经营方针和投资计划
2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项
4、审议批准董事会的报告
5、审议批准监事会的报告
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
8、对公司增加或者减少注册资本做出决议
9、对公司发行债券做出决议
10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议
1
1、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项

[律师回复] 公司债券是指股份公司在一定时期内　（如１０年或２０年）　为追加资本而发行的借款凭证。对于持有人来说，它只是向公司提供贷款的证书，所反映的只是一种普通的债权债务关系。那么公司债券具有的特点有哪些，公司债券的特点有哪些？

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 债券之所以是公司债券，在于公司债券的主要特征：还本付息，这是与其他有价证券的根本区别。
首先，公司债券反映的是其发行人和投资者之间的债权债务关系，因此，公司债券到期是要偿还的，不是“投资”“赠与”，而是一种“借贷”关系。
其次，公司债券到期不但要偿还，而且还需在本金之外支付一定的“利息”，这是投资者将属于自己的资金在一段时间内让度给发行人使用的“报酬”。
对投资者而言是“投资所得”，对发行人来讲是“资金成本”。对于利息确定方式，有固定利息方式和浮动利息两种：对于付息方式，有到期一次付息和间隔付息(如每年付息一次、每6个月付息一次)两种。
（一）、期限性
债券反映的是债权债务关系，是一种借贷行为，“有借有还”，这就要确定经过多长时间偿还。
首先，按照金融学一般理论，公司债券作为一种资本市场工具和作为一种长期资金筹集渠道，期限都须在一年以上，
其次，这种期限即包括公司债券的存续期限，还包括公司债券付息期限：
第三，虽然期限是一定的，但也有变化。如在发行时，可在发债说明书中规定提前赎回条款、延迟兑付条款等，这些都是在“一定期限”基础上事先确定的变化。另外，在发达资本市场国家，还曾经发行无限期公司债券，但这种是一种非常特殊的债券，已基本不存在。
（二）、法定程序
公司债券不管对发行公司债券的公司而言，还是对政府监管部门而言，都是一件重大的事件。对于发行人而言，发行公司债券属于向社会投资者出售信用、增加负债的重大社会融资行为，几乎所有国家的公司法都规定，发行公司债券需要公司决策机构，如董事会、股东大会等批准，公司经营管理层不得擅自决定发行公司债券，募集的资金不可以用于偿还银行贷款。
对于政府监管机构而言，由于发行公司债券涉及到社会重大信用，对稳定社会经济秩序、维护投资者权益都有重大影响，因此几乎所有国家的公司法都规定，发行公司债券必须报经政府有关监管机构批准或核准，或者到政府监管机构登记、注册，否则，就属于违法行为。因此，“依照法定程序”主要包含两层含义：
(1)需经公司决策层，如董事会、股东大会等批准，
(2)需经政府监管部门同意。政府监管部门在同意发行公司债券的审查过程中，还通过有关法律法规在信用评级、财务审计、法律认证、信息披露等方面进行严格要求。
（三）、要约事项
债券发行人向投资者出售信用凭证公司债券，获得的是属于投资者的资金，投资者支付资金获得的是公司债券凭证及凭证上表示的发行人的承诺，包括期限承诺和利息承诺。既是承诺，一是要事先作出，二是要明确承诺的内容。同时，作为一种要约，必须在要约文件上就要约事项，包括发行规模、期限、利率、还本付息方式和其他必须选择和可选择的事项“事先约定”。
（四）、公司债券的分类
按是否记名可分为：
1、记名公司债券，即在券面上登记持有人姓名，支取本息要凭印鉴领取，转让时必须背书并到债券发行公司登记的公司债券。
2、不记名公司债券，即券面上不需载明持有人姓名，还本付息及流通转让仅以债券为凭，不需登记。
按是否可提前赎回分为：
1、可提前赎回公司债券，即发行者司在债券到期前购回其发行的全部或部分债券。
2、不可提前赎问公司债券，即只能一次到期还本付息的公司债券。
按发行目的分类：
1、普通公司债券，即以固定利率、固定期限为特征的公司债券。这是公司债券的主要形式，目的在于为公司扩大生产规模提供资金来源
2、改组公司债券、是为清理公司债务而发行的债券，也称为以新换旧债券
3、利息公司债券，也称为调整公司债券，是指面临债务信用危机的公司经债权人同意而发行的较低利率的新债券，用以换回原来发行的较高利率债券
4、延期公司债券，指公司在已发行债券到期无力支付，又不能发新债还旧债的情况下，在征得债权人同意后可延长偿还期限的公司债券。
按有无选择权分类：
1、附有选择权的公司债券，指在一些公司债券的发行中，发行人给予持有人一定的选择权，如可转换公司债券(附有可转换为普通股的选择权)、有认股权证的公司债券和可退还公司债券(附有持有人在债券到期前可将其回售给发行人的选择权)
2、未附选择权的公司债券，即债券发行人未给予持有人上述选择权的公司债券。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 增加或减少注册资本（但在股份有限公司里特别事项）：1，在股份有限公司里特别事项、公司章程修改。但上述第1项即增加或减少注册资本的决议。以上特别决议有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过、公司解散和注销；2、合并或变更公司形式（如非股份变股份，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；4、公司分立；3，内资变中外合资等）我国公司法规定适用特别决议的事项有，只须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过就可以了

[律师回复] (1）本罪侵犯的客体是国家对有价证券的管理制度，扰乱、破坏金融市场的正常秩序;
(2)本罪在客观方面的表现为：
1、伪造股票，公司、企业债券;
2、变造股票，公司、企业债券;
3、扰乱有价证券的管理制度;
4、达到数额较大的程度。
(3)本罪的主体是年满十六周岁以上、具备刑事责任能力的自然人和单位属一般主体;
(4)本罪在主观上的表现是故意，即行为人明知自己以使用为目的的伪造、变造股票，公司、企业的债券行为是违反国家对有价证券的管理制度并希望这种结果发生的故意行为。

[律师回复] 债券投资有什么特点债券投资的特点是：
(1)安全性高：由于债券发行时就约定了到期后偿还本金和利息，故其收益稳定、安全性高。特别是对于国债及有担保的公司债、企业债来说，几乎没有什么风险，是具有较高安全性的一种投资方式。
(2)收益稳定：投资于债券，投资者一方面可以获得稳定的利息收入，另一方面可以利用债券价格的变动，买卖债券，赚取价差。
(3)流动性强：上市债券具有较好的流动性。当债券持有人急需资金时，可以在交易市场随时卖出，而且随着金融市场的进一步开放，债券的流动性将会不断加强。因此，债券作为投资工具，最适合想获取固定收益的投资人。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 需要股东会特别决议的事项
1、修改公司章程
公司章程是公司组织和行为的基本规则，是公司活动的依据，法律对其制定、内容、形式等都有明确要求，公司可以对公司章程进行修改，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，方为符合要求。
2、公司增加或者减少注册资本
公司注册资本是公司设立、存续、发展的物质基础，是法定登记事项。公司在成立以后，可以根据客观需要增加或者减少注册资本，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
3、公司合并、分立、解散
公司解散，导致公司消失;公司合并、分立，或者导致公司解散，或者导致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司财产的变化，事关股东重大权益，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
4、变更公司形式