股权转让合同生效的前提条件

最新修订 | 2024-02-24
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股权转让合同生效的前提条件

一、股权转让合同生效的前提条件

股权转让合同生效的前提条件:

1、条件必须是将来发生的事实。

2、条件在将来是否会发生,当事人是不能肯定的,如果当事人将不可能发生的事实,作为合同失效的条件,视为根本未附条件。

3、条件应当由当事人议定,如果合同中附有法定条件视为未附条件。

4、条件必须合法。

5、条件不得与合同的主要内容相矛盾。

公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

二、债权转股权要符合哪些条件

债权转股权的条件如下:

1、债权应当基于合法、有效的双务合同产生;

2、同一债权涉及两个以上债权人的,应当经该债权的全体债权人一致同意;

3、债权人如果同时是被投资公司债务人的,该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额;

4、债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的,应当按照国有资产管理的有关规定执行;

5、被投资公司属于有限责任公司的,应当经代表三分之二以上表决权的股东通过;被投资公司属于股份有限公司的,应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;被投资公司属于外商投资企业的,应当经公司最高权力机构表决通过。

公司注册资本登记管理规定》第七条

债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权,转为公司股权

转为公司股权的债权应当符合下列情形之一:

(一)债权人已经履行债权所对应的合同义务,且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;

(二)经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认;

(三)公司破产重整或者和解期间,列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

三、股权转让会产生如何的效力

股权转让的效力如下:

1、对股东的效力。股权转让经当事人之间达成协议即为有效,基于股份或者出资产生的权利,包括受益权和表决权均应由买方继受。

2、对公司的效力。股权转让经当事人达成协议,变更公司章程或将买方姓名或者名称记载于公司股东名册后,受让人即成为新股东,凡股份或者出资上一切权利均归十新股东享有和行使,公司须对新股东负责。

3、对第三人的效力。股权一经合法转让并到工商行政管理机关办理登记后,即具有对抗第三人的效力。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

根据上述文章中的内容,相信已经解答了股权转让合同生效的前提条件的问题。在日常生活中,我们应该要多了解学习一些法律知识,这样在遇到有法律问题时才能作出正确的判断,才可以更好的运用法律的武器来保护自己的合法权益。如果还有相关法律问题需要咨询律师,可以点击下方“立即咨询”按钮,律图网会匹配专业律师为您服务。

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股权转让合同生效的前提条件是什么
在现实生活中,很多人常常因为对法律知识了解的很少,而导致自己没有办法去维护自己的合法权益。所以我们需要多多了解一些于自己息息相关的法律知识,本篇文章为您整理了一些关于股权转让合同生效的前提条件是什么的法律知识,请阅读文章详细内容了解。
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公司经营
股权转让的生效前提是什么
[律师回复] 根据你的问题解答如下,
一、股权转让之生效
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定
合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的 ,须经合营他方同意 ,并报审批机构批准 ,向登记管理机构办理变更登记手续。
又根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》:
第三条 企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规,并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
第二十条 股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后,企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。
因此股权转让经原审批机构批准和登记机关办理变更登记后生效,企业投资者在相关协议生效后享有权利并承担有关义务,此即包括其向公司委派的董事。
二、股权转让的一般程序
根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第二条和第九条、第十条的规定:
企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权:
企业应向审批机关报送下列文件:
(一 )投资者股权变更申请书;
(二 )企业原合同、章程及其修改协议;
(三 )企业批准证书和营业执照复印件;
(四 )企业董事会关于投资者股权变更的决议;
(五 )企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
(六 )转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;
(七 )审批机关要求报送的其他文件。
第十条 股权转让协议应包括以下主要内容:
(一 )转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;
(二 )转让股权的份额及其价格;
(三 )转让股权交割期限及方式;
(四 )受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;
(五 )违约责任;
(六 )适用法律及争议的解决;
(七 )协议的生效与终止;
(八 )订立协议的时间、地点。
三、股权转让之条件
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定:
合营一方转让其全部或者部分股权时 ,合营他方有优先购买权。
合营一方向第三者转让股权的条件 ,不得比向合营他方转让的条件优惠。
违反上述规定的 ,其转让无效。
因此,只要符合上述规定,转让价格由转让方和受让方协商决定,不需要在董事会一致通过。
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股权转让协议生效的必备前提
[律师回复] 您好,针对您的股权转让协议生效的必备前提问题解答如下,
一、股权转让协议书生效的条件有哪些
依据我国《合同法》第45条的规定,当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就。在附条件的合同中所附的条件,必须具备以下要求:
1、条件必须是将来发生的事实。
2、条件在将来是否会发生,当事人是不能肯定的,如果当事人将不可能发生的事实作为合同失效的条件,视为根本未附条件。
3、条件应由当事人议定,如果合同中附有法定条件视为未附条件。
4、条件必须合法。
5、条件不得与合同的主要内容相矛盾。
二、股权转让合同何时成立于生效
一般而言,股权转让合同在双方达成意思表示一致并签名或盖章时成立,除法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的,股权转让合同自成立时生效。至于办理工商登记中的股权转让登记只是宣示性,并不对合同的生效产生影响。股权转让合同与许多民事合同不同,它更多地具有法定的生效条件。如中外合资企业的股权转让必须经过原批准机关的批准,获得批准就成为此种股权转让的法定生效要件。有的股权转让合同规定,本合同经公司董事会或股东大会决议通过后生效,或约定本合同自公司其他股东承诺放弃受让股权时起生效等,此属典型的约定生效条件。因此,一个已经签订或成立的股权转让合同并不一定是已经生效的合同,人民在认定合同效力时也应特别注意对生效要件的审查。另有一点值得说明的是,股权转让合同的生效与股权转让的生效是有区别的。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题,股权转让的生效是指股权何时发生转移的问题,即受让方何时取得股东身份的问题,两者不能混为一谈。股权转让合同无效或不生效,股权转让也不生效。即便在股权转让合同生效后,也尚需当事人的适当履行,股权转让才能实现。
股权转让后,股权转让人死亡后,股票转让有效吗
[律师回复] 解答如下, 股权转让,是公司股东收回投资、解除股东身份的一种方式,在日常公司经营活动领域,股权转让,也是一种常见的民事行为。股权转让一般通过签订《股权转让协议》,在该协议中约定双方的权利和义务,从而实现股权转让的行为。
股权转让协议相比其他协议,除了签订转让协议的双方在签订转让协议的过程中意思表示真实,股权转让分为对内转让和对外转让,对内转让股权,即股东将自己持有的公司股权转让给其他公司股东的行为;对外转让,指公司股东将自己持有的股权转让给公司之外的其他人的行为。无论是对内转让还是对外转让,股权转让的行为需要转让方获得公司其他股东的同意,且其他股东在同等条件放弃优先受让权的情形下即对协议双方产生约束力。这里的股权转让仅指有限责任公司的股权转让,如涉及到外资、国有企业等公司的股权转让,还需要相关部门的批准。
《中华人民共和国合同法》第五十二条
有下列情形之一的,合同无效:
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益
(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益
(三)以合法形式掩盖非法目的
(四)损害社会公共利益
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
股份合作企业股权转让有哪些有效前提
[律师回复] 您好,针对您的股份合作企业股权转让有哪些有效前提问题解答如下, 股份合作企业股权转让有哪些有效条件
一是原则上转让股权必须签订转让合同,注明转让股权的种类、数量、过户时间、转让款支付办法和时间、债权债务的处理、法律责任的归属等内容。有的民间小企业特别是农民入股的企业,由于多种原因造成个人股权转让基本上没有签订合同,而是口头协议或说说,只要资金过户了,转让便实现,确认的办法要么有人证明,要么在企业财务处理上有记录。
二是企业章程改变。按照企业注册的有关规定,企业股东变化的,要到工商部门作变更登记,没有变更登记,是没有法律保障的转让。当前民间小企业中,个人股权转让存在没有变更登记的现象,企业章程、工商登记均是原来的,一旦发生法律纠纷,则责任仍属原股东。
三是转让款已经过户。过户的确认,涉及个人所得税收入实现的确认原则,而这恰恰是个人所得税法没有明确的法律缺陷。通常的理解是,除经营所得(即个体户生产经营所得和承包承租经营所得)外,个人所得税其他应税项目以收付实现制为确认收入的实现与否,但在具体认定上还比较复杂。股权转让中,有以下情况的均属收入的实现,
第一是现金的实际转移,如通过银行过户(有银行过户凭证),或有人证明的私下现金转移,或支付原股东应当支付的债务,或帮助原股东购买其所需的财产、物资等。
第二是财务账上有明确的会计记录且有签字(分录、凭证)。当然,款项过户的方式方法要与合同载明的办法联系起来考虑。
上述三个条件均满足的,应当可以确认为股权转让的完成和转让者收入的实现并据以缴纳个人所得税。由于某一条件未履行完毕,又因执行仲裁或其他原因最终没有满足上述三个条件的,不能确认转让的完成,也不能确认个人收入的实现。
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股权转让合同生效的前提条件是什么
我们的工作、学习甚至平常生活过程中,相信会遇到很多法律方面的问题,本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答,希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与股权转让合同生效的前提条件是什么相关的法律方面知识。
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公司经营
个人股权转让协议有效么,股权转让协议有效
[律师回复] 您好,针对您的问题解答如下, 法定代表人: 职务: 委托代理人: 职务: 受让方: 公司(以下简称乙方) 地址: 址法定代表人:职务: 委托代理人: 职务: ____________________________________ 公司(以下简称合营公司),于______年____月_____日成立,由甲方与________________合资经营,注册资金为_____币 _________万元,投资总额_______币_________万元,实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过,并征得他方股东的同意,现甲乙双方协商,就转让股权一事,达成协议如下: 一、股权转让的价格、期限及方式 1、甲方占有公司____%的股权,根据原合营公司合同书规定,甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。 二、任选一条: 1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权,保证该股权没有质押,并免遭第三人追索,否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。 2、甲方已将所拥有的占合营公司____%的股权于_____年___月___日向________作质押, 现甲方已征得质权人的书面同意,同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权,否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。 三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。 1、本协议生效后,乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。 2、股权转让前,聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计,乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后,若发现属转让前,审计报告表以外的合营公司的债务,由乙方按股权比例代为承担,但应由甲方负责偿还。股权转让生效后,乙方取得股东地位,并按股份比例享有其股东权利和承担义务。 3、股权转让前,聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进行审计,甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益,甲方应分担的债权债务,应在其股权款中扣除。本协议生效后,尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务,均由乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担,然后由乙方向甲方追偿)。 四、违约责任 如乙方不能按期支付股权价款,每逾期一天,应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失,违约金不能补偿的部分,还应支付赔偿金。 五、纠纷的解决(任选一款) 凡因履行本协议所发生的争议,甲乙双方应友好协商解决如协商不成: 1、向_______人民; 2、提请仲裁委员会仲裁; 六、有关费用负担 在转让过程中,发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等),由方承担。 七、生效条件 本协议经甲乙双方签订,经______________公证处公证后,报政府主管部门批准后生效,双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。 八、本协议一式____份,甲乙双方各执____份,合营公司、公证处各执一份,其余报有关部门。 转让方: 受让方: 年 月 日
股份合作企业转让有哪些有效前提
[律师回复] 您好,针对您的问题解答如下, 股份合作企业股权转让有哪些有效条件 一是原则上转让股权必须签订转让合同,注明转让股权的种类、数量、过户时间、转让款支付办法和时间、债权债务的处理、法律责任的归属等内容。有的民间小企业特别是农民入股的企业,由于多种原因造成个人股权转让基本上没有签订合同,而是口头协议或说说,只要资金过户了,转让便实现,确认的办法要么有人证明,要么在企业财务处理上有记录。 二是企业章程改变。按照企业注册的有关规定,企业股东变化的,要到工商部门作变更登记,没有变更登记,是没有法律保障的转让。当前民间小企业中,个人股权转让存在没有变更登记的现象,企业章程、工商登记均是原来的,一旦发生法律纠纷,则责任仍属原股东。 三是转让款已经过户。过户的确认,涉及个人所得税收入实现的确认原则,而这恰恰是个人所得税法没有明确的法律缺陷。通常的理解是,除经营所得(即个体户生产经营所得和承包承租经营所得)外,个人所得税其他应税项目以收付实现制为确认收入的实现与否,但在具体认定上还比较复杂。股权转让中,有以下情况的均属收入的实现, 第一是现金的实际转移,如通过银行过户(有银行过户凭证),或有人证明的私下现金转移,或支付原股东应当支付的债务,或帮助原股东购买其所需的财产、物资等。 第二是财务账上有明确的会计记录且有签字(分录、凭证)。当然,款项过户的方式方法要与合同载明的办法联系起来考虑。 上述三个条件均满足的,应当可以确认为股权转让的完成和转让者收入的实现并据以缴纳个人所得税。由于某一条件未履行完毕,又因执行仲裁或其他原因最终没有满足上述三个条件的,不能确认转让的完成,也不能确认个人收入的实现。
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股权转让合同生效的前提条件是什么?
我们的工作、学习甚至平常生活过程中,相信会遇到很多法律方面的问题,本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答,希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与股权转让合同生效的前提条件是什么?相关的法律方面知识。
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公司经营
公司的老板进行股权转让的合同现在被撤销了,股权转让登记被撤销合同有效,股权转让有效吗
[律师回复] 根据《中华人民共和国合同法》第四十四条:“依法成立的合同,自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。”《合同法》第四十五条,“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。”[2]
一般情况下合同成立与生效同时发生。也就是说,在当事人意思表示一致、缔结合同时,合同就生效了。但是,如果股权转让合同有特殊约定或者法定生效条件的,必须待生效条件成就时才能产生法律效力。法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的,主要限于中外合资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股权转让,如,中外合资经营企业的股权转让必须经过合营各方的同意。“合营各方同意”就是该种股权转让合同的法定生效条件。现有法律并无股权转让合同必须在办理登记手续后才能生效的规定,因此,登记不是合同生效的要件。股东名册变更登记或工商变更登记是对已经发生的股权转让事实的确认,在股权转让合同生效并履行后才可进行。
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股权转让后股东死亡转让协议是否有效
[律师回复] 解答如下, 股权转让,是公司股东收回投资、解除股东身份的一种方式,在日常公司经营活动领域,股权转让,也是一种常见的民事行为。股权转让一般通过签订《股权转让协议》,在该协议中约定双方的权利和义务,从而实现股权转让的行为。
股权转让协议相比其他协议,除了签订转让协议的双方在签订转让协议的过程中意思表示真实,股权转让分为对内转让和对外转让,对内转让股权,即股东将自己持有的公司股权转让给其他公司股东的行为;对外转让,指公司股东将自己持有的股权转让给公司之外的其他人的行为。无论是对内转让还是对外转让,股权转让的行为需要转让方获得公司其他股东的同意,且其他股东在同等条件放弃优先受让权的情形下即对协议双方产生约束力。这里的股权转让仅指有限责任公司的股权转让,如涉及到外资、国有企业等公司的股权转让,还需要相关部门的批准。
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有下列情形之一的,合同无效:
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益
(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益
(三)以合法形式掩盖非法目的
(四)损害社会公共利益
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
股权转让受让方的前提
[律师回复] 根据你的问题解答如下,
1、必须经合营他方同意,且取得合资企业董事会的通过,合营他方有优先购买权
根据《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定,有限责任公司股东之间可以自由转让股权,无需经过其他股东的同意,向股东以外的第三方转让股权时,须经全体股东过半数同意。而根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(以下简称“若干规定”)的规定,就合资企业而言,无论是投资者之间转让股权,还是合营一方向合营以外的第三方转让股权,出让方与受让方签订的股权转让协议都必须经过其他投资者签字或者以其他书面方式认可,即股权转让获得合营他方的同意;经董事会一致通过;合营他方对于转让的股权在同等条件下有优先购买权,股权转让需要取得合营他方放弃优先购买权的书面表示。
2、获得审批机关的批准。并向登记机关办理变更登记
根据“若干规定”的规定,合资企业的投资者股权变更必须经过审批机关的批准,审批机关为合资企业设立时的批准机关;股权变更的登记机关是国家工商行政管理局或者其委托的企业设立时的登记机关。
(一)具有良好的财务状况和支付能力;
(二)具有良好的商业信用;
(三)受让方为自然人的,应当具有完全民事行为能力;
(四)国家法律、行政法规规定的其他条件。
1、股东之间相互转让股份。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。只要转让方和受让方达成一致,此类型的股权转让是不受限制的,既无需征得其他股东同意,也无需召开股东会,公司可以直接向登记机关办理变更登记。
2、向股东以外的人转让股权。股东可以向公司股东以外的人转让股权,但应当经其他股东过半数同意。要转让股权的股东应当就其股权转让事项以书面方式通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买转让的股权;不购买的,视为同意转让。
需要特别提示的是,在股权转让方面,我国《公司法》充分尊重公司章程的特别规定,如公司章程对股权转让有特别的规定,股权转让将直接适用该特别规定。故公司股东可根据自身的意愿在公司章程别约束股权转让行为。
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公司经营
公司股权转让后,死亡协议是否有效,股权转让有效期
[律师回复] 解答如下, 股权转让,是公司股东收回投资、解除股东身份的一种方式,在日常公司经营活动领域,股权转让,也是一种常见的民事行为。股权转让一般通过签订《股权转让协议》,在该协议中约定双方的权利和义务,从而实现股权转让的行为。
股权转让协议相比其他协议,除了签订转让协议的双方在签订转让协议的过程中意思表示真实,股权转让分为对内转让和对外转让,对内转让股权,即股东将自己持有的公司股权转让给其他公司股东的行为;对外转让,指公司股东将自己持有的股权转让给公司之外的其他人的行为。无论是对内转让还是对外转让,股权转让的行为需要转让方获得公司其他股东的同意,且其他股东在同等条件放弃优先受让权的情形下即对协议双方产生约束力。这里的股权转让仅指有限责任公司的股权转让,如涉及到外资、国有企业等公司的股权转让,还需要相关部门的批准。
《中华人民共和国合同法》第五十二条
有下列情形之一的,合同无效:
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益
(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益
(三)以合法形式掩盖非法目的
(四)损害社会公共利益
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
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请问一下股权转让合同生效是否意味着股权转让生效
[律师回复] 股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。
股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题。一般来说,如无特殊约定,股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。
股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题,也就是受让方何时取
股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。
股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题。一般来说,如无特殊约定,股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题,也就是受让方何时取得股东身份的问题,即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后,还要合同双方的适当履行,股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效,股权转让肯定不生效。
股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务,股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付,合同生效后,转让方可能依约履行,将股权交付受让方,也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款,这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权,转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体,对于财产结构和经营效果都不错的公司,股权受让意味着可以获得更多的利益,反之,则意味着要承担更多的风险和责任,特别是股东出资不到位和或公司资不抵债时。
股权转让合同的履行,转让方的主要义务是向受让方移交股权,具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前,受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制,新股东对外宣称其为公司股东,则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。
股权转让人死亡转让协议有效吗
[律师回复] 您好,关于股权转让人死亡转让协议有效吗这个问题,我的解答如下, 股权转让,是公司股东收回投资、解除股东身份的一种方式,在日常公司经营活动领域,股权转让,也是一种常见的民事行为。股权转让一般通过签订《股权转让协议》,在该协议中约定双方的权利和义务,从而实现股权转让的行为。
股权转让协议相比其他协议,除了签订转让协议的双方在签订转让协议的过程中意思表示真实,股权转让分为对内转让和对外转让,对内转让股权,即股东将自己持有的公司股权转让给其他公司股东的行为;对外转让,指公司股东将自己持有的股权转让给公司之外的其他人的行为。无论是对内转让还是对外转让,股权转让的行为需要转让方获得公司其他股东的同意,且其他股东在同等条件放弃优先受让权的情形下即对协议双方产生约束力。这里的股权转让仅指有限责任公司的股权转让,如涉及到外资、国有企业等公司的股权转让,还需要相关部门的批准。
《中华人民共和国合同法》第五十二条
有下列情形之一的,合同无效:
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益
(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益
(三)以合法形式掩盖非法目的
(四)损害社会公共利益
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
股权转让人死亡转让协议有效吗
[律师回复] 您好,关于股权转让人死亡转让协议有效吗这个问题,我的解答如下, 股权转让,是公司股东收回投资、解除股东身份的一种方式,在日常公司经营活动领域,股权转让,也是一种常见的民事行为。股权转让一般通过签订《股权转让协议》,在该协议中约定双方的权利和义务,从而实现股权转让的行为。
股权转让协议相比其他协议,除了签订转让协议的双方在签订转让协议的过程中意思表示真实,股权转让分为对内转让和对外转让,对内转让股权,即股东将自己持有的公司股权转让给其他公司股东的行为;对外转让,指公司股东将自己持有的股权转让给公司之外的其他人的行为。无论是对内转让还是对外转让,股权转让的行为需要转让方获得公司其他股东的同意,且其他股东在同等条件放弃优先受让权的情形下即对协议双方产生约束力。这里的股权转让仅指有限责任公司的股权转让,如涉及到外资、国有企业等公司的股权转让,还需要相关部门的批准。
《中华人民共和国合同法》第五十二条
有下列情形之一的,合同无效:
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益
(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益
(三)以合法形式掩盖非法目的
(四)损害社会公共利益
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
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股权转让时公司名下房产可否处理,股权转让前提条件
随着时代和社会经济的快速发展,我们可能会遇到很多各种各样的法律问题,因此我们更应该多多了解一些法律方面的知识。如果您目前正面临着股权转让时公司名下房产可否处理,股权转让前提条件问题没办法解决的话,那么可以通过本篇文章中整理的一些法律知识来找到答案。
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公司经营
股权转让人死亡转让协议有效吗
[律师回复] 您好,关于股权转让人死亡转让协议有效吗这个问题,我的解答如下, 股权转让,是公司股东收回投资、解除股东身份的一种方式,在日常公司经营活动领域,股权转让,也是一种常见的民事行为。股权转让一般通过签订《股权转让协议》,在该协议中约定双方的权利和义务,从而实现股权转让的行为。
股权转让协议相比其他协议,除了签订转让协议的双方在签订转让协议的过程中意思表示真实,股权转让分为对内转让和对外转让,对内转让股权,即股东将自己持有的公司股权转让给其他公司股东的行为;对外转让,指公司股东将自己持有的股权转让给公司之外的其他人的行为。无论是对内转让还是对外转让,股权转让的行为需要转让方获得公司其他股东的同意,且其他股东在同等条件放弃优先受让权的情形下即对协议双方产生约束力。这里的股权转让仅指有限责任公司的股权转让,如涉及到外资、国有企业等公司的股权转让,还需要相关部门的批准。
《中华人民共和国合同法》第五十二条
有下列情形之一的,合同无效:
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益
(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益
(三)以合法形式掩盖非法目的
(四)损害社会公共利益
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
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股权转让人死亡转让协议有效吗
[律师回复] 您好,关于股权转让人死亡转让协议有效吗这个问题,我的解答如下, 股权转让,是公司股东收回投资、解除股东身份的一种方式,在日常公司经营活动领域,股权转让,也是一种常见的民事行为。股权转让一般通过签订《股权转让协议》,在该协议中约定双方的权利和义务,从而实现股权转让的行为。
股权转让协议相比其他协议,除了签订转让协议的双方在签订转让协议的过程中意思表示真实,股权转让分为对内转让和对外转让,对内转让股权,即股东将自己持有的公司股权转让给其他公司股东的行为;对外转让,指公司股东将自己持有的股权转让给公司之外的其他人的行为。无论是对内转让还是对外转让,股权转让的行为需要转让方获得公司其他股东的同意,且其他股东在同等条件放弃优先受让权的情形下即对协议双方产生约束力。这里的股权转让仅指有限责任公司的股权转让,如涉及到外资、国有企业等公司的股权转让,还需要相关部门的批准。
《中华人民共和国合同法》第五十二条
有下列情形之一的,合同无效:
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益
(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益
(三)以合法形式掩盖非法目的
(四)损害社会公共利益
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
我之前就是投资了我朋友的公司,然后我的朋友就是分了一点股权给我,现在我就是不想要这个股权了,就想要把它转让给我的朋友,请问隐名股东的股权转让是否有效?
[律师回复] 隐名股东股权转让合同是否具有法律效力
隐名股东股权转让合同是有法律效力的,《公司法》第3条,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
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《公司法》第71条,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
《公司法》第73条,依照本法第72条、第71条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
《公司法司法解释三》第23条,当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:
(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;
(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。
第24条,当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第31条、第32条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。
第25条,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第52条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。
股权转让未经其他股东同意,股权转让合同是否有效
[律师回复] 股权转让合同与股权转移或者股权实际交付是两种不同性质的法律行为。股权移转需要办理股权变更登记手续,包括股东名册变更登记和工商变更登记;股权变更登记是股权转让合同的履行内容,而非转让合同的生效要件。  我国《公司法》未规定股权转让合同需办理工商变更登记方才生效,股权转让合同自双方协商一致即成立,股权转让合同自成立起生效。而股权转让合同的签订和履行涉及公司内外部多方利益,与一般合同有所区别。因此,股权转让合同的生效问题有一定的特殊性,需具体分析。  股权转让合同何时生效,股权转让合同效力与其他股东过半数同意或放弃优先购买权的关系如何,目前理论和实务争议较大:  一种是无效说,即股权转让未经其他股东过半数同意或放弃优先购买权,违反法律强制性规定行为,应属无效行为;  二是可撤销说,股权转让未经其他股东过半数同意或放弃优先购买权,并非无效,而属于可撤销行为;  三是附生效条件说,即其他股东过半数同意和行使优先购买权是法定条件,因条件法定,与转让人和受让人的意思表示无关,若条件不具备,股权转让合同不发生法律效力。  四是效力待定说,既未经其他股东过半数同意或放弃优先购买权的股权转让行为,应适用我国《合同法》第47条规定,确认为效力待定。确定违反法定程序的股权转让合同效力问题,不仅应从法律规定和法理方面进行分析,还应考虑现实生活和实际的需要。无效说虽然对于转让人和受让人过于苛刻,但对于保护公司及其他股东的同意权和优先购买权还是有益的。其他股东过半数同意及行使优先购买权是法律强制性规定,当事人应当遵守,该权利应受法律保护。  股权转让合同效力与股权转让是相对分离的,公司或其他股东可以通过不予办理股权登记,阻遏股权转让合同的实际效力,但不排除公司登记制度和机制的不健全,以受让人实际接受公司控制权而自行办理了登记手续等情形,达不到阻遏登记的效果,受让人已经实际进人公司,并行使股权。  因此,未经其他股东过半数同意或者行使优先购买权的股权转让合同,应认定合同未生效。诉讼中,可以征求其他股东的意见,其他股东不表示反对或者不愿意购买股权的,应视为同意转让,可以认定为合同有效。但其他股东过半数不同意转让或者行使优先购买权,公司和其他股东可以主张合同无效,或者请求予以撤销。
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