隐名股东是不是有权请求解散公司

[律师回复] 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并且符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：<br/>(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;<br/>(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;<br/>(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;<br/>(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的。<br/>而除此以外，股东以知情权、利润分配权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

[律师回复] 一般而言，除非经股东过半数同意，否则隐名股东是不能提起股东知情权诉讼的，但是作为隐名股东，可以向法院提起诉讼来确认股权。<br/>　　<br/>一、如何提起隐名股东诉讼？<br/>　　根据《公司法》、《公司法解释三》等法律规定，隐名股东要确认公司股权的，一般应当满足以下条件：<br/>　　１、隐名股东有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。<br/>　　公司股权的确认，不能简单机械地适用股东名册、工商登记资料等，要充分考虑实际出资人的权益，一般来说，谁实际出资，谁就拥有最终的股权。<br/>　　２、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。<br/>　　《公司法解释三》规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。换句话说，其他股东明知隐名股东存在的，也就是默认同意隐名股东持有股权，故应该认定隐名股东持有股权。<br/>　　３、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。这是不少隐名股东确认股权的实质性条件，值得注意。<br/>　　４、不违反法律法规强制性规定。<br/>　　满足上述条件的，隐名股东就可以收集相关证据资料，委托律师起诉公司及股东，要求确认股权。虽然耗时长成本较高，不过确实是行之有效的方法。<br/>　　<br/>二、隐名股东权利保护的诉讼方式<br/>　　<br/>1. 前置性的股东确权诉讼（内资企业的确权诉讼和外资企业的行为之诉）<br/>　　根据《公司法》、最高人民法院《〈关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）〉的意见征求稿》和《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）》的规定，隐名股东可以提起关于股东身份的确权诉讼，法院衡量的标准包括三个条件：1）有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资；2）公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的；3）无其他违背法律法规规定的情形，满足上述三个条件，法院可以确认隐名股东的股东资格。<br/>　　值得注意的是，上述规定仅适用于内资企业，因为内资企业的股东登记机关是工商行政部门，仅仅是形式登记，没有前置审批，法院可以直接确认股东身份。<br/>　　但是，根据最高院的会议纪要，法院不能确认外资企业隐名股东的股东资格，如果涉及此类诉讼，则不予受理。<br/>　　因此，股东确认股权之诉，对于内资企业是确权之诉，对于外资企业不能直接主张，否则及有可能不予受理，仅能进行要求公司办理申请手续的行为之诉。<br/>　　<br/>2. 诉讼中认定隐名股东的股东资格应注意的问题<br/>　　相关诉讼中，如前所述，法院的基本观点是倾向于实质说要件说，因此获得越多能够证明实际出资或分红的形式要件证据，如出资证明、隐名投资协议、公司分红明细、或公司内部对其身份的称谓等，是保证诉讼能够成功的基本条件。<br/>　　<br/>3. 获得股东资格确认后，以显名股东之身份提起股东权益诉讼<br/>　　显名股东可以根据《公司法》最高人民法院《〈关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）〉的意见征求稿》的相关规定，提起知情权诉讼、请求公司收回股份诉讼、限期召开股东大会诉讼、撤销股东会决议诉讼、股东请求公司按照股东会议决议向股东支付股息诉讼、针对公司高管实质提起代表诉讼等。

[律师回复] 您好，关于隐名股东可以起诉要求公司解散吗？这个问题，我的解答如下, 　　隐名股东（实际控制人）如果单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上，有如下情形的，可以要求公司解散　　《中华人民共和国公司法》　　第一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。　　《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定<br/>（二）》　　第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：　　<br/>（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；　　<br/>（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；　　<br/>（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；　　<br/>（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民不予受理。　　为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。　　第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：　　<br/>（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；　　<br/>（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；　　<br/>（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；　　<br/>（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民不予受理。

[律师回复] 《中华人民共和国公司法》<br/>第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。<br/>《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定<br/>(二)》<br/>第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：<br/>(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；<br/>(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；<br/>(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；<br/>(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。<br/>股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。<br/>为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。<br/>第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：<br/>(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；<br/>(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；<br/>(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；<br/>(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。<br/>股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

[律师回复] 1、公司解散，若是清理财产后，还有剩余才会财产的，隐名股东仍然可以通过显名股东获得收益，并不用显名。隐名股东保护自己的合法权益应当与名义股东明确具体的权利义务关系。<br/>2、 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。<br/>3、前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。