公司人格否认制度怎么样理解

[律师回复] 您好，针对您的公司法人人格否认制度的适用问题解答如下, 公司法人人格否认制度的适用：
1、从主体条件看，公司必须具有的法人人格；
2、股东行为时过错为故意；
3、从行为方面来看，股东实施了使公司形骸化的行为；
4、结果要件，公司人格否认应当以债权人遭受损失为前提；
5、行为与结果有因果关系。
《公司法》第二十条，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 对于公司法人“人格否认”，在英美法系中称为“揭开公司的面纱”，在大陆法系中称为“股东直索责任”，是指为阻止公司人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求。 我国先行公司法第20条，对公司法人人格否认制度予以了明确：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 这一制度，是对公司法人制度的有益补充，以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平现象。

[律师回复] 公司法人人格否认制度我国的《公司法》已于2005年10月27日重新进行修订，并于2006年1月1日实施。修订以后的《公司法》 第二十条对于中国理论界讨论已久的法人人格否认制度进行了规定，从而使这个国外已经存在制度在中国 第一次有了立法上的依据。文章通过对法人人格否认制度的概念、产生、特征、适用情形和法律效果等几方面对该制度进行了阐述和简要剖析。【关键词】法人人格否认制度;揭开公司的面纱;权利的滥用 一、法人人格否认制度的产生和概念公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。法人原则与股东有限责任原则是法律赋予公司的法人身份，并给予股东享受有限责任的权利，目的是鼓励社会公众踊跃投资，充分利用和发挥公司组织形式的优势，为自身寻求利益。但是股东往往利用其优势地位，滥用公司人格及有限责任，损害债权人及社会公共利益。所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人格与股东有限责任的滥用所打破时，公司法人人格否认制度就应运而生了。公司法人人格否认，在英美法中称为“揭开公司的面纱”，在大陆法中称“直索责任”，是指为阻止公司人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。我国2005年10月27日重新修订并于2006年1月1日实施的《公司法》 第二十条规定了理论界讨论已久的法人格否认制度，从而使这个制度有了立法上的依据。我国修改后的公司法第二十条对公司法人人格否认制度予以了明确：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这一制度是公司法人制度的有益补充，是以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平为己任的。 二、公司法人人格否认的特征公司法人人格否认法理作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，它具有以下特征： (一)公司法人人格否认法理以承认公司具有法人资格为前提公司法人人格否认不是对法人人格原则的否认，而恰恰是对法人人格原则的恪守。因为如果一个公司未取得合法人格，它就不能行使法人的权利，也不能直接地承担法律责任，因此也就不存在适用公司法人人格否认的必要性。因为只有具有人格的法人才有公司人格被滥用的可能。 (二)公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性公司法人人格否认不是对公司法人人格的全盘否定，而是在具体个案中，出现公司人格滥用，损害债权人利益和社会公共利益的情况下使用。它不影响该公司作为一个实体合法的继续存在。待公司消除股东的滥用行为后，公司法人人格依然为法律所承认。 (三)公司法人人格否认法理是对法人人格被滥用后的一种事后补救它通过追究法人人格滥用者的责任，使滥用公司人格者对公司债务负无限连带责任，以体现法律所要求的将利益和负担公平、合理的分配于当事人。 三、公司法人人格否认的适用情形近年来，在社会经济运行中滥用法人人格，规避法律、法规，逃避债务履行的现象屡见不鲜。归纳起来，当事人滥用法人人格主要有以下几种情形： (一)利用假破产行为甩掉债务包袱，将优良资产剥离给一个新公司，企业轻装上阵，令债权人叫苦不迭国有企业有一个最大的优势，就是破产。按照我国《破产法》的规定，当企业资不抵债的时候，企业可以选择破产，以其债权冲抵债务后，余下债务企业不再偿还。一些企业就用这一独门招术，结合企业的人格制度，以逃避债务。有这么一个国营酒厂，欠了他人几百万的货款，但有一天政府发现酒厂欠债太多了，企业负担沉重，于是一纸文件就让它破产了。但是原本的企业厂房还是存在，只不过换了一块牌子，原本的企业就变成了一个新的企业。由于老的酒厂已经破产，所以所有债务一笔勾销。可怜的债权人明明知道新企业还是在用原来的企业的钱进行生产，而这些钱中就有自己的钱，可是由于新的酒厂和老的酒厂是两个法人，而老的酒厂已经破产，它们是两个不相干的企业。于是债权人在这种七荤八素的转变中成了真正的牺牲品。 (二)有些二级法人名义上自主经营，自负盈亏，核算，但实际上却在各方面依附或取决于集团公司但是，一旦二级法人单位不能清偿外债，集团公司便主张其为法人，不能追究集团公司的民事责任。 (三)利用公司的人格，逃避债务有些个人利用公司的人格和有限责任，将公司的财产和自己的个人财产相混淆，损害债权人的利益。有这么一个人，下岗后和丈夫以摆摊卖菜为生。由于生活实在太贫困了，他们决定卖掉自己居住的房子，搬到农村去住。于是将房子委托给了中介，没有想到中介卖了她的房子以后竟然以公司没有钱为理由，拒绝将钱给她。再看看这个老板，却还是丰田照开，馆子照上，因为钱是公司欠的，和他个人无关。可怜这个下岗工人，丢了房子却得不到法律的妥善保护。 (四)关联公司间通过内幕交易进行资产、利润转移，诈害不知情的债权人关联公司内幕交易，即指两家不同的公司之间或者具有控制与从属的关系，或具有相互投资关系，或具有特殊的合同关系，它们之间进行资产利润的转移，损害债权人的合法权益。 (五)利用“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”逃避债务有些公司名义上为数个公司，实际上是一个人格，如有的一个人担任几个公司的法定代表人，各公司财务混同，一旦发现可能要承担经济责任，就将财产转移到其他的公司中，然后以没有财产偿还、其他公司都具有法人资格为等为由逃避债务。这种“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”，享有实际上的连带债权，却逃避了法律上的连带债务。 四、公司法人人格否认的法律效果公司法人人格的否认所解决的是滥用公司法人格的问题，包括利用公司规避法律、利用公司逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化。公司法人人格否认的目标则是否认已有的公司法人人格，否认其财产、责任、存续、诉讼主体资格、人事和业务的性，使其控制股东对其债务承担无限责任。公司法人人格否认不会导致公司法人格的一般否认，而只是针对特定事件，否认公司于享有控制权的股东，从而将因此特定事件所产生的债务归于公司股东身上，而对于此特定事件之外的公司其他事务来说，公司仍具有法人的地位，公司的股东也仅对公司债务承担有限责任。 五、结语公司法人人格否认，否认了股东的有限责任，而股东的有限责任是股东设立公司的重要动机，也是公司法的基石。公司法人人格的否认作为世界上一种先进的理论与制度有其存在的价值，但是矫枉不能过正，对一种权利滥用的规制不能导致另一种权利的滥用。公司法人格否认只能作为公司法人地位和股东有限责任的一种特别例外情况来对待，在适用时一定要谨慎再谨慎。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 对于公司法人“人格否认”，在英美法系中称为“揭开公司的面纱”，在大陆法系中称为“股东直索责任”，是指为阻止公司人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求。 我国先行公司法第20条，对公司法人人格否认制度予以了明确：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 这一制度，是对公司法人制度的有益补充，以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平现象。

[律师回复] 您好，针对您的如何理解公司法人人格否认制度问题解答如下, 对于公司法人“人格否认”，在英美法系中称为“揭开公司的面纱”，在大陆法系中称为“股东直索责任”，是指为阻止公司人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求。
我国先行公司法第20条，对公司法人人格否认制度予以了明确：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
这一制度，是对公司法人制度的有益补充，以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平现象。

[律师回复] 根据你的问题解答如下,
(一)公司已取得法人资格。
公司已经按法定的条件和程序完成了法人登记，成为合法的法人。只有这种合法的公司法人才能成为公司法人人格否认制度的作用对象，如果一个公司没有合法身份，不具备之法人资格，它就不能行使法人之权利，其所有行为及其后果将被视为无效，也就不存在适用公司人格否认制度而要求公司股东或成员就公司实体之行为或债务承担责任之必要。一句话，“无人格，就无否定之必要”。
(二)公司法人人格否认制度仅存于具体的法律关系中，它不同于法人否认说。
法人否认说是界定法人本质的一种学说，这种学说从根本上否认法人的客观存在，是从理论上对法人制度的一种否认。也不同于公司的强制解散，即国家主管机关依据职权对公司法人的全面的永久的剥夺，公司因此而不复存在。有些人认为，公司法人人格否认制度包含“国家对公司法人人格的彻底剥夺，即是对公司法人人格取缔”，当然这种说法是不正确的。
公司法人人格否认制度仅限于对公司个案的、一时的和相对的否定，并不影响公司的继续存在，因此并非法人人格的根本否定，而且一般是因为公司的滥用法人人格而对债权人的补救或者是因为公司实施了违法行为而对其实施的制裁。公司法人人格否认的效力是对人的，而非对世的;是基于特定原因的，而非普遍适用的。
(三)公司法人人格否认制度对个人股东与法人股东适用有所区别。
德国《股份公司法》第三百二十四条规定“母公司负有对已加入公司产生的其他结算亏损给予补偿的义务，只要此种亏损超过了基本储备金和赢利储备金。”在股东是公司比股东是个人更容易“刺破公司面纱”已成为传统的看法。
(四)在适用公司法人人格否认制度时，直接承担责任的股东应具备公司支配力。
所谓支配力是通过决策体现出来的。负有承担责任义务的应是所谓的积极股东，只有积极股东，才有滥用公司法人人格的可能性和机会。而消极股东是相对应是指没有参与公司经营管理权利或有权参与公司经营管理但不能或不愿意参与公司经营管理的股东，公司法人人格的滥用与其无关。另外一些非股东如董事、经理因其同样具备对公司的决策权，亦有可能成为公司法人人格否认责任的承担者。
(五)只能由公司债权人提出诉请，公司本身或公司股东不得主张，亦不能由依职权采用。
通说认为，既然股东选择了以公司的形态进行经营，在享受公司制度带来好处的同时，就必须承担相应的负担，接受公司作为法律主体的一切法律后果，包括对其不利的后果，如果允许公司本身或公司股东主张否认公司人格(即所谓“反向揭开”或“反向刺破”)，将有悖于设置公司人格否认制度的目的。
《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

[律师回复] 公司法人人格否认制度，是指在经营过程中，公司股东、实际控制人滥用公司法人的独立人格和股东有限责任，损害公司债权人或社会公共利益，经人民法院判决否认公司独立人格及股东有限责任，判令股东对公司债权人或公共利益承担法律责任的一种措施。公司法人人格否认主要有以下四种情形：
1、在公司成立后股东虚假出资，或出资完毕后股东故意抽逃资金的。
2、公司法人和股东人格混同的。即通常所说的“两块牌子，一套人马”误导利益相对方的。
3、公司股东或实际控制人利用自己优势地位，滥用职权操纵公司决策、经营，用公司与债权人进行交易的表象，掩盖股东、实际控制人私下交易的非法目的的。
4、在公司经营陷于困境后，将优质资产转移另行组建新公司，新设公司脱壳独立经营，来逃避原公司债务的。公司法人人格否认制度又称刺破公司的面纱，公司法第二十条、六十四条及公司法解释二第十八条中有着相关规定。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 对于公司法人“人格否认”，在英美法系中称为“揭开公司的面纱”，在大陆法系中称为“股东直索责任”，是指为阻止公司人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求。 我国先行公司法第20条，对公司法人人格否认制度予以了明确：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 这一制度，是对公司法人制度的有益补充，以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平现象。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 对于公司法人“人格否认”，在英美法系中称为“揭开公司的面纱”，在大陆法系中称为“股东直索责任”，是指为阻止公司人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求。 我国先行公司法第20条，对公司法人人格否认制度予以了明确：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 这一制度，是对公司法人制度的有益补充，以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平现象。

[律师回复] 公司法人人格否认制度我国的《公司法》已于2005年10月27日重新进行修订，并于2006年1月1日实施。修订以后的《公司法》 第二十条对于中国理论界讨论已久的法人人格否认制度进行了规定，从而使这个国外已经存在制度在中国 第一次有了立法上的依据。文章通过对法人人格否认制度的概念、产生、特征、适用情形和法律效果等几方面对该制度进行了阐述和简要剖析。【关键词】法人人格否认制度;揭开公司的面纱;权利的滥用 一、法人人格否认制度的产生和概念公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。法人原则与股东有限责任原则是法律赋予公司的法人身份，并给予股东享受有限责任的权利，目的是鼓励社会公众踊跃投资，充分利用和发挥公司组织形式的优势，为自身寻求利益。但是股东往往利用其优势地位，滥用公司人格及有限责任，损害债权人及社会公共利益。所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人格与股东有限责任的滥用所打破时，公司法人人格否认制度就应运而生了。公司法人人格否认，在英美法中称为“揭开公司的面纱”，在大陆法中称“直索责任”，是指为阻止公司人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。我国2005年10月27日重新修订并于2006年1月1日实施的《公司法》 第二十条规定了理论界讨论已久的法人格否认制度，从而使这个制度有了立法上的依据。我国修改后的公司法第二十条对公司法人人格否认制度予以了明确：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这一制度是公司法人制度的有益补充，是以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平为己任的。 二、公司法人人格否认的特征公司法人人格否认法理作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，它具有以下特征： (一)公司法人人格否认法理以承认公司具有法人资格为前提公司法人人格否认不是对法人人格原则的否认，而恰恰是对法人人格原则的恪守。因为如果一个公司未取得合法人格，它就不能行使法人的权利，也不能直接地承担法律责任，因此也就不存在适用公司法人人格否认的必要性。因为只有具有人格的法人才有公司人格被滥用的可能。 (二)公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性公司法人人格否认不是对公司法人人格的全盘否定，而是在具体个案中，出现公司人格滥用，损害债权人利益和社会公共利益的情况下使用。它不影响该公司作为一个实体合法的继续存在。待公司消除股东的滥用行为后，公司法人人格依然为法律所承认。 (三)公司法人人格否认法理是对法人人格被滥用后的一种事后补救它通过追究法人人格滥用者的责任，使滥用公司人格者对公司债务负无限连带责任，以体现法律所要求的将利益和负担公平、合理的分配于当事人。 三、公司法人人格否认的适用情形近年来，在社会经济运行中滥用法人人格，规避法律、法规，逃避债务履行的现象屡见不鲜。归纳起来，当事人滥用法人人格主要有以下几种情形： (一)利用假破产行为甩掉债务包袱，将优良资产剥离给一个新公司，企业轻装上阵，令债权人叫苦不迭国有企业有一个最大的优势，就是破产。按照我国《破产法》的规定，当企业资不抵债的时候，企业可以选择破产，以其债权冲抵债务后，余下债务企业不再偿还。一些企业就用这一独门招术，结合企业的人格制度，以逃避债务。有这么一个国营酒厂，欠了他人几百万的货款，但有一天政府发现酒厂欠债太多了，企业负担沉重，于是一纸文件就让它破产了。但是原本的企业厂房还是存在，只不过换了一块牌子，原本的企业就变成了一个新的企业。由于老的酒厂已经破产，所以所有债务一笔勾销。可怜的债权人明明知道新企业还是在用原来的企业的钱进行生产，而这些钱中就有自己的钱，可是由于新的酒厂和老的酒厂是两个法人，而老的酒厂已经破产，它们是两个不相干的企业。于是债权人在这种七荤八素的转变中成了真正的牺牲品。 (二)有些二级法人名义上自主经营，自负盈亏，核算，但实际上却在各方面依附或取决于集团公司但是，一旦二级法人单位不能清偿外债，集团公司便主张其为法人，不能追究集团公司的民事责任。 (三)利用公司的人格，逃避债务有些个人利用公司的人格和有限责任，将公司的财产和自己的个人财产相混淆，损害债权人的利益。有这么一个人，下岗后和丈夫以摆摊卖菜为生。由于生活实在太贫困了，他们决定卖掉自己居住的房子，搬到农村去住。于是将房子委托给了中介，没有想到中介卖了她的房子以后竟然以公司没有钱为理由，拒绝将钱给她。再看看这个老板，却还是丰田照开，馆子照上，因为钱是公司欠的，和他个人无关。可怜这个下岗工人，丢了房子却得不到法律的妥善保护。 (四)关联公司间通过内幕交易进行资产、利润转移，诈害不知情的债权人关联公司内幕交易，即指两家不同的公司之间或者具有控制与从属的关系，或具有相互投资关系，或具有特殊的合同关系，它们之间进行资产利润的转移，损害债权人的合法权益。 (五)利用“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”逃避债务有些公司名义上为数个公司，实际上是一个人格，如有的一个人担任几个公司的法定代表人，各公司财务混同，一旦发现可能要承担经济责任，就将财产转移到其他的公司中，然后以没有财产偿还、其他公司都具有法人资格为等为由逃避债务。这种“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”，享有实际上的连带债权，却逃避了法律上的连带债务。 四、公司法人人格否认的法律效果公司法人人格的否认所解决的是滥用公司法人格的问题，包括利用公司规避法律、利用公司逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化。公司法人人格否认的目标则是否认已有的公司法人人格，否认其财产、责任、存续、诉讼主体资格、人事和业务的性，使其控制股东对其债务承担无限责任。公司法人人格否认不会导致公司法人格的一般否认，而只是针对特定事件，否认公司于享有控制权的股东，从而将因此特定事件所产生的债务归于公司股东身上，而对于此特定事件之外的公司其他事务来说，公司仍具有法人的地位，公司的股东也仅对公司债务承担有限责任。 五、结语公司法人人格否认，否认了股东的有限责任，而股东的有限责任是股东设立公司的重要动机，也是公司法的基石。公司法人人格的否认作为世界上一种先进的理论与制度有其存在的价值，但是矫枉不能过正，对一种权利滥用的规制不能导致另一种权利的滥用。公司法人格否认只能作为公司法人地位和股东有限责任的一种特别例外情况来对待，在适用时一定要谨慎再谨慎。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 适用公司法人人格否认制度的条件：
1、公司已合法取得人格。
2、股东实施了不正当使用或滥用公司法律人格的行为。
3、造成债权人利益或社会公共利益之损害。
4、滥用公司法人人格行为与债权人利益或社会公共利益受损之间存在因果关系。公司财产足以清偿债务时则不得适用公司法人人格否认制度。根据公司法第二十条的规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[律师回复] 公司法人人格否认制度我国的《公司法》已于2005年10月27日重新进行修订，并于2006年1月1日实施。修订以后的《公司法》 第二十条对于中国理论界讨论已久的法人人格否认制度进行了规定，从而使这个国外已经存在制度在中国 第一次有了立法上的依据。文章通过对法人人格否认制度的概念、产生、特征、适用情形和法律效果等几方面对该制度进行了阐述和简要剖析。【关键词】法人人格否认制度;揭开公司的面纱;权利的滥用 一、法人人格否认制度的产生和概念公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。法人原则与股东有限责任原则是法律赋予公司的法人身份，并给予股东享受有限责任的权利，目的是鼓励社会公众踊跃投资，充分利用和发挥公司组织形式的优势，为自身寻求利益。但是股东往往利用其优势地位，滥用公司人格及有限责任，损害债权人及社会公共利益。所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人格与股东有限责任的滥用所打破时，公司法人人格否认制度就应运而生了。公司法人人格否认，在英美法中称为“揭开公司的面纱”，在大陆法中称“直索责任”，是指为阻止公司人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。我国2005年10月27日重新修订并于2006年1月1日实施的《公司法》 第二十条规定了理论界讨论已久的法人格否认制度，从而使这个制度有了立法上的依据。我国修改后的公司法第二十条对公司法人人格否认制度予以了明确：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这一制度是公司法人制度的有益补充，是以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平为己任的。 二、公司法人人格否认的特征公司法人人格否认法理作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，它具有以下特征： (一)公司法人人格否认法理以承认公司具有法人资格为前提公司法人人格否认不是对法人人格原则的否认，而恰恰是对法人人格原则的恪守。因为如果一个公司未取得合法人格，它就不能行使法人的权利，也不能直接地承担法律责任，因此也就不存在适用公司法人人格否认的必要性。因为只有具有人格的法人才有公司人格被滥用的可能。 (二)公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性公司法人人格否认不是对公司法人人格的全盘否定，而是在具体个案中，出现公司人格滥用，损害债权人利益和社会公共利益的情况下使用。它不影响该公司作为一个实体合法的继续存在。待公司消除股东的滥用行为后，公司法人人格依然为法律所承认。 (三)公司法人人格否认法理是对法人人格被滥用后的一种事后补救它通过追究法人人格滥用者的责任，使滥用公司人格者对公司债务负无限连带责任，以体现法律所要求的将利益和负担公平、合理的分配于当事人。 三、公司法人人格否认的适用情形近年来，在社会经济运行中滥用法人人格，规避法律、法规，逃避债务履行的现象屡见不鲜。归纳起来，当事人滥用法人人格主要有以下几种情形： (一)利用假破产行为甩掉债务包袱，将优良资产剥离给一个新公司，企业轻装上阵，令债权人叫苦不迭国有企业有一个最大的优势，就是破产。按照我国《破产法》的规定，当企业资不抵债的时候，企业可以选择破产，以其债权冲抵债务后，余下债务企业不再偿还。一些企业就用这一独门招术，结合企业的人格制度，以逃避债务。有这么一个国营酒厂，欠了他人几百万的货款，但有一天政府发现酒厂欠债太多了，企业负担沉重，于是一纸文件就让它破产了。但是原本的企业厂房还是存在，只不过换了一块牌子，原本的企业就变成了一个新的企业。由于老的酒厂已经破产，所以所有债务一笔勾销。可怜的债权人明明知道新企业还是在用原来的企业的钱进行生产，而这些钱中就有自己的钱，可是由于新的酒厂和老的酒厂是两个法人，而老的酒厂已经破产，它们是两个不相干的企业。于是债权人在这种七荤八素的转变中成了真正的牺牲品。 (二)有些二级法人名义上自主经营，自负盈亏，核算，但实际上却在各方面依附或取决于集团公司但是，一旦二级法人单位不能清偿外债，集团公司便主张其为法人，不能追究集团公司的民事责任。 (三)利用公司的人格，逃避债务有些个人利用公司的人格和有限责任，将公司的财产和自己的个人财产相混淆，损害债权人的利益。有这么一个人，下岗后和丈夫以摆摊卖菜为生。由于生活实在太贫困了，他们决定卖掉自己居住的房子，搬到农村去住。于是将房子委托给了中介，没有想到中介卖了她的房子以后竟然以公司没有钱为理由，拒绝将钱给她。再看看这个老板，却还是丰田照开，馆子照上，因为钱是公司欠的，和他个人无关。可怜这个下岗工人，丢了房子却得不到法律的妥善保护。 (四)关联公司间通过内幕交易进行资产、利润转移，诈害不知情的债权人关联公司内幕交易，即指两家不同的公司之间或者具有控制与从属的关系，或具有相互投资关系，或具有特殊的合同关系，它们之间进行资产利润的转移，损害债权人的合法权益。 (五)利用“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”逃避债务有些公司名义上为数个公司，实际上是一个人格，如有的一个人担任几个公司的法定代表人，各公司财务混同，一旦发现可能要承担经济责任，就将财产转移到其他的公司中，然后以没有财产偿还、其他公司都具有法人资格为等为由逃避债务。这种“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”，享有实际上的连带债权，却逃避了法律上的连带债务。 四、公司法人人格否认的法律效果公司法人人格的否认所解决的是滥用公司法人格的问题，包括利用公司规避法律、利用公司逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化。公司法人人格否认的目标则是否认已有的公司法人人格，否认其财产、责任、存续、诉讼主体资格、人事和业务的性，使其控制股东对其债务承担无限责任。公司法人人格否认不会导致公司法人格的一般否认，而只是针对特定事件，否认公司于享有控制权的股东，从而将因此特定事件所产生的债务归于公司股东身上，而对于此特定事件之外的公司其他事务来说，公司仍具有法人的地位，公司的股东也仅对公司债务承担有限责任。 五、结语公司法人人格否认，否认了股东的有限责任，而股东的有限责任是股东设立公司的重要动机，也是公司法的基石。公司法人人格的否认作为世界上一种先进的理论与制度有其存在的价值，但是矫枉不能过正，对一种权利滥用的规制不能导致另一种权利的滥用。公司法人格否认只能作为公司法人地位和股东有限责任的一种特别例外情况来对待，在适用时一定要谨慎再谨慎。

[律师回复] 公司法人人格否认制度的适用情形主要包括下列几种：
　　
(1)公司资本显著不足
　　这里所说的资本显著不足，是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。
　　
(2)利用公司回避合同义务
　　公司被用来回避合同义务的情形主要包括：
①为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动;
②通过成立新的公司逃避债务，主要是将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务;
③利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。　　
(3)利用公司规避法律义务
　　利用公司规避法律所规定的强制性义务，有损社会公共利益，缺乏存在的合法性和正当性，因而也成为适用法人人格否认的情形之一。　　
(4)公司法人人格的形骸化
　　公司法人人格形骸化实质是公司与股东完全混同。

[律师回复] 关于公司人格否认制度的规定是：根据《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利；
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[律师回复] 公司法人人格否认制度我国的《公司法》已于2005年10月27日重新进行修订，并于2006年1月1日实施。修订以后的《公司法》 第二十条对于中国理论界讨论已久的法人人格否认制度进行了规定，从而使这个国外已经存在制度在中国 第一次有了立法上的依据。文章通过对法人人格否认制度的概念、产生、特征、适用情形和法律效果等几方面对该制度进行了阐述和简要剖析。【关键词】法人人格否认制度;揭开公司的面纱;权利的滥用 一、法人人格否认制度的产生和概念公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。法人原则与股东有限责任原则是法律赋予公司的法人身份，并给予股东享受有限责任的权利，目的是鼓励社会公众踊跃投资，充分利用和发挥公司组织形式的优势，为自身寻求利益。但是股东往往利用其优势地位，滥用公司人格及有限责任，损害债权人及社会公共利益。所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人格与股东有限责任的滥用所打破时，公司法人人格否认制度就应运而生了。公司法人人格否认，在英美法中称为“揭开公司的面纱”，在大陆法中称“直索责任”，是指为阻止公司人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。我国2005年10月27日重新修订并于2006年1月1日实施的《公司法》 第二十条规定了理论界讨论已久的法人格否认制度，从而使这个制度有了立法上的依据。我国修改后的公司法第二十条对公司法人人格否认制度予以了明确：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这一制度是公司法人制度的有益补充，是以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平为己任的。 二、公司法人人格否认的特征公司法人人格否认法理作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，它具有以下特征： (一)公司法人人格否认法理以承认公司具有法人资格为前提公司法人人格否认不是对法人人格原则的否认，而恰恰是对法人人格原则的恪守。因为如果一个公司未取得合法人格，它就不能行使法人的权利，也不能直接地承担法律责任，因此也就不存在适用公司法人人格否认的必要性。因为只有具有人格的法人才有公司人格被滥用的可能。 (二)公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性公司法人人格否认不是对公司法人人格的全盘否定，而是在具体个案中，出现公司人格滥用，损害债权人利益和社会公共利益的情况下使用。它不影响该公司作为一个实体合法的继续存在。待公司消除股东的滥用行为后，公司法人人格依然为法律所承认。 (三)公司法人人格否认法理是对法人人格被滥用后的一种事后补救它通过追究法人人格滥用者的责任，使滥用公司人格者对公司债务负无限连带责任，以体现法律所要求的将利益和负担公平、合理的分配于当事人。 三、公司法人人格否认的适用情形近年来，在社会经济运行中滥用法人人格，规避法律、法规，逃避债务履行的现象屡见不鲜。归纳起来，当事人滥用法人人格主要有以下几种情形： (一)利用假破产行为甩掉债务包袱，将优良资产剥离给一个新公司，企业轻装上阵，令债权人叫苦不迭国有企业有一个最大的优势，就是破产。按照我国《破产法》的规定，当企业资不抵债的时候，企业可以选择破产，以其债权冲抵债务后，余下债务企业不再偿还。一些企业就用这一独门招术，结合企业的人格制度，以逃避债务。有这么一个国营酒厂，欠了他人几百万的货款，但有一天政府发现酒厂欠债太多了，企业负担沉重，于是一纸文件就让它破产了。但是原本的企业厂房还是存在，只不过换了一块牌子，原本的企业就变成了一个新的企业。由于老的酒厂已经破产，所以所有债务一笔勾销。可怜的债权人明明知道新企业还是在用原来的企业的钱进行生产，而这些钱中就有自己的钱，可是由于新的酒厂和老的酒厂是两个法人，而老的酒厂已经破产，它们是两个不相干的企业。于是债权人在这种七荤八素的转变中成了真正的牺牲品。 (二)有些二级法人名义上自主经营，自负盈亏，核算，但实际上却在各方面依附或取决于集团公司但是，一旦二级法人单位不能清偿外债，集团公司便主张其为法人，不能追究集团公司的民事责任。 (三)利用公司的人格，逃避债务有些个人利用公司的人格和有限责任，将公司的财产和自己的个人财产相混淆，损害债权人的利益。有这么一个人，下岗后和丈夫以摆摊卖菜为生。由于生活实在太贫困了，他们决定卖掉自己居住的房子，搬到农村去住。于是将房子委托给了中介，没有想到中介卖了她的房子以后竟然以公司没有钱为理由，拒绝将钱给她。再看看这个老板，却还是丰田照开，馆子照上，因为钱是公司欠的，和他个人无关。可怜这个下岗工人，丢了房子却得不到法律的妥善保护。 (四)关联公司间通过内幕交易进行资产、利润转移，诈害不知情的债权人关联公司内幕交易，即指两家不同的公司之间或者具有控制与从属的关系，或具有相互投资关系，或具有特殊的合同关系，它们之间进行资产利润的转移，损害债权人的合法权益。 (五)利用“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”逃避债务有些公司名义上为数个公司，实际上是一个人格，如有的一个人担任几个公司的法定代表人，各公司财务混同，一旦发现可能要承担经济责任，就将财产转移到其他的公司中，然后以没有财产偿还、其他公司都具有法人资格为等为由逃避债务。这种“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”，享有实际上的连带债权，却逃避了法律上的连带债务。 四、公司法人人格否认的法律效果公司法人人格的否认所解决的是滥用公司法人格的问题，包括利用公司规避法律、利用公司逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化。公司法人人格否认的目标则是否认已有的公司法人人格，否认其财产、责任、存续、诉讼主体资格、人事和业务的性，使其控制股东对其债务承担无限责任。公司法人人格否认不会导致公司法人格的一般否认，而只是针对特定事件，否认公司于享有控制权的股东，从而将因此特定事件所产生的债务归于公司股东身上，而对于此特定事件之外的公司其他事务来说，公司仍具有法人的地位，公司的股东也仅对公司债务承担有限责任。 五、结语公司法人人格否认，否认了股东的有限责任，而股东的有限责任是股东设立公司的重要动机，也是公司法的基石。公司法人人格的否认作为世界上一种先进的理论与制度有其存在的价值，但是矫枉不能过正，对一种权利滥用的规制不能导致另一种权利的滥用。公司法人格否认只能作为公司法人地位和股东有限责任的一种特别例外情况来对待，在适用时一定要谨慎再谨慎。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 《中华人民共和国刑事诉讼法》第十五条犯罪嫌疑人、被告人自愿如实供述自己的罪行，承认指控的犯罪事实，愿意接受处罚的，可以依法从宽处理。
第一百八十二条犯罪嫌疑人自愿如实供述涉嫌犯罪的事实，有重大立功或者案件涉及国家重大利益的；
经最高人民检察院核准，公安机关可以撤销案件，人民检察院可以作出不决定，也可以对涉嫌数罪中的一项或者多项不。
根据前款规定不或者撤销案件的，人民检察院、公安机关应当及时对查封、扣押、冻结的财物及其孳息作出处理。
监察法规定，涉嫌职务犯罪的被调查人主动认罪认罚，有自动投案、真诚悔罪悔过等法定情形的，经领导人员集体研究，并报上一级批准；
可以在移送人民检察院时提出从宽处罚的建议；职务违法犯罪的涉案人员揭发有关被调查人职务违法犯罪行为，查证属实的，或者提供重要线索，有助于调查其他案件的；
经领导人员集体研究，并报上一级批准，可以在移送人民检察院时提出从宽处罚的建议。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 怎样才算加班,加班是如何认定的 根据《劳动法》规定，加班工作应当由劳资双方协商决定，强制和主动加班的单方决定往往构不成加班事实。但劳动者在紧急状态下的单方加班事实，用人单位必须认可。 随着用工形式的多样化，职工出差、培训、社会服务等活动逐步成为某些用人单位工作时间和地点的延伸。但是，类似活动是否属于加班却不能一概而论。 形成加班的充分必要条件有三个：一是在规定的工作时间之外，二是属于工作的延伸，三是法定或劳资双方约定。 所谓规定的工作时间，标准工时制是指职工每日工作8小时，每周工作40小时的工作制度。综合计算工时制规定的工作时间，分别是每周40小时、每月16 6.64小时小时、每季度500小时、每年2000小时。不定时工作制不存在规定的工作时间的问题。 从客观行为的属性来说，劳动者的行为属于用人单位的业务范畴;劳动者的行为虽不属于用人单位的业务范畴，但受用人单位指派;虽然不属于用人单位业务范畴，但有充分证据证明劳动者确实是为了用人单位利益而进行的活动，皆属于工作。虽属于用人单位业务范畴，但有充分证据证明劳动者的主观意思不是为了用人单位业务的，不属于工作。 根据 《劳动法》规定，加班工作应当由劳资双方协商决定，强制和主动加班的单方决定往往构不成加班事实。但劳动者在紧急状态下的单方加班事实，用人单位必须认可。比如：发生自然灾害、事故或者因其他原因，威胁劳动者生命健康和财产安全，需要紧急处理的;生产设备、交通运输线路、公共设施发生故障，影响生产和公众利益，必须及时抢修的;抢险救灾等维护国家利益、公共利益活动的。

[律师回复] 公司法人人格否认制度我国的《公司法》已于2005年10月27日重新进行修订，并于2006年1月1日实施。修订以后的《公司法》
第二十条对于中国理论界讨论已久的法人人格否认制度进行了规定，从而使这个国外已经存在制度在中国
第一次有了立法上的依据。文章通过对法人人格否认制度的概念、产生、特征、适用情形和法律效果等几方面对该制度进行了阐述和简要剖析。【关键词】法人人格否认制度;揭开公司的面纱;权利的滥用
一、法人人格否认制度的产生和概念公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。法人原则与股东有限责任原则是法律赋予公司的法人身份，并给予股东享受有限责任的权利，目的是鼓励社会公众踊跃投资，充分利用和发挥公司组织形式的优势，为自身寻求利益。但是股东往往利用其优势地位，滥用公司人格及有限责任，损害债权人及社会公共利益。所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人格与股东有限责任的滥用所打破时，公司法人人格否认制度就应运而生了。公司法人人格否认，在英美法中称为“揭开公司的面纱”，在大陆法中称“直索责任”，是指为阻止公司人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。我国2005年10月27日重新修订并于2006年1月1日实施的《公司法》
第二十条规定了理论界讨论已久的法人格否认制度，从而使这个制度有了立法上的依据。我国修改后的公司法第二十条对公司法人人格否认制度予以了明确：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这一制度是公司法人制度的有益补充，是以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平为己任的。
二、公司法人人格否认的特征公司法人人格否认法理作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，它具有以下特征：
(一)公司法人人格否认法理以承认公司具有法人资格为前提公司法人人格否认不是对法人人格原则的否认，而恰恰是对法人人格原则的恪守。因为如果一个公司未取得合法人格，它就不能行使法人的权利，也不能直接地承担法律责任，因此也就不存在适用公司法人人格否认的必要性。因为只有具有人格的法人才有公司人格被滥用的可能。
(二)公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性公司法人人格否认不是对公司法人人格的全盘否定，而是在具体个案中，出现公司人格滥用，损害债权人利益和社会公共利益的情况下使用。它不影响该公司作为一个实体合法的继续存在。待公司消除股东的滥用行为后，公司法人人格依然为法律所承认。
(三)公司法人人格否认法理是对法人人格被滥用后的一种事后补救它通过追究法人人格滥用者的责任，使滥用公司人格者对公司债务负无限连带责任，以体现法律所要求的将利益和负担公平、合理的分配于当事人。
三、公司法人人格否认的适用情形近年来，在社会经济运行中滥用法人人格，规避法律、法规，逃避债务履行的现象屡见不鲜。归纳起来，当事人滥用法人人格主要有以下几种情形：
(一)利用假破产行为甩掉债务包袱，将优良资产剥离给一个新公司，企业轻装上阵，令债权人叫苦不迭国有企业有一个最大的优势，就是破产。按照我国《破产法》的规定，当企业资不抵债的时候，企业可以选择破产，以其债权冲抵债务后，余下债务企业不再偿还。一些企业就用这一独门招术，结合企业的人格制度，以逃避债务。有这么一个国营酒厂，欠了他人几百万的货款，但有一天政府发现酒厂欠债太多了，企业负担沉重，于是一纸文件就让它破产了。但是原本的企业厂房还是存在，只不过换了一块牌子，原本的企业就变成了一个新的企业。由于老的酒厂已经破产，所以所有债务一笔勾销。可怜的债权人明明知道新企业还是在用原来的企业的钱进行生产，而这些钱中就有自己的钱，可是由于新的酒厂和老的酒厂是两个法人，而老的酒厂已经破产，它们是两个不相干的企业。于是债权人在这种七荤八素的转变中成了真正的牺牲品。
(二)有些二级法人名义上自主经营，自负盈亏，核算，但实际上却在各方面依附或取决于集团公司但是，一旦二级法人单位不能清偿外债，集团公司便主张其为法人，不能追究集团公司的民事责任。
(三)利用公司的人格，逃避债务有些个人利用公司的人格和有限责任，将公司的财产和自己的个人财产相混淆，损害债权人的利益。有这么一个人，下岗后和丈夫以摆摊卖菜为生。由于生活实在太贫困了，他们决定卖掉自己居住的房子，搬到农村去住。于是将房子委托给了中介，没有想到中介卖了她的房子以后竟然以公司没有钱为理由，拒绝将钱给她。再看看这个老板，却还是丰田照开，馆子照上，因为钱是公司欠的，和他个人无关。可怜这个下岗工人，丢了房子却得不到法律的妥善保护。
(四)关联公司间通过内幕交易进行资产、利润转移，诈害不知情的债权人关联公司内幕交易，即指两家不同的公司之间或者具有控制与从属的关系，或具有相互投资关系，或具有特殊的合同关系，它们之间进行资产利润的转移，损害债权人的合法权益。
(五)利用“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”逃避债务有些公司名义上为数个公司，实际上是一个人格，如有的一个人担任几个公司的法定代表人，各公司财务混同，一旦发现可能要承担经济责任，就将财产转移到其他的公司中，然后以没有财产偿还、其他公司都具有法人资格为等为由逃避债务。这种“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”，享有实际上的连带债权，却逃避了法律上的连带债务。
四、公司法人人格否认的法律效果公司法人人格的否认所解决的是滥用公司法人格的问题，包括利用公司规避法律、利用公司逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化。公司法人人格否认的目标则是否认已有的公司法人人格，否认其财产、责任、存续、诉讼主体资格、人事和业务的性，使其控制股东对其债务承担无限责任。公司法人人格否认不会导致公司法人格的一般否认，而只是针对特定事件，否认公司于享有控制权的股东，从而将因此特定事件所产生的债务归于公司股东身上，而对于此特定事件之外的公司其他事务来说，公司仍具有法人的地位，公司的股东也仅对公司债务承担有限责任。
五、结语公司法人人格否认，否认了股东的有限责任，而股东的有限责任是股东设立公司的重要动机，也是公司法的基石。公司法人人格的否认作为世界上一种先进的理论与制度有其存在的价值，但是矫枉不能过正，对一种权利滥用的规制不能导致另一种权利的滥用。公司法人格否认只能作为公司法人地位和股东有限责任的一种特别例外情况来对待，在适用时一定要谨慎再谨慎。

[律师回复] 公司法人人格否认制度我国的《公司法》已于2005年10月27日重新进行修订，并于2006年1月1日实施。修订以后的《公司法》
第二十条对于中国理论界讨论已久的法人人格否认制度进行了规定，从而使这个国外已经存在制度在中国
第一次有了立法上的依据。文章通过对法人人格否认制度的概念、产生、特征、适用情形和法律效果等几方面对该制度进行了阐述和简要剖析。【关键词】法人人格否认制度;揭开公司的面纱;权利的滥用
一、法人人格否认制度的产生和概念公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。法人原则与股东有限责任原则是法律赋予公司的法人身份，并给予股东享受有限责任的权利，目的是鼓励社会公众踊跃投资，充分利用和发挥公司组织形式的优势，为自身寻求利益。但是股东往往利用其优势地位，滥用公司人格及有限责任，损害债权人及社会公共利益。所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人格与股东有限责任的滥用所打破时，公司法人人格否认制度就应运而生了。公司法人人格否认，在英美法中称为“揭开公司的面纱”，在大陆法中称“直索责任”，是指为阻止公司人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。我国2005年10月27日重新修订并于2006年1月1日实施的《公司法》
第二十条规定了理论界讨论已久的法人格否认制度，从而使这个制度有了立法上的依据。我国修改后的公司法第二十条对公司法人人格否认制度予以了明确：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这一制度是公司法人制度的有益补充，是以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平为己任的。
二、公司法人人格否认的特征公司法人人格否认法理作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，它具有以下特征：
(一)公司法人人格否认法理以承认公司具有法人资格为前提公司法人人格否认不是对法人人格原则的否认，而恰恰是对法人人格原则的恪守。因为如果一个公司未取得合法人格，它就不能行使法人的权利，也不能直接地承担法律责任，因此也就不存在适用公司法人人格否认的必要性。因为只有具有人格的法人才有公司人格被滥用的可能。
(二)公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性公司法人人格否认不是对公司法人人格的全盘否定，而是在具体个案中，出现公司人格滥用，损害债权人利益和社会公共利益的情况下使用。它不影响该公司作为一个实体合法的继续存在。待公司消除股东的滥用行为后，公司法人人格依然为法律所承认。
(三)公司法人人格否认法理是对法人人格被滥用后的一种事后补救它通过追究法人人格滥用者的责任，使滥用公司人格者对公司债务负无限连带责任，以体现法律所要求的将利益和负担公平、合理的分配于当事人。
三、公司法人人格否认的适用情形近年来，在社会经济运行中滥用法人人格，规避法律、法规，逃避债务履行的现象屡见不鲜。归纳起来，当事人滥用法人人格主要有以下几种情形：
(一)利用假破产行为甩掉债务包袱，将优良资产剥离给一个新公司，企业轻装上阵，令债权人叫苦不迭国有企业有一个最大的优势，就是破产。按照我国《破产法》的规定，当企业资不抵债的时候，企业可以选择破产，以其债权冲抵债务后，余下债务企业不再偿还。一些企业就用这一独门招术，结合企业的人格制度，以逃避债务。有这么一个国营酒厂，欠了他人几百万的货款，但有一天政府发现酒厂欠债太多了，企业负担沉重，于是一纸文件就让它破产了。但是原本的企业厂房还是存在，只不过换了一块牌子，原本的企业就变成了一个新的企业。由于老的酒厂已经破产，所以所有债务一笔勾销。可怜的债权人明明知道新企业还是在用原来的企业的钱进行生产，而这些钱中就有自己的钱，可是由于新的酒厂和老的酒厂是两个法人，而老的酒厂已经破产，它们是两个不相干的企业。于是债权人在这种七荤八素的转变中成了真正的牺牲品。
(二)有些二级法人名义上自主经营，自负盈亏，核算，但实际上却在各方面依附或取决于集团公司但是，一旦二级法人单位不能清偿外债，集团公司便主张其为法人，不能追究集团公司的民事责任。
(三)利用公司的人格，逃避债务有些个人利用公司的人格和有限责任，将公司的财产和自己的个人财产相混淆，损害债权人的利益。有这么一个人，下岗后和丈夫以摆摊卖菜为生。由于生活实在太贫困了，他们决定卖掉自己居住的房子，搬到农村去住。于是将房子委托给了中介，没有想到中介卖了她的房子以后竟然以公司没有钱为理由，拒绝将钱给她。再看看这个老板，却还是丰田照开，馆子照上，因为钱是公司欠的，和他个人无关。可怜这个下岗工人，丢了房子却得不到法律的妥善保护。
(四)关联公司间通过内幕交易进行资产、利润转移，诈害不知情的债权人关联公司内幕交易，即指两家不同的公司之间或者具有控制与从属的关系，或具有相互投资关系，或具有特殊的合同关系，它们之间进行资产利润的转移，损害债权人的合法权益。
(五)利用“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”逃避债务有些公司名义上为数个公司，实际上是一个人格，如有的一个人担任几个公司的法定代表人，各公司财务混同，一旦发现可能要承担经济责任，就将财产转移到其他的公司中，然后以没有财产偿还、其他公司都具有法人资格为等为由逃避债务。这种“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”，享有实际上的连带债权，却逃避了法律上的连带债务。
四、公司法人人格否认的法律效果公司法人人格的否认所解决的是滥用公司法人格的问题，包括利用公司规避法律、利用公司逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化。公司法人人格否认的目标则是否认已有的公司法人人格，否认其财产、责任、存续、诉讼主体资格、人事和业务的性，使其控制股东对其债务承担无限责任。公司法人人格否认不会导致公司法人格的一般否认，而只是针对特定事件，否认公司于享有控制权的股东，从而将因此特定事件所产生的债务归于公司股东身上，而对于此特定事件之外的公司其他事务来说，公司仍具有法人的地位，公司的股东也仅对公司债务承担有限责任。
五、结语公司法人人格否认，否认了股东的有限责任，而股东的有限责任是股东设立公司的重要动机，也是公司法的基石。公司法人人格的否认作为世界上一种先进的理论与制度有其存在的价值，但是矫枉不能过正，对一种权利滥用的规制不能导致另一种权利的滥用。公司法人格否认只能作为公司法人地位和股东有限责任的一种特别例外情况来对待，在适用时一定要谨慎再谨慎。

[律师回复] 公司法人人格否认制度我国的《公司法》已于2005年10月27日重新进行修订，并于2006年1月1日实施。修订以后的《公司法》
第二十条对于中国理论界讨论已久的法人人格否认制度进行了规定，从而使这个国外已经存在制度在中国
第一次有了立法上的依据。文章通过对法人人格否认制度的概念、产生、特征、适用情形和法律效果等几方面对该制度进行了阐述和简要剖析。【关键词】法人人格否认制度;揭开公司的面纱;权利的滥用
一、法人人格否认制度的产生和概念公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。法人原则与股东有限责任原则是法律赋予公司的法人身份，并给予股东享受有限责任的权利，目的是鼓励社会公众踊跃投资，充分利用和发挥公司组织形式的优势，为自身寻求利益。但是股东往往利用其优势地位，滥用公司人格及有限责任，损害债权人及社会公共利益。所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人格与股东有限责任的滥用所打破时，公司法人人格否认制度就应运而生了。公司法人人格否认，在英美法中称为“揭开公司的面纱”，在大陆法中称“直索责任”，是指为阻止公司人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。我国2005年10月27日重新修订并于2006年1月1日实施的《公司法》
第二十条规定了理论界讨论已久的法人格否认制度，从而使这个制度有了立法上的依据。我国修改后的公司法第二十条对公司法人人格否认制度予以了明确：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这一制度是公司法人制度的有益补充，是以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平为己任的。
二、公司法人人格否认的特征公司法人人格否认法理作为在特定情形下对股东有限责任的修正和维护，作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险的与权利的平衡，它具有以下特征：
(一)公司法人人格否认法理以承认公司具有法人资格为前提公司法人人格否认不是对法人人格原则的否认，而恰恰是对法人人格原则的恪守。因为如果一个公司未取得合法人格，它就不能行使法人的权利，也不能直接地承担法律责任，因此也就不存在适用公司法人人格否认的必要性。因为只有具有人格的法人才有公司人格被滥用的可能。
(二)公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性公司法人人格否认不是对公司法人人格的全盘否定，而是在具体个案中，出现公司人格滥用，损害债权人利益和社会公共利益的情况下使用。它不影响该公司作为一个实体合法的继续存在。待公司消除股东的滥用行为后，公司法人人格依然为法律所承认。
(三)公司法人人格否认法理是对法人人格被滥用后的一种事后补救它通过追究法人人格滥用者的责任，使滥用公司人格者对公司债务负无限连带责任，以体现法律所要求的将利益和负担公平、合理的分配于当事人。
三、公司法人人格否认的适用情形近年来，在社会经济运行中滥用法人人格，规避法律、法规，逃避债务履行的现象屡见不鲜。归纳起来，当事人滥用法人人格主要有以下几种情形：
(一)利用假破产行为甩掉债务包袱，将优良资产剥离给一个新公司，企业轻装上阵，令债权人叫苦不迭国有企业有一个最大的优势，就是破产。按照我国《破产法》的规定，当企业资不抵债的时候，企业可以选择破产，以其债权冲抵债务后，余下债务企业不再偿还。一些企业就用这一独门招术，结合企业的人格制度，以逃避债务。有这么一个国营酒厂，欠了他人几百万的货款，但有一天政府发现酒厂欠债太多了，企业负担沉重，于是一纸文件就让它破产了。但是原本的企业厂房还是存在，只不过换了一块牌子，原本的企业就变成了一个新的企业。由于老的酒厂已经破产，所以所有债务一笔勾销。可怜的债权人明明知道新企业还是在用原来的企业的钱进行生产，而这些钱中就有自己的钱，可是由于新的酒厂和老的酒厂是两个法人，而老的酒厂已经破产，它们是两个不相干的企业。于是债权人在这种七荤八素的转变中成了真正的牺牲品。
(二)有些二级法人名义上自主经营，自负盈亏，核算，但实际上却在各方面依附或取决于集团公司但是，一旦二级法人单位不能清偿外债，集团公司便主张其为法人，不能追究集团公司的民事责任。
(三)利用公司的人格，逃避债务有些个人利用公司的人格和有限责任，将公司的财产和自己的个人财产相混淆，损害债权人的利益。有这么一个人，下岗后和丈夫以摆摊卖菜为生。由于生活实在太贫困了，他们决定卖掉自己居住的房子，搬到农村去住。于是将房子委托给了中介，没有想到中介卖了她的房子以后竟然以公司没有钱为理由，拒绝将钱给她。再看看这个老板，却还是丰田照开，馆子照上，因为钱是公司欠的，和他个人无关。可怜这个下岗工人，丢了房子却得不到法律的妥善保护。
(四)关联公司间通过内幕交易进行资产、利润转移，诈害不知情的债权人关联公司内幕交易，即指两家不同的公司之间或者具有控制与从属的关系，或具有相互投资关系，或具有特殊的合同关系，它们之间进行资产利润的转移，损害债权人的合法权益。
(五)利用“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”逃避债务有些公司名义上为数个公司，实际上是一个人格，如有的一个人担任几个公司的法定代表人，各公司财务混同，一旦发现可能要承担经济责任，就将财产转移到其他的公司中，然后以没有财产偿还、其他公司都具有法人资格为等为由逃避债务。这种“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”，享有实际上的连带债权，却逃避了法律上的连带债务。
四、公司法人人格否认的法律效果公司法人人格的否认所解决的是滥用公司法人格的问题，包括利用公司规避法律、利用公司逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化。公司法人人格否认的目标则是否认已有的公司法人人格，否认其财产、责任、存续、诉讼主体资格、人事和业务的性，使其控制股东对其债务承担无限责任。公司法人人格否认不会导致公司法人格的一般否认，而只是针对特定事件，否认公司于享有控制权的股东，从而将因此特定事件所产生的债务归于公司股东身上，而对于此特定事件之外的公司其他事务来说，公司仍具有法人的地位，公司的股东也仅对公司债务承担有限责任。
五、结语公司法人人格否认，否认了股东的有限责任，而股东的有限责任是股东设立公司的重要动机，也是公司法的基石。公司法人人格的否认作为世界上一种先进的理论与制度有其存在的价值，但是矫枉不能过正，对一种权利滥用的规制不能导致另一种权利的滥用。公司法人格否认只能作为公司法人地位和股东有限责任的一种特别例外情况来对待，在适用时一定要谨慎再谨慎。