上市公司收购股权的方式有什么

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。我国上市公司股权收购的方式主要有两种，即要约收购与协议收购。
要约收购是指通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。(经批准，可变更)
协议收购是指达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
《中华人民共和国证券法》第八十八条　
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律规定，上市公司收购股权主要有两种方式：
第
一、协议收购：达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向证券监督管理机构及其证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
第
二、要约收购：是指通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司的全部或者部分股份要约。收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约，期限不得少于30日，并不得超过60日。收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件，经批准，可变更。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 任何一个股东加入一个公司，总是有着他的投资偏好，当公司变化得不符合其投资偏好，甚至是不能忍受时，该股东就会产生离开公司的想法。从对方来看，公司在其他股东的操控之下，会发生巨大的变化，而这种变化是另一种投资偏好。因此，同意异议股东离开公司就成为法律的必然选择。另外，公司的变化可能会损害一部分股东的利益，受损害或者有受损害之虞的股东有权离开公司。《俄罗斯民法典》规定股东可以以任何理由退出公司，这在有限公司身上，也有着极其充分的理由。由于有限公司具有极强的人合性，在这一点上使得有限公司与合伙不分彼此。既然在合伙企业中投资人享有退伙的自由，为什么同样是严重依赖人合性的有限公司不可以因此强制公司收购异议股东的股份，满足异议股东退出公司的要求，理由完全充分。强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题，价格偏低会损害退出股东的利益，价格偏高会损害公司的利益。因此，如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。收购价格的确定，通常可以考虑以下几个方式：
第
一，协商价格。协商价格是退出股东和其他股东谈判的结果，如果双方达成一致意见，则公司可以按照协商的价格收购股份。采用这种方式省时省力，但提出退出公司的股东往往处于劣势，退股的股东可能会损失一部分利益。
第
二，章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格，作为以后可能发生股份收购时的价格。由于公司的财产价值是随时变动的，事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格，也可能会低于股东提出退股时的实际价格，有时可能会有比较大的偏差。在章程中事先约定好计算方法是比较灵活的做法，例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可以约定由专业机构进行评估。
第
三，司法评估价格。当提出退股的股东与公司或者其他股东达木成一致意见时，诉讼就会成为最后的选择。在诉讼过程当中，股东可以向人民提出司法评估的申请，由委托专业的评估机构进行评估。为了保证股东能够顺利退出公司，大多数国家都确定了司法评估的模式。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 任何一个股东加入一个公司，总是有着他的投资偏好，当公司变化得不符合其投资偏好，甚至是不能忍受时，该股东就会产生离开公司的想法。从对方来看，公司在其他股东的操控之下，会发生巨大的变化，而这种变化是另一种投资偏好。因此，同意异议股东离开公司就成为法律的必然选择。另外，公司的变化可能会损害一部分股东的利益，受损害或者有受损害之虞的股东有权离开公司。《俄罗斯民法典》规定股东可以以任何理由退出公司，这在有限公司身上，也有着极其充分的理由。由于有限公司具有极强的人合性，在这一点上使得有限公司与合伙不分彼此。既然在合伙企业中投资人享有退伙的自由，为什么同样是严重依赖人合性的有限公司不可以因此强制公司收购异议股东的股份，满足异议股东退出公司的要求，理由完全充分。强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题，价格偏低会损害退出股东的利益，价格偏高会损害公司的利益。因此，如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。收购价格的确定，通常可以考虑以下几个方式：
第
一，协商价格。协商价格是退出股东和其他股东谈判的结果，如果双方达成一致意见，则公司可以按照协商的价格收购股份。采用这种方式省时省力，但提出退出公司的股东往往处于劣势，退股的股东可能会损失一部分利益。
第
二，章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格，作为以后可能发生股份收购时的价格。由于公司的财产价值是随时变动的，事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格，也可能会低于股东提出退股时的实际价格，有时可能会有比较大的偏差。在章程中事先约定好计算方法是比较灵活的做法，例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可以约定由专业机构进行评估。
第
三，司法评估价格。当提出退股的股东与公司或者其他股东达木成一致意见时，诉讼就会成为最后的选择。在诉讼过程当中，股东可以向人民提出司法评估的申请，由委托专业的评估机构进行评估。为了保证股东能够顺利退出公司，大多数国家都确定了司法评估的模式。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 任何一个股东加入一个公司，总是有着他的投资偏好，当公司变化得不符合其投资偏好，甚至是不能忍受时，该股东就会产生离开公司的想法。从对方来看，公司在其他股东的操控之下，会发生巨大的变化，而这种变化是另一种投资偏好。因此，同意异议股东离开公司就成为法律的必然选择。另外，公司的变化可能会损害一部分股东的利益，受损害或者有受损害之虞的股东有权离开公司。《俄罗斯民法典》规定股东可以以任何理由退出公司，这在有限公司身上，也有着极其充分的理由。由于有限公司具有极强的人合性，在这一点上使得有限公司与合伙不分彼此。既然在合伙企业中投资人享有退伙的自由，为什么同样是严重依赖人合性的有限公司不可以因此强制公司收购异议股东的股份，满足异议股东退出公司的要求，理由完全充分。强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题，价格偏低会损害退出股东的利益，价格偏高会损害公司的利益。因此，如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。收购价格的确定，通常可以考虑以下几个方式：
第
一，协商价格。协商价格是退出股东和其他股东谈判的结果，如果双方达成一致意见，则公司可以按照协商的价格收购股份。采用这种方式省时省力，但提出退出公司的股东往往处于劣势，退股的股东可能会损失一部分利益。
第
二，章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格，作为以后可能发生股份收购时的价格。由于公司的财产价值是随时变动的，事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格，也可能会低于股东提出退股时的实际价格，有时可能会有比较大的偏差。在章程中事先约定好计算方法是比较灵活的做法，例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可以约定由专业机构进行评估。
第
三，司法评估价格。当提出退股的股东与公司或者其他股东达木成一致意见时，诉讼就会成为最后的选择。在诉讼过程当中，股东可以向人民提出司法评估的申请，由委托专业的评估机构进行评估。为了保证股东能够顺利退出公司，大多数国家都确定了司法评估的模式。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 任何一个股东加入一个公司，总是有着他的投资偏好，当公司变化得不符合其投资偏好，甚至是不能忍受时，该股东就会产生离开公司的想法。从对方来看，公司在其他股东的操控之下，会发生巨大的变化，而这种变化是另一种投资偏好。因此，同意异议股东离开公司就成为法律的必然选择。另外，公司的变化可能会损害一部分股东的利益，受损害或者有受损害之虞的股东有权离开公司。《俄罗斯民法典》规定股东可以以任何理由退出公司，这在有限公司身上，也有着极其充分的理由。由于有限公司具有极强的人合性，在这一点上使得有限公司与合伙不分彼此。既然在合伙企业中投资人享有退伙的自由，为什么同样是严重依赖人合性的有限公司不可以因此强制公司收购异议股东的股份，满足异议股东退出公司的要求，理由完全充分。强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题，价格偏低会损害退出股东的利益，价格偏高会损害公司的利益。因此，如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。收购价格的确定，通常可以考虑以下几个方式：
第
一，协商价格。协商价格是退出股东和其他股东谈判的结果，如果双方达成一致意见，则公司可以按照协商的价格收购股份。采用这种方式省时省力，但提出退出公司的股东往往处于劣势，退股的股东可能会损失一部分利益。
第
二，章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格，作为以后可能发生股份收购时的价格。由于公司的财产价值是随时变动的，事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格，也可能会低于股东提出退股时的实际价格，有时可能会有比较大的偏差。在章程中事先约定好计算方法是比较灵活的做法，例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可以约定由专业机构进行评估。
第
三，司法评估价格。当提出退股的股东与公司或者其他股东达木成一致意见时，诉讼就会成为最后的选择。在诉讼过程当中，股东可以向人民提出司法评估的申请，由委托专业的评估机构进行评估。为了保证股东能够顺利退出公司，大多数国家都确定了司法评估的模式。

[律师回复] 根据你的问题解答如下,
(1)协议收购：是指收购人不通过证券交易所，直接与上市公司股票持有人达成股份转让的协议，并按照协议所规定的条件、收购价格、收购期限以及其他约定的事项收购上市公司股份。
(2)要约收购：是指通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，按照约定的价格购买股票，以获取上市公司的控制权。
(3)管理层收购：是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。管理层收购的结果是，公司的经营者变成了公司的所有者。
(4)公开征集受让人方式：上市公司公开征集受让人，可以利用竞价转让的优势实现股权转让利益的最大化。
(5)一致行动人收购：是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。
(6)债转股方式：并购方将对目标公司的债权转化为股权或者从资产管理公司收购上市公司的债务，再将债权转换为股权，并达到取得上市公司控制权的目的，从而实现对上市公司的并购。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 很多人问我，购买公司股权有哪几种方式呢下面我来跟大家分析一下这些购买公司股权的主要方式。
第一种叫直投，也就是我们常说的，是指投资机构以购买公司股权为主要目的的投资方式，购买股权后，通过后期期望在将来取得增值的一种收益的投资。
第二种叫风投，也是我们常说的C是从直投中细分出来的，主要是指投资那些初创型的公司。因为初创型的公司往往具有很大的风险，所以我们把这种投资也叫做风险投资。我们经常说的天使投资、A轮投资就是类似的这样的风险投资。
第三种叫私募。私募是相对于公募而言的，公募是指针对不特定的广大人群募集资金的行为。比如银行买的基金，而私募主要是针对特定人群来募集，并且不能公开广告。目前国外对私募的要求是资产至少在100万元以上，而国内目前还没有明确的法规来进行规范。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
一、上市公司并购的方式
(1)协议收购：是指收购人不通过证券交易所，直接与上市公司股票持有人达成股份转让的协议，并按照协议所规定的条件、收购价格、收购期限以及其他约定的事项收购上市公司股份。
(2)要约收购：是指通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，按照约定的价格购买股票，以获取上市公司的控制权。
(3)管理层收购：是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。管理层收购的结果是，公司的经营者变成了公司的所有者。
(4)公开征集受让人方式：上市公司公开征集受让人，可以利用竞价转让的优势实现股权转让利益的最大化。
(5)一致行动人收购：是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。
(6)债转股方式：并购方将对目标公司的债权转化为股权或者从资产管理公司收购上市公司的债务，再将债权转换为股权，并达到取得上市公司控制权的目的，从而实现对上市公司的并购。
二、企业并购的风险
风险之一
即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务由合并后企业承继，增加了合并后企业的税收负担。
如果以公司合并形式进行并购，根据中国《公司法》
第一百七十四
条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。
风险之二
即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务直接影响并购后企业的财务状况。
如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同
一、非同一控制下的控股合并，同样会产生一系列的税收问题。
第
一，一家企业通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后，根据《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。因此，目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益。如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务，并购后再履行的话，势必会减少并购后企业的损益。
第
二，并购后企业集团根据《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则第33号———合并财务报表》的规定进行财务报表的合并，在这种情况下，并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。
风险之三
即并购前目标企业应尽而未尽纳税义务，将虚增目标企业的净资产，增加收购企业的收购成本。
如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务，该纳税义务实际上是对国家的负债，但并购前尚未在会计报表中体现。这直接导致目标企业的股东权益虚增，收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价，增加了收购成本。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
一、上市公司并购的方式
(1)协议收购：是指收购人不通过证券交易所，直接与上市公司股票持有人达成股份转让的协议，并按照协议所规定的条件、收购价格、收购期限以及其他约定的事项收购上市公司股份。
(2)要约收购：是指通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，按照约定的价格购买股票，以获取上市公司的控制权。
(3)管理层收购：是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。管理层收购的结果是，公司的经营者变成了公司的所有者。
(4)公开征集受让人方式：上市公司公开征集受让人，可以利用竞价转让的优势实现股权转让利益的最大化。
(5)一致行动人收购：是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。
(6)债转股方式：并购方将对目标公司的债权转化为股权或者从资产管理公司收购上市公司的债务，再将债权转换为股权，并达到取得上市公司控制权的目的，从而实现对上市公司的并购。
二、企业并购的风险
风险之一
即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务由合并后企业承继，增加了合并后企业的税收负担。
如果以公司合并形式进行并购，根据中国《公司法》
第一百七十四
条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。
风险之二
即并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务直接影响并购后企业的财务状况。
如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同
一、非同一控制下的控股合并，同样会产生一系列的税收问题。
第
一，一家企业通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后，根据《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。因此，目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益。如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务，并购后再履行的话，势必会减少并购后企业的损益。
第
二，并购后企业集团根据《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则第33号———合并财务报表》的规定进行财务报表的合并，在这种情况下，并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。
风险之三
即并购前目标企业应尽而未尽纳税义务，将虚增目标企业的净资产，增加收购企业的收购成本。
如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务，该纳税义务实际上是对国家的负债，但并购前尚未在会计报表中体现。这直接导致目标企业的股东权益虚增，收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价，增加了收购成本。

[律师回复] 您好，关于发行股份方式收购是能怎么的这个问题，我的解答如下, 一.发行股份方式收购是如何的
1、以股票购买资产式兼并在这类兼并中，兼并方(上市公司)向被兼并方发行自己的股票或转让发起人的部分股份以交换被兼并方的债务。这种兼并方式的优点在于被兼并方资产所有者通过把自己的资产与规模大、效益好的上市公司的股票进行交换，可以脱离对企业的经营管理工作，并可获取稳定投资收益。兼并方通过以股票换资产，可以使产业结构和产品结构得到较快的调整。
2、通常来说，收购公司同意去承担目标公司的责任，但某些情况下，收购公司只在选择的基础上承担目标公司的一部分责任。在这种收购中，目标公司如果不能继续经营下去，则自行解散，目标公司要把拥有收购公司的股票分配给其他股东，因为收购公司不希望自己的大量股票集中在极少数人手中，另外收购公司和目标公司一般还会再目标公司的管理人员和职工安置问题达成协议。
二.什么是发行股份
股份发行是指股份有限公司依法对外发行股份(股票)的行为。
三.股份发行规则及价格
我国公司法第126条规定，股份的发行，实行公平、公正的原则。具体而言，股份有限公司发行股份时应当做到：
其
一，当公司向社会公开募集股份时，应就有关股份发行的信息依法公开披露。其中，包括公告招股说明书，财务会计报告等。
其
二，同次发行的股份，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
其
三，发行的同种股份，股东所享有的权利和利益应当是相同的。
股票的发行价格是指股票发行时所使用的价格，也是投资者认购股票时所支付的价格。股票的发行价格可以分为平价发行的价格和溢价发行的价格。平价发行是指股票的发行价格与股票的票面金额相同，也称为等价发行、券面发行。溢价发行是指股票的实际发行价格超过其票面金额。
我国公司法第127条规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额即股票溢价发行，但不得低于票面金额发行股票。以超过票面金额发行股票所得溢价款，应列入公司资本公积金。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一.发行股份方式收购是如何的
1、以股票购买资产式兼并在这类兼并中，兼并方(上市公司)向被兼并方发行自己的股票或转让发起人的部分股份以交换被兼并方的债务。这种兼并方式的优点在于被兼并方资产所有者通过把自己的资产与规模大、效益好的上市公司的股票进行交换，可以脱离对企业的经营管理工作，并可获取稳定投资收益。兼并方通过以股票换资产，可以使产业结构和产品结构得到较快的调整。
2、通常来说，收购公司同意去承担目标公司的责任，但某些情况下，收购公司只在选择的基础上承担目标公司的一部分责任。在这种收购中，目标公司如果不能继续经营下去，则自行解散，目标公司要把拥有收购公司的股票分配给其他股东，因为收购公司不希望自己的大量股票集中在极少数人手中，另外收购公司和目标公司一般还会再目标公司的管理人员和职工安置问题达成协议。
二.什么是发行股份
股份发行是指股份有限公司依法对外发行股份(股票)的行为。
三.股份发行规则及价格
我国公司法第126条规定，股份的发行，实行公平、公正的原则。具体而言，股份有限公司发行股份时应当做到：
其
一，当公司向社会公开募集股份时，应就有关股份发行的信息依法公开披露。其中，包括公告招股说明书，财务会计报告等。
其
二，同次发行的股份，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
其
三，发行的同种股份，股东所享有的权利和利益应当是相同的。
股票的发行价格是指股票发行时所使用的价格，也是投资者认购股票时所支付的价格。股票的发行价格可以分为平价发行的价格和溢价发行的价格。平价发行是指股票的发行价格与股票的票面金额相同，也称为等价发行、券面发行。溢价发行是指股票的实际发行价格超过其票面金额。
我国公司法第127条规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额即股票溢价发行，但不得低于票面金额发行股票。以超过票面金额发行股票所得溢价款，应列入公司资本公积金。

[律师回复] 对于发行股份方式收购是该怎么的这个问题，解答如下, 一.发行股份方式收购是如何的
1、以股票购买资产式兼并在这类兼并中，兼并方(上市公司)向被兼并方发行自己的股票或转让发起人的部分股份以交换被兼并方的债务。这种兼并方式的优点在于被兼并方资产所有者通过把自己的资产与规模大、效益好的上市公司的股票进行交换，可以脱离对企业的经营管理工作，并可获取稳定投资收益。兼并方通过以股票换资产，可以使产业结构和产品结构得到较快的调整。
2、通常来说，收购公司同意去承担目标公司的责任，但某些情况下，收购公司只在选择的基础上承担目标公司的一部分责任。在这种收购中，目标公司如果不能继续经营下去，则自行解散，目标公司要把拥有收购公司的股票分配给其他股东，因为收购公司不希望自己的大量股票集中在极少数人手中，另外收购公司和目标公司一般还会再目标公司的管理人员和职工安置问题达成协议。
二.什么是发行股份
股份发行是指股份有限公司依法对外发行股份(股票)的行为。
三.股份发行规则及价格
我国公司法第126条规定，股份的发行，实行公平、公正的原则。具体而言，股份有限公司发行股份时应当做到：
其
一，当公司向社会公开募集股份时，应就有关股份发行的信息依法公开披露。其中，包括公告招股说明书，财务会计报告等。
其
二，同次发行的股份，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
其
三，发行的同种股份，股东所享有的权利和利益应当是相同的。
股票的发行价格是指股票发行时所使用的价格，也是投资者认购股票时所支付的价格。股票的发行价格可以分为平价发行的价格和溢价发行的价格。平价发行是指股票的发行价格与股票的票面金额相同，也称为等价发行、券面发行。溢价发行是指股票的实际发行价格超过其票面金额。
我国公司法第127条规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额即股票溢价发行，但不得低于票面金额发行股票。以超过票面金额发行股票所得溢价款，应列入公司资本公积金。

[律师回复] 这个不是法律问题。。

[律师回复] 您好，关于发行股份方式收购是应该如何的这个问题，我的解答如下, 一.发行股份方式收购是如何的
1、以股票购买资产式兼并在这类兼并中，兼并方(上市公司)向被兼并方发行自己的股票或转让发起人的部分股份以交换被兼并方的债务。这种兼并方式的优点在于被兼并方资产所有者通过把自己的资产与规模大、效益好的上市公司的股票进行交换，可以脱离对企业的经营管理工作，并可获取稳定投资收益。兼并方通过以股票换资产，可以使产业结构和产品结构得到较快的调整。
2、通常来说，收购公司同意去承担目标公司的责任，但某些情况下，收购公司只在选择的基础上承担目标公司的一部分责任。在这种收购中，目标公司如果不能继续经营下去，则自行解散，目标公司要把拥有收购公司的股票分配给其他股东，因为收购公司不希望自己的大量股票集中在极少数人手中，另外收购公司和目标公司一般还会再目标公司的管理人员和职工安置问题达成协议。
二.什么是发行股份
股份发行是指股份有限公司依法对外发行股份(股票)的行为。
三.股份发行规则及价格
我国公司法第126条规定，股份的发行，实行公平、公正的原则。具体而言，股份有限公司发行股份时应当做到：
其
一，当公司向社会公开募集股份时，应就有关股份发行的信息依法公开披露。其中，包括公告招股说明书，财务会计报告等。
其
二，同次发行的股份，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
其
三，发行的同种股份，股东所享有的权利和利益应当是相同的。
股票的发行价格是指股票发行时所使用的价格，也是投资者认购股票时所支付的价格。股票的发行价格可以分为平价发行的价格和溢价发行的价格。平价发行是指股票的发行价格与股票的票面金额相同，也称为等价发行、券面发行。溢价发行是指股票的实际发行价格超过其票面金额。
我国公司法第127条规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额即股票溢价发行，但不得低于票面金额发行股票。以超过票面金额发行股票所得溢价款，应列入公司资本公积金。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并依法予以注销的行为。回购的股份自过户至上市公司回购专用帐户之日起即失去其权利。在我国目前的体制下仍然不允许存在库存股。那么上市公司股份是如何进行回购的呢？
股份回购与维护上市公司股价的稳定 与新股发行、举借外债不同，股份回购是一种股本收缩的调整方法，通过减少对外发行股份，提高资产负债率，发挥财务杠杆效应，实现公司价值最大化。然而，依据目前回购的相关规定，股份回购的发起决定权在董事会，因此一般的小股东实质上并无法影响股东会作出回购的决定。如果向外部股东进行股份回购后，那么外部股东所持有股份的比重就会降低，大股东的控股权自然会得到加强，因此对于希望在上市公司保留最低限度的比例国有控股股东而言，采用回购的方式能够有效的保证自己的控股地位。
股份回购与反收购
股份回购是实施反收购的重要武器。为了维护目标公司股东的利益，公司可以股份回购的方式抵御恶意收购。当公司以高于收购者出价的溢价进行股份回购，一方面提醒公司股东注意公司价值增长的潜力，另一方面也提高了收购方的收购成本，并且通过对外界股东的回购，公司大股东或管理层持股比重相应提高，控制权进一步加强。
股份回购与换股并购
股权分置改革的全面推开，意味着股价成为衡量资产价值的最重要标准，换股并购的障碍，非流通性被祛除，换股并购凭借其自身的优势将得到充分地运用。股份回购制度为股份公司之间进行合并创造了必要条件。然而，因为公司不能够有库藏股，意味着如果拟进行上市公司之间的并购，只能是上市公司股东以对上市公司的股权，交换另以上市公司的股东的股权。
股份回购与激励计划
由于新股发行手续繁琐，程序复杂，成本较高，因此解决职工持股计划与股票期权制度的股票来源的较好途径就是股份回购，公司选择适当的时机从股东手里回购本公司股票作为库藏股，依程序交给职工持股会管理或直接作为股票期权奖励给公司管理人员。但是，依据《办法》回购的股份自过户至上市公司回购专用帐户之日起即失去其权利。因此采用股份回购实行激励计划目前条件还不充分。

[律师回复] 您好，针对您的收购上市公司股权注意事项问题解答如下, 一.公司收购的三点注意事项
1. 公司收购前期准备
收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。
2. 公司收购时尽职调查
收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况出收购决策。
3. 公司收购后签署协议及手续事项
收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。
二.公司收购的两种概念
公司收购是指二手设备收购，指向目标公司的二手设备，废旧物资，进而获取目标公司的全部或部分业务，取得对拆除的控制权。公司收购是指股权收购，指收购向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

[律师回复] 上市公司收购可以采用什么方式,上市公司收购的程序是什么?
【律师解答】
一、上市公司收购的方式
收购上市公司分为两种方式：要约收购和协议收购。
要约收购是指收购人通过向目标公司(即被公开收购的股份有限公司)的股票持有人以市值价格购入所欲收购的股票，在达到法定比例时，向目标公司的所有股东发出购买其所持有的该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。
协议收购是指收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司的股东反复磋商，达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。协议收购须与目标公司的管理层或者目标公司的股东达成书面的转让股权的协议。
二、上市公司收购的程序
(一)要约收购的程序
要约收购是收购方向目标公司股东发出收购要约而进行的收购，它是上市公司收购的一种最常见、最典型的方式。其程序如下：
1、作出上市公司收购报告书
收购人在发出收购要约前，必须事先向证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购报告书应当包括以下内容：收购人的名称、住所;关于收购的决定;被收购的上市公司名称;收购目的;收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;收购的期限、收购的价格;收购所需资金额及资金保证;报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司数占该公司股份总数的比例等事项。
2、要约公的发布和效力
收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约;收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。收购要约的不可撤回，指在保护广大投资者的利益，但其中的灵活规定也充分兼顾了我国证券市场的特殊性。
收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。这是为了保护目标公司的中小股东，体现证券市场的公平原则。收购要约一经发出，在要约期限里要约收购便成为上市公司收购的唯一方式，我国《证券法》第八十八条规定，采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
3、终止交易与强制收购
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具有《公司法》规定的条件的，应当变更其企业形式。这里的强制收购，可以视为是对要约期间目标公司股东由于种种原因，未能卖出股票的一种补救措施。
(二)协议收购的程序
协议收购是一种善意收购。在我国目前的上市公司购并中，协议收购是最常采用的方式，但我国《证券法》对协议收购的规定却较为简单。
采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。采取协议收购方式的，协议可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。这是为了确保收购协议的履行。

[律师回复] 上市公司收购可以采用什么方式,上市公司收购的程序是什么?
【律师解答】
一、上市公司收购的方式
收购上市公司分为两种方式：要约收购和协议收购。
要约收购是指收购人通过向目标公司(即被公开收购的股份有限公司)的股票持有人以市值价格购入所欲收购的股票，在达到法定比例时，向目标公司的所有股东发出购买其所持有的该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。
协议收购是指收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司的股东反复磋商，达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。协议收购须与目标公司的管理层或者目标公司的股东达成书面的转让股权的协议。
二、上市公司收购的程序
(一)要约收购的程序
要约收购是收购方向目标公司股东发出收购要约而进行的收购，它是上市公司收购的一种最常见、最典型的方式。其程序如下：
1、作出上市公司收购报告书
收购人在发出收购要约前，必须事先向证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购报告书应当包括以下内容：收购人的名称、住所;关于收购的决定;被收购的上市公司名称;收购目的;收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;收购的期限、收购的价格;收购所需资金额及资金保证;报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司数占该公司股份总数的比例等事项。
2、要约公的发布和效力
收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约;收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。收购要约的不可撤回，指在保护广大投资者的利益，但其中的灵活规定也充分兼顾了我国证券市场的特殊性。
收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。这是为了保护目标公司的中小股东，体现证券市场的公平原则。收购要约一经发出，在要约期限里要约收购便成为上市公司收购的唯一方式，我国《证券法》第八十八条规定，采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
3、终止交易与强制收购
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具有《公司法》规定的条件的，应当变更其企业形式。这里的强制收购，可以视为是对要约期间目标公司股东由于种种原因，未能卖出股票的一种补救措施。
(二)协议收购的程序
协议收购是一种善意收购。在我国目前的上市公司购并中，协议收购是最常采用的方式，但我国《证券法》对协议收购的规定却较为简单。
采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。采取协议收购方式的，协议可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。这是为了确保收购协议的履行。

[律师回复] 上市公司收购可以采用什么方式,上市公司收购的程序是什么?
【律师解答】
一、上市公司收购的方式
收购上市公司分为两种方式：要约收购和协议收购。
要约收购是指收购人通过向目标公司(即被公开收购的股份有限公司)的股票持有人以市值价格购入所欲收购的股票，在达到法定比例时，向目标公司的所有股东发出购买其所持有的该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。
协议收购是指收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司的股东反复磋商，达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。协议收购须与目标公司的管理层或者目标公司的股东达成书面的转让股权的协议。
二、上市公司收购的程序
(一)要约收购的程序
要约收购是收购方向目标公司股东发出收购要约而进行的收购，它是上市公司收购的一种最常见、最典型的方式。其程序如下：
1、作出上市公司收购报告书
收购人在发出收购要约前，必须事先向证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购报告书应当包括以下内容：收购人的名称、住所;关于收购的决定;被收购的上市公司名称;收购目的;收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;收购的期限、收购的价格;收购所需资金额及资金保证;报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司数占该公司股份总数的比例等事项。
2、要约公的发布和效力
收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约;收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。收购要约的不可撤回，指在保护广大投资者的利益，但其中的灵活规定也充分兼顾了我国证券市场的特殊性。
收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。这是为了保护目标公司的中小股东，体现证券市场的公平原则。收购要约一经发出，在要约期限里要约收购便成为上市公司收购的唯一方式，我国《证券法》第八十八条规定，采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
3、终止交易与强制收购
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具有《公司法》规定的条件的，应当变更其企业形式。这里的强制收购，可以视为是对要约期间目标公司股东由于种种原因，未能卖出股票的一种补救措施。
(二)协议收购的程序
协议收购是一种善意收购。在我国目前的上市公司购并中，协议收购是最常采用的方式，但我国《证券法》对协议收购的规定却较为简单。
采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。采取协议收购方式的，协议可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。这是为了确保收购协议的履行。