公司可以通过股权转让回购股份吗

最新修订 | 2024-02-29
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专家导读 在现实生活中,很多人常常因为对法律知识了解的很少,而导致自己没有办法去维护自己的合法权益。所以我们需要多多了解一些于自己息息相关的法律知识,本篇文章为您整理了一些关于公司可以通过股权转让回购股份吗的法律知识,请阅读文章详细内容了解。
公司可以通过股权转让回购股份吗

一、公司可以通过股权转让回购股份

公司可以够通过股权转让回购股份。但是公司不可以轻易回购股份,只有存在以下特殊情况的,才可以回购股份:

一、减少公司注册资本

二、与持有本公司股份的其他公司合并

三、将股份用于员工持股计划或者股权激励

四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

五、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

六、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

七、因为出现《公司法》第七十四条规定的情形,对股东会该项决议投反对票的股东请求公司按照合理的价格收购其股权的。

《公司法》第七十四条

有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不可以达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

二、股份公司股份转让的限制是什么

法律对股份公司中股权转让也受到一些限制,主要有以下情形:

1、股份转让场所的限制。法律规定,股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

2、记名股票与无记名股票的转让规则不同。对于记名股票的转让,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人姓名或者名称及住所记载于股东名册。对于无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生法律效力

3、发起人以及董事监事高级管理人员转让股份的特殊限制。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级

管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

《公司法》第一百四十一条规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

三、公司向公众转让股权构成犯罪

公司向公众转让股权构成犯罪。转让未上市股份有限公司股权的行为违反法律规定,可可以会构成犯罪。

对于未上市股份有限公司的股权转让,国家相关法律法规和政策一直都有限制性规定。转让股权行为就是发行股票。转让股权行为依法构成擅自发行股票罪。

刑法》第一百七十九条

未经国家有关主管部门批准,擅自发行股票或者公司、企业债券;

数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。 

 单位犯前款罪的,对单位判处罚金,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处五年以下有期徒刑或者拘役。

对于公司可以通过股权转让回购股份吗的问题的答案,上述文章内容中已经作出了详细的解答,在日常生活中我们也是需要对相关的法律知识进行了解的,这样才可以够维护自己的合法权益。如果您还有其他相关问题可以点击下方“立即咨询”按钮,咨询律图专业律师

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股份转让回购流程
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 股份回购原因 股份回购的动机在于公司为了规避政府对现金红利的管理,或者是调整公司资本结构以应对其它公司的敌意收购。股份回购作为一种合法的公司行为,它和杠杆收购一样是一种公司所有权与控制权结构变更类型的公司重组形式。公司在股份回购完成后,可以将回购的股份予以注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股份作为库存股保留,库存股仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库存股日后可用于他用,比如实行员工股票期权计划、发行可转换公司债券等,或在需要资金时将其出售。 我国《公司法》规定,股份回购只能是购回并注销公司发行在外的股份的行为。 折叠股东请求公司回购股份的法定情形第七十四条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: 1)司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的; 2)司合并、分立、转让主要财产的; 3)司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 折叠股权回购是中小股东的一项法定权益 新公司法为了有效保护中小股东的合法权益,明确规定了中小股东的股权回购请求权,有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下,有权要求公司对其出资的股权予以收购。有限责任公司异议股东股权回购的事由在新公司法第七十五条第一款中做了规定。 折叠异议股东股权回购的程序 通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响,因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定,异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。 1、协议回购: 有限责任公司召开股东会所讨论的事项如果涉及到法定事项中的任何一项以上的,在股东会通知书上就应当告知股东,如对表决结果存有异议的,可以行使股权回购请求权,在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权,协商成功的双方签订书面协议,由公司按照合理的价格收购股权,协议回购是当事人意思自治的表现,对持有股权的数量和时间不作限制,应当尊重当事人的合意。 2、诉讼回购: 折叠诉讼回购有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的,可以直接公司要求公司买回股权,根据新公司法规定,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。诉讼回购是在协议回购失败的前提下才可以提起,协议回购是诉讼回购的前置程序,对于诉讼回购以下几个问题值得注意: (1)原告资格。诉讼中异议股东是原告,公司是被告,异议股东提起的是给付之诉。法律对异议股东提讼时持有股权的时间和数量没有要求,但对原告的资格加以限制,原告必须是实际交缴出资并持有股权的异议股东,如果是干股或者是挂名股东则不应享有诉讼权利,没有出资则易产生不当得利。诉讼时限问题新公司法规定是九十天,该时间相对较短,是否为诉讼时效也不明确,可否存在时效的中止、中断、延长等情况没有规定,律师认为该九十日的时限并非诉讼时效。 (2)关于回购的价格问题:公司法只规定按合理的价格回购,这是一个原则性规定,该价格应当以协议价为主。如由确定价格时应当做到合理合法,并以诉争事由发生时该回购股权代表的公司净资产比例的产值来确定的。 (3)回购后的处理:有限责任公司回购股权后应当及时做出相应的变更登记处理,法律规定公司应当在发生回购事件后的十日内进行注销登记,对于不能注销的应当以转让的方式进行,如果在三个月内不能处理的则应当予以注销登记,注销后还应当进行重新验资,并进行工商注册登记备案。
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股份转让,股份转让,股权转让的区别
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 一、股权转让和股权变更有什么区别 股权转让是股东发生了变更,就是A股东的股份转让给跟公司不相干的人(或者转给了公司里的任何一个股东)。 股权变更是股东没有变动,只是股份发生了转变,假如公司有两个股东,A股东把三分之一的股份转给了B股东,这就是股份发生了变动。 二、股票转让和股权转让有什么区别 1.股权转让与股票转让的区别:股权不同于股票,股权转让不征收流转税,这里对于企业和个人是一样的。 2.企业股权转让,按转让收入减去投资成本和涉及的印花税,并入所得额。 3.个人股权转让,按转让收入减去财产原值和合理税费的余额确定应纳税所得额,按财产转让所得计征个税。 4.个人转让债券和股票,不是转让股权,按财产转让所得计征个税,按转让收入减去财产原值和合理税费的余额确定应纳税所得额。 企业转让债券和股票,缴纳营业税及其附加。按转让收入减去购入成本和涉及的相关税费,并入应纳税所得额缴纳企业所得税。 5.对于个人所得税方面: 取得的股票股利,以派发红股的股票票面金额为收入额,按照“股息、红利所得”征收个人所得税;如果分得的股息属于境内上市公司的,暂减按50%计入个人应纳税所得额,如果属于非上市公司或境外公司的,按照税率20%征收。 转让境内上市公司的股票,暂不征收个人所得税;转让非上市公司或境外的股票,按照“财产转让所得”计征个人所得税。 6.对于企业所得税方面: 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,免征企业所得税。符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。 7.“符合条件” (1)居民企业之间——不包括投资到“个人独资企业、合伙企业、非居民企业”; (2)直接投资——不包括“间接投资”; (3)连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票在一年(12个月)以上取得的投资收益。 在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该境内设立的机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益为免税收益。该收益不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
股份出资的认购与转让权
[律师回复] 您好,针对您的股份出资的认购与转让权问题解答如下, 股份出资的认购与转让权投资者出资成为公司股东后,其出资成为公司的资本,形成了公司法人财产权,股东不能再直接控制其出资的使用,也不能在公司经营期间抽逃出资,而要将其出资交由公司控制使用。不过,每个股东对其出资还享有转让权,股东可以通过转让其出资或持有的股份来追逐更高是资本收益或转移风险,在公司增资时还享有优先认股权。从各国公司法的规定来看,有限责任公司股东出资的转让受到了更多的限制,而股份有限公司股东转让其股份则相对自由。在我国,有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资,必须经过其他股东过半数的同意,且原股东享有优先受让权;股份有限公司股东特别是流通股可以依法自由转让其股份。在公司增资扩股时,原股东一般也享有优先出资或认股的权利。股东的优先认股权具有以下两方面的内容:一是股东对转让出资的优先购买权。这项权利仅限于无限公司、有限责任公司的股东享有,如我国《公司法》第35条就赋予了有限责任公司股东优先购买转让出资的权利。二是股东对公司发行的新股有优先认购权。这一项权利不仅适用于无限公司、有限责任公司的股东,而且适用于股份有限公司的股东。我国《公司法》对股东优先认购新股的规定是比较模糊的。《公司法》第138条规定,股东大会对公司发行新股应该做出决议的事项包括:向原有股东发行新股的种类及数额。除该项规定外,《公司法》再无其他条款涉及股东新股认购问题。我国《公司法》并没有明确规定股份有限公司股东的新股认购优先权利,似可理解为赋予了公司股东大会及有关部门对原股东优先认股问题自主决定的权力,公司新股发行的实践也说明了这一点。
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公司可不可以通过股权转让回购股份
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公司经营
股份转让和股权转让的区别
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下,
(一)、双方转让标的的称谓不同,因此主体双方的权利义务关系有区别。
1、有限责任公司转让股权实行严格的限制转让制度。对内主让与对外转让做了明显的区别:内部转让股权比较自由;对外转让股权实行严格限制,必须经全其他股东的过半数同意,经股东同意转让该股权,在同等情况下股东享有优先购买权,实行转让登记制度。
2、股份有限公司转让股权现对简单,实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者,都采取自由转让。但是《公司法》也对股份转让作了一定的限制:
(1)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
(2)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(3)公司不得收购本公司股份。但有《公司法》规定的除外。
(4)交易场所,股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照规定的其他方式进行。
(二)、两者实质不同,因此两者转让的行为不同。
1、有限责任公司的股权转让是不完全的自由转让,原因是除了具有资合性,还具有较强的人合性。也是由于较强的人和性,有限责任公司的转让具有一定的封闭性,即对内开放,对外限制。
2、股份有限公司的股份转让,股份有限公司的股份转让是的转让,其本质是股份有限公司是完全的资合性公司。
快速解决“公司经营”问题
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股份的收购与转让的区别有什么
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下,
一、股份收购与转让的含义
股份收购,就是一个人收购了另外一个人所拥有的某个公司的股份。一般是指不获取目标公司控制权的股权收购行为,收购方只处于参股地位,收购股份通常是试探性的多角化经营的开始和策略性的投资,或是为了强化与上、下游企业之间的协作关联,如参股供应商以求保证原材料供应的及时和价格优惠,参股经销商以求产品销售的顺畅、贷款回收的及时等。还有一些企业购买股份是为了通过关联交易转移利润,或通过股份的买卖交易获利。
股份转让一般指公司股东将其所持有的公司的股份全部或部分转让给他人的法律行为。全部转让的,转让人不再是公司股东,受让人成为公司股东;部分转让的,转让人不再就已转让部分享受股东权益,受让人就已受让部分享受股东权益。股份转让一般包括股份回购和并购。
二、股份转让方式有哪些
(一)记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让,转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行上述规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。
(二)无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
三、股份的收购与转让的区别有哪些
股份转让也可以成为兼并的一种手段。它与上市公司的收购的不同点在于:
(一)转让的股份可以是上市公司的股份,也可以是非上市公司的股份,收购通常是针对上市公司的股份。
(二)股份转让不一定以取得目标公司控制权为目的,而股份收购通常以取得目标公司控制权为目的。
(三)股份转让是“一对一”的谈判,不需要在特定的交易市场进行,股份收购是在证券交易所这个公开市场上进行的,收购人是特定的,出售股份的人是不特定的。
股份的收购与转让的区别有哪些
[律师回复] 您好,针对您的股份的收购与转让的区别有哪些问题解答如下,
一、股份收购与转让的含义
股份收购,就是一个人收购了另外一个人所拥有的某个公司的股份。一般是指不获取目标公司控制权的股权收购行为,收购方只处于参股地位,收购股份通常是试探性的多角化经营的开始和策略性的投资,或是为了强化与上、下游企业之间的协作关联,如参股供应商以求保证原材料供应的及时和价格优惠,参股经销商以求产品销售的顺畅、贷款回收的及时等。还有一些企业购买股份是为了通过关联交易转移利润,或通过股份的买卖交易获利。
股份转让一般指公司股东将其所持有的公司的股份全部或部分转让给他人的法律行为。全部转让的,转让人不再是公司股东,受让人成为公司股东;部分转让的,转让人不再就已转让部分享受股东权益,受让人就已受让部分享受股东权益。股份转让一般包括股份回购和并购。
二、股份转让方式有哪些
(一)记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让,转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行上述规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。
(二)无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
三、股份的收购与转让的区别有哪些
股份转让也可以成为兼并的一种手段。它与上市公司的收购的不同点在于:
(一)转让的股份可以是上市公司的股份,也可以是非上市公司的股份,收购通常是针对上市公司的股份。
(二)股份转让不一定以取得目标公司控制权为目的,而股份收购通常以取得目标公司控制权为目的。
(三)股份转让是“一对一”的谈判,不需要在特定的交易市场进行,股份收购是在证券交易所这个公开市场上进行的,收购人是特定的,出售股份的人是不特定的。
你好,朋友在一家公司拥有其的股份,但是他不想那家公司待下去了,所以他想转让他自己在该公司的相关股份,他听说股份转让需要纳税,因此,他要知道关于股份转让纳税的相关内容。
[律师回复] 股东内部转让股权
(一)如属于个人股权转让,按以下规定缴纳税款:
1、营业税:根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税(2002)191号)对股权转让不征收营业税;
2、个人所得税:根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定,原股东取得股权转让所得,应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。如股权转让方是个人,需要交纳个人所得税。交纳标准:按照转让成交价减去当初出资价和费用,按照此差额的20%交纳个人所得税;
3、印花税:企业企业股权转让所立的书据,双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税。适用税率为书据所载金额5‰。
(二)如属于企业股权转让,按以下规定缴纳税款:
1、营业税:根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》对股权转让不征收营业税;
2、企业所得税:根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定,企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税;
3、印花税:企业股权转让所立的书据,双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税,适用税率为书据所载金额5‰ 。
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[律师回复] 股权转让协议
转让方(以下简称甲方):
受让方(以下简称乙方):
甲乙双方经友好协商、本着平等互利的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的规定,就股权转让事宜,达成如下协议:
第一条、 基本情况:
甲方 系 有限公司的股东,出资额为________万元,占公司总股本的 %。经 公司股东会批准,甲方愿意将其股权全部转让给乙方,乙方愿意受让。
第二条、股权转让的价格、支付期限和方式:
1、甲方愿意将其占公司 %的股权以 元全部转让给乙方;
2、乙方应在本协议生效之日起 内将股权转让款以现金(或银行转帐)方式分次(或一次)支付给甲方;
第三条、甲方承诺
1、甲方保证对拟转让给乙方的股权享有完全处分权,保证其股权不存在限制股权转移的任何判决、裁决、保证其股权没有设定质押并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起的一切法律后果,并赔偿因此给乙方造成的损失。
2、甲方保证向乙方提供的一切资料都是完全真实、完整、准确的,没有任何虚假成份。
3、甲方保证签署本协议是本人真实意思,并保证认真履行协议义务。
第四条、乙方承诺
1、乙方保证按照协议约定的期限向甲方履行支付股权转让价款;
2、乙方保证签署本协议是本人真实意思,并保证认真履行协议义务。
第五条、有关原公司债权债务的分担
1、本协议生效后,乙方按受让股权的比例分享公司利润,分担公司风险;
2、如甲方在签订本协议时,未如实告知乙方公司股权转让之前所负债务真实情况,致使乙方成为股东后遭受损失的,乙方有权向甲方追偿。
第六条、关于股权转让价款税费承担的约定
双方约定,根据国家法律、税收政策的规定,乙方向甲方支付的股权转让价款需交纳的相关税费由甲方承担。
第七条、协议生效条件
1、本协议经甲乙双方签字后生效。
2、乙方向甲方支付股权转让价款后,甲方应积极配合乙方向工商行政管理机关及相关职能部门办理相关变更登记手续,因甲方不予配合或其它原因导致变更登记手续没有办理,不影响本协议的效力且不影响乙方实际股权的获得,甲方不得以此为由主张协议无效损害乙方权益。

甲方(签字): 乙方(签字):

签订日期: 年 月 日
怎么区别股权转让和股份转让
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股权转让和股权变更有以下区别:
1、性质不同股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人。股权变更在公司法领域,是指股权归属发生转移的事实状态。
2、结果不同股权变更是股东没有变动,只是股份发生了转变,假如公司有两个股东,A股东将其持有的30的股权转给了B股东,这就是股权发生了变动。股权转让是股东发生了变更,就是A股东的股份转让给跟公司不相干的第三方(或者转给了公司里的任何一个股东)。
3、生效条件不同股权转让必须在转让双方签订股权转让协议之后才生效,而股权变更必须在签订股权转让协议,并到工商行政管理部门办理股权变更登记手续之后,才可以正式生效。扩展资料:
股权变更流程:
1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)
2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)
3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)
4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)
5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)公司股权变更所需资料:
1、《公司变更登记申请表》
2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)
3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)
4、公司执照正副本(原件)
5、全体股东身份证复印件(原件核对)
6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁,股权、债权债务一并转让,转让人与被转让人签字)
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股权转让回购协议范本
现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东所持%的股权(认缴注册资本万元,实缴注册资本 万元)按照本协议约定的条件转让给(下称乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则,经协商一致,达成如下协议:第一部分 声明、保证及承诺
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