一、股权转让要经过什么流程呢
股权转让要经过以下流程:
1、召开公司股东大会;
2、聘请律师进行律师尽职调查;
3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判;
4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准;
5、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格);
6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估,其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资;
7、出让方召开职工大会或股东大会;
8、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议;
10、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要);
11、到各有关部门办理变更、登记等手续。
1、公司股权整体转让后,原公司的债务,新公司仍应当承担责任。
2、因为公司是一个法人主体,法人主体没有消灭的,债务依然由该法人主体承担,公司股权的变更,不影响责任的承担。
3、对于在股权转让时隐藏的债务,按股权转让协议的约定处理。
股权转让协议没有约定的,公司在承担责任后,有权向原公司股东追偿,要求其承担股权转让协议的违约责任。
《公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
二、债权转股权要符合什么条件
债权转股权的条件如下:
1、债权应当基于合法、有效的双务合同产生;
2、同一债权涉及两个以上债权人的,应当经该债权的全体债权人一致同意;
3、债权人如果同时是被投资公司债务人的,该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额;
4、债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的,应当按照国有资产管理的有关规定执行;
5、被投资公司属于有限责任公司的,应当经代表三分之二以上表决权的股东通过;被投资公司属于股份有限公司的,应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;被投资公司属于外商投资企业的,应当经公司最高权力机构表决通过。
《公司注册资本登记管理规定》第七条
债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权,转为公司股权。
转为公司股权的债权应当符合下列情形之一:
(一)债权人已经履行债权所对应的合同义务,且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;
(三)公司破产重整或者和解期间,列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
三、债权转股权要符合什么条件
债权转股权的条件如下:
1、债权应当基于合法、有效的双务合同产生;
2、同一债权涉及两个以上债权人的,应当经该债权的全体债权人一致同意;
3、债权人如果同时是被投资公司债务人的,该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额;
4、债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的,应当按照国有资产管理的有关规定执行;
5、被投资公司属于有限责任公司的,应当经代表三分之二以上表决权的股东通过;被投资公司属于股份有限公司的,应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;被投资公司属于外商投资企业的,应当经公司最高权力机构表决通过。
《公司注册资本登记管理规定》第七条
债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权,转为公司股权。
转为公司股权的债权应当符合下列情形之一:
(一)债权人已经履行债权所对应的合同义务,且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;
(二)经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认;
(三)公司破产重整或者和解期间,列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
在上面的文章内容中,我们已经解答了关于股权转让要经过什么流程呢的问题,相信大家已经对此有一定的了解了。如果本篇文章还没有完整解答您的问题的话,可以点击下方“立即咨询”按钮,专业律师可以在线为您解答。
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