股东有没有权请求公司合并分立

[律师回复] 股东可以请求公司合并分立。
公司合并和分立，应当由公司的股东会做出决议，有限责任公司的股东会对公司合并和分立做出决议，必须经出席代表三分之二以上表决权的股东通过。
【法律依据】
《公司法》第一百零三条，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议；
以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

[律师回复] 您好，针对您的股东反对公司分立可否要求退股？问题解答如下, 　　根据《公司法》第四十四条规定，有限责任公司的分立经代表三分之二以上表决权的股东决议通过后，即对全体股东产生效力。即使其他股东不同意，也不能阻止公司分立。　　根据《公司法》第三十六条，有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资，以此可以看出不存在有限责任公司的股东可以退股的说法。　　但是《公司法》第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。

[律师回复] 您好，针对您的股东反对公司分立可否要求退股？问题解答如下, 　　根据《公司法》第四十四条规定，有限责任公司的分立经代表三分之二以上表决权的股东决议通过后，即对全体股东产生效力。即使其他股东不同意，也不能阻止公司分立。　　根据《公司法》第三十六条，有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资，以此可以看出不存在有限责任公司的股东可以退股的说法。　　但是《公司法》第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。

[律师回复] 公司成立股东会决议范本
依据《公司法》有关规定，本公司全体股东召开会议，对设立公司形成决议，现将会议情况和决议情况记录如下：
会议时间： 年 月 日
会议地点：
会议性质：临时
会议通知情况：本次会议由出资最多的股东 召集，并由其以书面方式于会议召开前15日通知全体股东。
股东到会情况：
参加会议股东： ；弃权股东： 无
会议主持人：首次会议由出资最多的股东 主持。
会议决议情况：到会股东中，表决赞成股东所持股份为 万元，占出席会议股东所持股份的 100 %；表决反对的股东所持股份 0 万元，占出席会议股东所持股份的 0 %；弃权股东所持股份 0 万元，占出席会议股东所持股份的 0 %，
会议通过如下决议：
一、决定拟设公司的名称：
二、决定拟设公司的住所：
三、决定拟设公司的经营范围：
出资 万元、 出资 万元 、 出资 万元
五、决定拟设公司的组织机构：
1、公司设董事会，选举 、 、 为董事。
2、公司设监事会，选举 、 、 为监事。其中 为职工代表。
六、通过公司章程。
七、全权委托 办理公司设立登记事宜。
承诺：到会股东无需另行签署书面声明，即保证本次股东会会议的召开程序、表决程序、决议事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议主持人签名(或盖章):
参加会议股东签名(或盖章)：
年 月 日

[律师回复] 注册注册小规模公司过程中的操作流程和主要事项供您参考：
一．公司查名所需材料如下：
1、法定代表人、股东身份证复印件或者法人的身份证明复印件；
2、注册资本金额及各股东投资比例；
3、公司名称字号五个以上；
4、公司主要经营范围；
二．流程：
查名→验资→办理工商营业执照（含刻章）→办理组织机构代码证→办理税务登记证。
三．时间：
1、查名：五个工作日；
2、验资：三个工作日；
3、营业执照：五个工作日；
4、组织机构代码证：两个工作日；
5、税务登记：十五个工作日。
四、工本费（大约1300元）
1、查名 0元 ；
2、验资 （大约1000元）；
3、营业执照（大约100元）；
4、组织机构代码证 148元；
5、税务登记证 0元。
注册20万与30万资金的公司，区别不是很大， 大概需要花1500元左右。

[律师回复] 对于公司未成立，股东是否可以要求退还股金这个问题，解答如下, 虽然您和两位朋友已经签订了公司章程，但公司只取得了名称预核准通知书，拟成立的公司至今没有成立。公司法第七条，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司未设立成功的情况下，出资协议的合同目的已无法实现。合同法第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……
（四）当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的。您可以主张解除《出资协议》，向李要求返还股金。

[律师回复] 股息与分红，虽然都是股票投资所取得的收益，但两者之间有明显的区别：
(1)在数量上，股息的比率一般是相对固定的，而分红却随公司的盈利状况可多可少；
(2)在时间上，股息发放时间可以是年底或第二年年初，也可分期多次发放，而分红一般在第二年年初发放；
(3)在对象上，普通股的股东在公司经营状况欠佳的情况下，可以减少，甚至不分派股息。而优先股的股东一般有股息收入的保障，但一般不参与公司的分红，普通股的分红随公司盈利的增减而增减。

[律师回复] 解答如下, 可以的。在公司应当清算而清算义务人未根据公司法规定清算公司时，赋予债权人申请人民指定成立清算组清算公司的权利。股东等其他的公司利害关系人也可以申请人民指定成立清算组清算公司。根据新公司法，公司被工商行政管理机关吊销营业执照是公司的法定解散事由之一，且此时公司必须进行清算。公司解散后不再作为从事民事活动的主体正常存在，其对外的一切财产关系都处于不确定之中。这种不确定的状况影响债权人债权的实现，严重损害债权人的利益，并且危及社会交易秩序的稳定，应当尽快结束。因此公司法规定债权人在公司不依照法律规定开始清算时可以申请指定成立清算组清算公司。

[律师回复] 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 注意：此处的三分之二不是指股东人数，而是指代表的表决权。

[律师回复] 隐名投资实践中，当公司经营不善，实际出资人有时会想方设法拿回投资款，其往往会要求名义股东或公司返还投资款。实际出资人的该等诉请是否具有法律依据可能要视情况而定。在解决这一问题前，首先要分析隐名投资中各方的法律关系：
1. 实际出资人与名义股东间是委托投资关系，二者间一般会签署委托投资／股权代持协议。根据《公司法司法解释三》第24－26条，实际出资人有权向名义股东主张投资收益；如名义股东擅自处置股权，参照物权法关于无权处分的规定处理；名义股东对公司债权人承担的责任可向实际出资人追偿。据此，在二者间，股权本质上属于实际出资人，由实际出资人最终享有投资收益和承担法律责任。
2. 囿于合同相对性原则，实际出资人与名义股东间的委托投资关系不能对抗包括公司、公司债权人在内的第三人，因此《公司法司法解释三》第24条规定实际出资人显名要经过其他股东半数以上同意，这实际上是参照了有限公司股权外部转让的法律规定。同时，根据该解释第26条，名义股东要对公司债权人承担相关补充赔偿责任。

[律师回复] 公司不可以强制股东退股，退股需要股东自愿。根据《公司法》第七十一条第一款、第二款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 法律依据《公司法》第七十一条第一款、第二款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

[律师回复] 将公司合并就行
合并后，注册资本就是A+B。
然后，合并后，各个股东按照原来的持股数量合并到合并公司里去。
举例子：
A公司注册资本为100万；B公司注册资本为200万。
股东A持股数：57万、B持股数：38万、C持股数：5万。
股东D持股数：180万、E持股数：5万、F持股数：5万。
那么，合并后，公司注册资本为：100+200=300万。
股东
A、
B、
C、
D、
E、F的持股数量还是分别为：57、38、5、180、5、5。
这样就不需要购买股权，只是按照合并前的股权数来分配的。

[律师回复] 设立股份有限公司时召开的大会是创立大会，股份有限公司正常运行时定期或临时召开的是股东大会。
1 、创立大会是在募集设立股份有限公司过程中召开，组成人员是参与公司设立并认购股份的人。创立大会是设立中公司的意思决定机关，其决议涉及公司设立行为、公司能否成立等有关事项。 2 、股东大会（Shareholders Meeting） 股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。
另外股东会与股东大会的也是有区别的，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经股东会的同意。而股份有限公司的股东可以“依法”自由转让其股份，而无须股东大会的批准。

[律师回复]
一、分公司应具备的条件：
分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构，分公司不具有企业法人资格。设立分公司应具备下列条件：
1、名称应当符合国家有关规定：分公司名称必须冠以公司名称全称;
2、经营范围必须符合国家有关规定：分公司经营范χ不得超出公司的经营范χ;
3、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件：分公司不得与公司在同一经营场所经营。
二、设立分公司应该提交的材料
1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名?》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;
2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;
3、《指定(委托)书》;
4、总公司拨款证明;
5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;
6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件;
7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;
8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;
9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。
说明：分公司是指在其住所以外设立的从事经营活动的机构，分公司不具备法人资格。分公司的登记属于营业登记。

[律师回复] 这个需要审计/会计师团队介入，另外法定代表人不存在抽逃出资的概念，如果有类似行为的，则是挪用/侵占资金，如果你是公司小股东，可以向公司监事会/监事提出相关申请

[律师回复] 股东或发起人设立公司的出资要求是：
一、股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;
二、股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资;
三、股东或者发起人必须以自己的名义出资;
四、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十;
五、募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;
六、有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足;
七、股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

[律师回复] 根据《公司法》及有关法律法规规定，由主持年月日，在召开了全体股东参加的公司首次股东会议，股东应到会人，实到会人。经与会股东一致通过，做出如下决议：1注册资本为万元2股东出资情况：万元万元3公司不设立董事会，选举为公司执行董事并为公司法定代表人；聘任为公司经理；选举为公司监事。4通过公司章程。这就是子公司设立股东会决议的内容

[律师回复] 《公司法》第一百零四条　股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。 股东会决议仅要求按公司章程

[律师回复] 解答如下, 【法律意见】
根据我国公司法及相关规定，您想要退出公司有两种途径：
一、是公司减少注册资本；
二、是其他股东收购您所拥有的股权。前者比较麻烦，而且没有法律明文规定的手续，一般公司的其他股东也不会配合您直接抽资，建议您采取后一种方式，即转让股权。
三、你可以请求解散公司。
【法律依据】
第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 你说的问题可以按照公司法中的第三章有限责任公司的股权转让方式去处理。《公司法》第三章有限责任公司的股权转让的内容如下：第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。