债务重组营业外支出有哪些内容

[律师回复] （一）收购方的涉税分析
从表4可以看出，股权收购模式下，收购方免征契税，只缴纳万分之五的印花税。
（二）被收购方的涉税分析
从表5可以看出，除了印花税之外，相比资产转让模式，被收购方可以节省增值税、土地增值税两大税种。具体来说：
1、增值税
营改增之前，依据财税[2002]191号文，股权转让不征税营业税，营改增之后，该文件不能直接适用增值税。根据营改增的相关原理和政策，2016年5月1日起，产品（动产）、劳务、无形资产、不动产的销售都变成增值税的课税对象。但股权并没有纳入营改增的征税范围，这也是国家一贯鼓励投资的政策延续。因此，本文认为，股权转让下不应征收增值税。
2、土地增值税
关于股权转让模式下，尤其是100%股权转让的模式下，是否应征收土地增值税的问题，实践中存有争议，主要原因是国税函【2000】687号文的存在。本文认为股权转让模式下，不应当征收土地增值税，另外，实践中为避免个别税务机关适用【2000】687号文，也可以采取一定的方式避免该条文的适用，比如先转让99%的股权。后续再行转让1%的股权。
3、企业所得税
股权收购属于2009[59]号文规定的企业重组的类型之一，在符合特定条件下，可以选择适用特殊性税务处理。具体可参见上述资产转让模式下的处理。
三、资产收购与股权收购的税负比较
通过上述分析可以看出：
1、在资产收购模式下，被收购方的税负较重，而对于收购方而言，由于土地增值部分可以计入资产成本，在将来进行不动产销售时，可以减轻增值额，获得节税利益。
2、在股权收购模式下，各方的税负都较轻，尤其是被收购方，可以减免增值税和土地增值税。但是，由于股权溢价部分不可以计入资产成本，对于将来用于出售的收购方而言（自持的除外），土地增值税的增值额将大增，未来将承担很大的税负。
3、交易双方应当将税收成本作为交易价格的一部分，在对双方税收负担进行明确计算的前提下，通过积极磋商，合理分配税收负担，促成交易的实现。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, t　　
1.产权重组t　　产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组。它既可以是终极所有权(出资者所有权)的转让，也可以是经营使用权的让渡;产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。t　　
2.产业重组t　　宏观层面的产业重组是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，提高资本增值能力。微观层面的产业重组则主要涉及生产经营目标及战略的调整。t　　
3.组织结构重组t　　组织结构重组是指在公司产权重组、资本重组后如何设置组织结构和组织形式的重组方式。旨在解决设立哪些组织机构，具备哪些职能，机构间的相互关系如何处理、协调，管理层人选如何调整等问题。t　　
4.管理重组t　　管理重组是指企业重组活动相应涉及企业管理组织、管理责任及管理目标的变化，由此而产生的重新确立企业管理架构的一种重组形式。其目的是创造一个能长远发展的管理模式或方式，帮助企业在激烈的市场环境中更好地生存与发展。t　　
5.债务重组t　　债务重组是指对企业的债权债务进行处理，并且涉及债权债务关系调整的重组方式。债务重组是一个为了提高企业运行效率，解决企业财务困境，对企业债务进行整合优化的过程。

[律师回复]
1.审核被调查对象所提供交易相关资料的真实性、准确性和完整性；
2.协助委托人了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态；
3.发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度。
尽职调查的结果可能与预先提供的资料所反映的情况相吻合，也可能不一致。尽职调查的结果可作为买方重新定价或决定支付方式的参考因素。有时，买卖双方在并购前已谈妥并购的条件，一份完整详尽的尽职调查报告可作为委托人的决策依据。

[律师回复] 资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，资产重组的意义对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

[律师回复] 股权收购是指收购目标公司的股权，达到控制的目的，但交易之后目标公司仍然存在。可以看出，收购前后，双方法人资格不发生任何更改。只是被收购方的控制权发生了转移，即收购方控股了被收购方。
由于收购方可以对被收购方的财务、经营政策进行控制，我们叫他们母公司与子公司。这时，两间公司行动一致，如同”合并“在一起，我们称之，控股合并。

[律师回复] 资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，资产重组的意义对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

[律师回复] 这个要看最后的结果是重组成功了还是失败了，如果是重组成功了，那么肯定是大大的利好个股，如果重组失败了，那么对个股会起到一定的利空。
　　资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
　　上市公司资产重组分为五大类，即:
(1)收购兼并。
(2)股权转让，包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及流通股的二级市场购并(以公告举牌为准)。
(3)资产剥离或所拥有股权出售，是指上市公司将企业资产或所拥有股权从企业中分离、出售的行为。
(4)资产置换，包括上市公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。
(5)其他类。
　　重大资产重组申请材料补正的内容对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生，根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现重组；对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加，一般都需经过有关主管部门（如中国证监会和证券交易所）的审核或核准，涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准。

[律师回复] 从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。

[律师回复] 根据相关法律对于资产重组破产重组的规定，所谓破产重组，是指当企业资不抵债时，管理层可以向法院申请破产重组。一旦申请获得批准，则债权人就不能向破产企业催逼债务。法律允许由同一个企业的管理层向债权人提出一个重组方案，延期归还债务，停止发放股息，暂停支付债务本钱，只支付利息，削减无担保的债权。通常，债权人们不得不同意经理们的重组方案。因为，一旦立刻让企业破产，实施财产清算，企业的财产可能所剩无几，而经过重组以后，企业有可能度过萧条期，产生出丰厚的利润。面对这两种选择，债权人很难不让步

[律师回复] 目前在国内所使用的“资产重组”的概念，早已被约定俗成为一个边界模糊、表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。在上市公司资产重组实践中，“资产”的涵义一般泛指一切可以利用并为企业带来收益的资源，其中不仅包括企业的经济资源，也包括人力资源和组织资源。资产概念的泛化，也就导致了资产重组概念的泛化。
虽然近期出台了不少有关资产重组的法律法规和行政规章制度，但均未涉及资产重组的概念，到目前为止还没有一条关于资产重组的明确定义。虽然在重组实践中会从不同的角度对资产重组及其包括的内容进行一定程度的规范，但使用的名称仍然极不统一，随意性较大，列举的方式也不周密，甚至有点混乱，这些都为资产重组概念的泛化敞开了较大的口子。我国的资产重组概念所包含的内容比国外的企业重组(Restructuring)的概念要广，而且我国的资产重组概念是从股市习惯用语上升到专业术语的。因此给资产重组下一个内涵外延明确的定义是非常困难的。我国学者在研究当中多半采取下一个泛泛的定义做简单描述的做法或者干脆回避对资产重组这一重要的概念进行定义

[律师回复] 当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。

[律师回复] 资产重组与公司并购是两个不同的概念。
资产重组侧重资产关系的变化，而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说，即使公司的控股权发生了变化，只要不发生资产的注入或剥离，公司所拥有的资产未发生变化，只是公司的所有权结构发生变化，发生了控股权的转移。例如，A公司收购了B公司的股权，取得了对B公司的控股地位后，可能用B公司的股权进行抵押融资，或利用B公司进行担保贷款，而B公司本身并没有重大资产收购或出售行为，那么，对A公司而言，其资产进行了重组，而对B公司而言，仅是更换了股东而已，可以称其被收购了，却与资产重组无关。
但是，资产重组与并购常常是交互发生的，先收购后重组，或先重组，再并购，再重组在资本运作中也是经常采用的方式。
重组有资产重组和债务重组，内部重组和外部重组之分：
当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。这就是产权重组 资产重组的内容。

[律师回复] 以非现金资产清偿债务的，债权人应当对接受的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与接受的非现金资产的公允价值之间的差额，确认当期损失.以上是关于债务重组支出的解答。

[律师回复] 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点
1、日常经营活动之外；
要点
2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；
要点
3、达到一定比例，50%。
对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。 资产重组根据是否涉及股权的存量和增量，又大致可分为战略性资产重组和战术性资产重组。

[律师回复] 一、公司债务重组的目的是什么债务重组的目标有二：一是承担损失，二是盘活资产。其中盘活资产是企业起死回生的关键，企业经营困难和亏损的根本原因并不在于债务负担沉重本身，更多的是不良资产或者低效资产影响了企业的获利能力。当企业的收入不足，缺乏足够的现金流量来维持经营资金的正常周转，最终导致企业进入资金不足经营恶化资金进一步短缺的恶性循环，从而陷入困境。另一方面，已经造成的损失是盘活资产的前提，按照主要承担损失的对象不同，可以将债务重组分为外部重组和内部重组。所谓外部重组就是主要利用政府或者大股东等外部力量对债务进行重组，而内部重组则主要依靠企业自身的力量清偿债务。无论是外部重组还是内部重组，只有债务重组中每个参与者进行一定让步，然能使得债务重组顺利进行，每一个参与者的损失才会减少到最低限度。 二、债务重组方案的主要内容在债务重组具体的处理上面，可以做出许多精彩的方案，但万变不离其宗，债务重组的目的是要盘活企业资产，或者使企业的资产得到某种改良，使企业脱离恶性循环而步入良性循环。一个完整有效的债务重组方案应至少具备以下内容： 1、债务结构的调整：通过债务结构的调整，改善企业的长短期债务结构，减少近期的债务本息支出的压力和风险，使已经形成的损失得到一定的分担、消化和吸收，使企业能够赢得时间，缓解短期负担，来做不良资产的处置和盘活工作。 2、经营结构的调整：债务重组的最终目的是要全面改善企业状况，在对债务结构做出调整之后，要对企业的经营进行重新安排，改良、关闭、合并或者出售不良资产，使企业生产经营重新获得活力。通常，这一步骤是由债务结构调整中承担损失最重的人来制订并主导完成的。另外，为更加顺利地调整经营结构，这一过程常常还伴随着管理层甚至股权的调整。 3、任何一次债务重组都不是一个简单的模式能够完全解决，往往是多种手段的综合使用，以适应不同性质债务的特点，满足不同债权人的利益需求。

[律师回复] 资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，资产重组的意义对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

[律师回复] 资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，资产重组的意义对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

[律师回复]
一、债务重组的目标债务重组的具体目标不碍乎两点：一是承担损失，二是盘活资产。其中盘活资产是企业起死回生的关键。企业经营困难和亏损的根本原因在很多情况下并不完全在于债务负担沉重本身，更多的是不良资产或者低效资产影响了企业的获利能力。当企业的收入不足，缺乏足够的现金流量来维持经营资金的正常周转时，企业就可能进入资金不足经营恶化资金进一步短缺的恶性循环，从而陷入困境。另一方面，已经造成的损失是盘活资产的前提，按照主要承担损失的对象不同，可以将债务重组分为外部重组和内部重组。所谓外部重组就是主要利用政府或者大股东等外部力量对债务进行重组，而内部重组则主要依靠企业自身的力量清偿债务。无论是外部重组还是内部重组，只有债务重组中每个参与者进行一定让步，才能使得债务重组顺利进行，每一个参与者的损失减少到最低限度。在债务重组具体的处理上面，可以做出许多精彩的方案，但万变不离其宗，债务重组的目的就是要盘活企业资产，或者使企业的资产得到某种改良，使企业脱离恶性循环而步入良性循环。
二、债务重组方案的内容一个完整有效的债务重组方案应至少具备以下内容：
1、债务结构的调整：通过债务结构的调整，改善企业的长短期债务结构，减少近期的债务本息支出的压力和风险，使已经形成的损失得到一定的分担、消化和吸收，使企业能够赢得时间，缓解短期负担，来做不良资产的处置和盘活工作。
2、经营结构的调整：债务重组的最终目的是要全面改善企业状况，在对债务结构做出调整之后，要对企业的经营进行重新安排，改良、关闭、合并或者出售不良资产，使企业生产经营重新获得活力。通常，这一步骤是由债务结构调整中承担损失最重的人来制订并主导完成的。另外，为更加顺利地调整经营结构，这一过程常常还伴随着管理层甚至股权的调整。
3、任何一次债务重组都不是一个简单的模式能够完全解决，往往是多种手段的综合使用，以适应不同性质债务的特点，满足不同债权人的利益需求。

[律师回复]
一、资产重组的内容有哪些第
一、收购兼并在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。第
二、股权转让股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。第
三、资产剥离和所拥有股权的出售资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。第
四、资产置换资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。第
五、其他除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。
二、债务重组日怎么确定债务重组可能发生在债务到期前、到期日或到期后。债务重组日也称债务重组完成日，即债务人履行协议或裁定，将相关资产转让给债权人、将债务转为资本或修改后的偿债条件开始执行的日期。

[律师回复] 非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币
1.00元。
（二）发行对象
本次非公开发行的发行对象为长安平安富贵东方通资产管理计划、平安汇通
星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、朱曼
及黄永军。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议
公告日（2015年4月7日）。据此计算，本次发行价格为7
2.68元/股，不低于定
价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前一个交易日股票
交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股
票交易总量），由于公司定价基准日至发行日期间，实施了2014年度利润分配方
案，向全体股东每10股派发现金股利2元，并以资本公积向全体股东每10股转
增10股，据此本次发行价格相应的调整为3
6.24元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价
格、发行数量作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过22,776,676股（按照除权除息后的发行价
格计算），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及
实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至
发行日期间再发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开
发行的数量将再进行相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行A股股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行
结束之日起36个月内不得转让。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
上述是企业重大资产重组报告书的内容。