关于债务重组协议

[律师回复] 甲方：
乙方：
1、乙方以其位于____________土地共计___________平方米清偿所欠甲方款项本金_____________元。
2、甲、乙双方已委托_________________评估有限公司对乙方所提供____宗宗地进行评估，评估值为______________元。双方同意以此评估值所确定的数额为依据，等值清偿所欠甲方款项本金人民币____________元，评估费由 _________方承担。
3、本协议签订后，双方应及时地向政府相关部门申请办理土地过户手续。甲方应当给予配合，过户登记费及由此发生的相关费用由乙方承担。
4、在抵债土地过户登记给甲方以前，乙方仍应按原约定承担所欠甲方债务的违约责任。抵债土地不足以清偿乙方所欠甲方债务的剩余部分，乙方应当继续承担清偿责任。
5、本协议为原相关协议的补充。在甲方债权获得完全清偿以前，全部协议均有效。双方应严格执行。
6、本协议经双方签署后即生效。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 企业破产法规定，债权人可以直接向人民申请对债务人进行重整。债务人或者管理人应当自人民裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民和债权人会议提交重整计划草案。债权人需要参加讨论重整计划草案的债权人会议，对草案进行表决。人民应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。

[律师回复] 债权重组协议中的先予执行书格式如下：
申请人：×××（写明姓名、性别、年龄、民族、籍贯、职业或者工作单位和职务、住址）
被申请人：×××（写明姓名、性别、年龄、民族、籍贯、职业或者工作单位和职务、住址）
请求事项：（请求人民法院责令被申请人先行给付的内容）
1．……
2．……（写明给付数量、金额等）
特此申请。
此致
×××人民法院
申请人：×××（签字或者盖章）
×年×月×日

[律师回复] 甲方（债权人）
　　乙方（债务人）
　　丙方（担保人）
　　截至××年×月×日，乙方共欠甲方借款本金××万元，利息××万元，丙方对乙方所欠以上债务提供了有效担保，担保方式为。
　　根据《担保法》的规定，保证方式分为一般保证和连带责任保证两种。一般保证是保证人仅对债务人不履行债务时承担补充责任的保证方式，一般保证的保证人在主合同纠纷为经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任，即一般保证方式中保证人享有先诉抗辩权。连带保证是保证人在债务人不履行债务时与债务人负连带责任的保证方式。在连带保证方式中，不论债务人是否能履行债务，只要债务人到期未履行债务，保证人就应承担连带责任。为避免一般保证中保证人的先诉抗辩权，建议金融机构不要选择一般保证方式，而应选择连带责任保证。
　　本合同各方对上述权利及义务确认无误。
　　甲、乙、丙三方经过友好协商，达成如下协议：
　　第一条乙方于××年××月××日之前一次性向甲方支付××万元人民币，甲方免除乙方所欠剩余借款本金及利息××万元。（适用于乙方一次性支付债务重组款的情形）
　　或者：乙方于××年××月××日之前分期偿还所欠债务，具体为：
　　
一、乙方于签订本合同时支付××万元；
　　
二、乙方于××年××月××日前支付××万元；
　　
三、……甲方承诺在乙方按照本合同约定的期限和数额偿还全部所承诺的××万元债务后，免除乙方所欠剩余债务，甲、乙双方之间的债权债务关系同时终止。
　　第二条自本合同签订之日，甲方对乙方重组后的债务按—‰的月利率计收利息。（甲方可根据实际情况决定是否计息）
　　第三条乙方如连续两次未按第一条规定的还款计划还款，又未得到甲方认可，甲方将视为严重违约。甲方有权取消对乙方的全部承诺，单方解除本合同，对其中乙方已归还甲方的款项作为乙方正常偿还欠款处理，并依法采取各种手段追回乙方所欠的剩余借款本金计利息。
　　第四条如乙方于××年××月××日之前不能偿还全部所承诺的××万元债务，甲方有权取消对乙方的全部承诺，单方解除本合同，对其中乙方已归还甲方的款项作为乙方正常偿还欠款处理，并依法采取各种手段追回乙方所欠的剩余借款本金及利息。
　　第五条在乙方未归还全部所承诺的××万元债务之前，甲方不放弃除本合同有明确约定之外的任何权利（包括对抵押物的有关权利）
　　第六条乙方承诺：其任何改制、改组和资产转让、变卖等严重影响履约能力的行为，必须事先征得甲方的同意。否则，甲方有权单方解除本合同。
　　第七条丙方承诺在乙方如期归还全部所承诺的××万元债务并终止双方的债权债务关系之前，继续承担原来的担保责任。
　　第八条甲、乙双方的其它约定：
　　
一、乙方用其合法拥有的××资产作为债务重组的抵押物（抵押手续另行办理），甲方享有相关权利；
　　
二、××公司自愿为甲、乙双方之间的债务重组提供担保连带责任保证（另行签订保证合同）；
　　
三、双方约定的其它事项。
　　第九条本协议未尽事宜由各方协商解决；
　　第十条各方因履行本合同而发生的纠纷，由甲方住所地人民法院管辖。
　　第十一条本合同一式三份，甲、乙、丙方各执一份；
　　第十二条本合同自各方有权签字人签字并加盖公章后生效。
　　甲方：（盖章）
　　授权代表：（签字）
　　乙方：（盖章）
　　授权代表：（签字）
　　丙方：（盖章）
　　授权代表：（签字）
以上是债务重组协议范文的内容

[律师回复] 1、债权人(Cd)主要是指预付款者，有权请求他方为特定行为的权利主体，是指那些对企业提供需偿还的融资的机构和个人，包括给企业提供贷款的机构或个人（贷款债权人）和以出售货物或劳务形式提供短期融资的机构或个人（商业债权人）。 2、债务人（db），通常指根据法律或合同契约的规定，在借债关系中对债权人负有偿还义务的人。在财务会计学的术语中，债务人是指欠别人钱的实体或个人。简单地说，债务人也可以理解成是买方，而对应的债权人可以理解成卖方。

[律师回复] 1、债权人(Cd)主要是指预付款者，有权请求他方为特定行为的权利主体，是指那些对企业提供需偿还的融资的机构和个人，包括给企业提供贷款的机构或个人（贷款债权人）和以出售货物或劳务形式提供短期融资的机构或个人（商业债权人）。 2、债务人（db），通常指根据法律或合同契约的规定，在借债关系中对债权人负有偿还义务的人。在财务会计学的术语中，债务人是指欠别人钱的实体或个人。简单地说，债务人也可以理解成是买方，而对应的债权人可以理解成卖方。

[律师回复] 你好，资产重组需要双方的意向的话，是需要签订协议的，以上是资产重组意向协议的范文：甲方：营业地址：法定代表人：
乙方：营业地址：法定代表人：
鉴于：
（1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。
（2）甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产而入股。
（3）乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产（双方经确认的资产评估数值进行比价确定）对甲方进行投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。
第一章释义除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义：
新公司：指甲方依据本协议的规定增资入股后的有限公司。
签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。
基准日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日。
相关期间：指基准日至增资入股完成经过的期间。
评估报告：指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。
本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。
第二章资产重组方案甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组：
（1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本万元人民币的基础上入股万元，新公司的股本规模变更为万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额。
（2）乙方以其在地区的所有业务、人员、资产、债务投入新公司。
（3）乙方以其经评估的区的所有的净资产作为出资。
（4）除国家法律、法规另有规定外，在本次重组增资月内完成。在转让工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管协议由新公司与乙方另行签订。
（5）甲方同意，在本协议签署日后月内，依据国家有关法律办理新公司股份分配处置事宜。
（6）甲方应当根据乙方的出资变更其公司章程，并将甲方的现有章中的股权的出资结构变更为：
股东出资（万元）股份比例
自然人%自然人%
自然人%………………
……………合计100.00%
（7）甲乙双方在本协议签订后30日内召开新的股东大会，决定新的董事会。新的董事会将由所有股东共同推荐1名董事。董事长、副董事长和董事的任期为3年，可连选连任，除国家法律、法规规定外，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
（8）甲乙双方同时约定，甲方的原公司章程（指在国家工商行政管理部门备案生效的章程）在新公司第一次股东大会上按本协议的相关条款进行修改，新公司的公司章程不得与本协议书的相关条款相抵触。
第三章声明和保证甲乙双方分别做如下声明和保证：
1.设立和章程
（1）甲乙双方分别为依法设立、有效存续的公司制企业，最近3年内未有任何严重违反国家法律、法规和政策的行为；
（2）在签署日前，双方提交的所有营业执照、公司章程或主管部门有效批件均为合法有效。
2.投入的资产
1）甲乙双方对进入新公司的资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备等，拥有合法的所有权或使用权，且为合法地占有和使用上述资产所需的任何证照及其他法律文件均已取得。其中，新公司将按国家有关政策有偿使用土地。
2）甲乙双方确保其上述资产未承担任何保证、抵押、质押、留置或其他法律上的担保负担，除了：
（1）在签署日前已经向对方做了真实、完整的披露；
（2）在签署日前提供给对方或中介机构的会计报表中做了真实、完整的披露；
（3）上述担保形式或其他法律上的负担并不实际减损上述任何财产的价值，或影响新设公司在正常的业务活动中对其进行使用。
3）就甲乙双方所知，或其应该知道的情况而言，除已向对方如实披露的情况外，不存在任何针对上述财产的未决诉讼，或是将要提起的任何诉讼、调查和其他法律行为。
4）对固定资产已按一般会计原则计提折旧。
5）从整体而言，上述财产
（1）状况良好，并获得适当的维护和修理；
（2）除正常耗损外，不会发生任何非正常的损耗；
（3）能够按照其现有的用途，继续在正常的业务活动中使用；
6）除非征得对方书面同意，甲乙双方保证从签署日起至重组增资完成日前，将不就任何资产新设定担保或给予其他第三者不当权利。
7）除了在正常业务活动中所发生的损失外，甲乙双方应各自对上述资产在相关期间内所遭受的损失负完全责任。
3.诉讼除了在签署日前，甲乙双方已经向对方披露的情况外，不存在任何会对新公司的财务状况、业务活动产生严重不良影响的诉讼、仲裁或司法调查，无论上述诉讼、仲裁或司法调查是正在进行的，还是甲乙双方已知或应知可能发生的。
4.财务报表甲乙双方应依照本协议的规定，或在中介机构提出合理要求时，向对方、或双方商定的中介机构提供财务报表。甲乙双方保证其财务报表符合如下要求：
（1）按照相关会计凭证编制。
（2）真实和公允地反映了在各自的编制日的财务状况以及资产、负债（包括或有负债、未确定数额负债或争议负债），并概不受财务报表中没有披露之任何特殊项目或非经常项目之影响。
（3）根据国家规定的会计准则编制，并在相关的会计期间内保持编制基础的一致性。
（4）在所有重大方面均属完整及准确.
（5）在资产负债表中反映的应收款项均代表了在诉讼时效内的有效债权；
（6）不存在任何在其相关资产负债表中未予披露和反映的，但却需要按照前述国家规定的会计准则反映在资产负债表中的任何负债、责任或诉讼（无论是结清的，还是未结清的；无论是有担保的，还是无担保的；无论是已发生的，还是或有的负债）。
（7）除了已在签署日前
1）通过正常的财务报表或其他途径向对方或中介机构做了披露的事项；
2）在签署日之后，在正常的营业活动中发生的正常负债；
3）依照本协议的规定和条款所发生的负债之外，没有任何其他的负债、诉讼、责任。
5.税务事项
（1）甲乙双方若有违背税收法律、法规的行为，由此而造成的损失慨由各自承担
。
（2）在签署日前，甲乙双方向对方和中介机构披露其所享有的所有税收优惠政策，并争取取得有关政府部门的同意，使新公司在成立日之后能够继续享有上述税收优惠政策，且该税收优惠政策不因新公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生不利干新公司的改变。
6.合同
（1）在签署日前，不存在任何对上述重要合同和协议的违约行为；就甲乙双方所了解的情况而言，也不存在任何可能导致上述违约行为的情况；甲乙双方也未收到任何中止或解除上述重要合同和许可的通知；甲乙双方履行本协议的义务也不会导致任何对上述重要合同的违约行为。
7.特许经营权
（1）甲乙双方声明，进入新公司的业务拥有能够继续从事目前业务所需要的所有特许、许可和授权。上述特许、许可和授权在签署日后将继续有效，且不因新设公司的股权结构、组织机构的任何变化而发生改变。
（2）甲乙双方保证，上述特许、许可和授权在签署日后继续由新公司享有。
8.保险甲乙双方拥有为进行正常的业务活动所必须的正式保单或临时保单，包括但不限于：财产险、产品责任险、汽车险；所有这些保单均为合法生效；甲乙双方保证上述保单在签署日后将继续有效，并可以按照其条款获得执行；甲乙双方未收到保险公司任何有关取消或将取消上述保单或减少承保范围和承保金额的通知。
9.知识产权在签署日后10日内，甲乙双方应向对方披露其所拥有的全部知识产权，包括但不限于：商标、商号、专利、专有技术、商业秘密。甲乙双方保证对其所拥有的上述无形资产享有合法的权利，在签署日之后新公司可以继续无偿占有或使用上述无形资产。甲乙双方保证其对上述无形资产的使用没有也不会侵害他方的任何专利权、商标权、专有技术或其他权利。
10.劳动用工甲乙双方遵守任何有关劳动用工的法律、法规，并不存在任何影响正常经营活动的劳动争议或劳动纠纷。
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1.必要的财产和权利在签署日之后，甲乙双方保证新公司继续拥有所有从事目前业务活动所必要财产和权利，无论是不动产、动产、有形财产还是无形资产。
1
2.相关期间内的变化甲乙双方保证在相关期间内：
（1）按照原有的正常方式从事业务活动，所有的资产应按照正常的经营方式加以使用和维护；
（2）没有变更其营业执照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同；
（3）在其财务状况、资产、负债方面没有发生任何不利的变化，或是对甲乙双方的正常营业产生不利影响的劳动纠纷，或是遭受任何意外损失（无论是否投保）；
（4）在正常营业活动外，没有发生任何其他负债和责任（无论是已发生的，还是或有的；也无论是已到期的，还是将要到期的）；
（5）与关联公司的交易没有发生任何不正常的变化，包括但不限于对关联交易协议的变更、签订新的关联交易协议或是关联交易的金额有显著的增长；（6）没有将其任何财产（无论不动产、动产、有形财产和无形财产）进行抵押、质押或受制于其他法律义务，除非是在正常的业务活动中发生、依据法律规定而产生或是取得了对方的书面同意；
（7）没有取消或放弃任何债权或其他请求权，或放弃任何有价值的权利，或是出售和转让任何资产（无论不动产、动产、有形财产和无形财产），但在正常的营业活动中所发生的上述取消、放弃、出售和转让行为除外；
（8）没有处置、同意终止任何专利、商标或著作权，或是对任何重要的专利、商标的申请权，或是任何特许经营权；没有处置、向任何人披露任何商业秘密、专有技术，除非上述行为是发生在正常的业务活动中；
（9）给予企业员工的工资、奖金、福利等没有出现不正常增长的情况；
（10）没有对其在会计核算时所遵循的具体原则以及所采纳的具体会计处理方法进行变更。
（11）相关期间的末分配利润由双方依据国家相关法律法规协商解决。
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3.信息真实性甲乙双方在本协议，或按照本协议提交或将要提交的任何附件、声明和文件中，所做声明或保证不存在也不将发生任何不实陈述，不存在也不将发生任何遗漏（该遗漏的存在和发生将使他人对披露的信息发生误解）。
第四章信息的查阅和公开声明
1.信息的查阅在成立日之前，甲乙双方将允许双方共同指定的中介机构的人员查阅账本、原始凭证和其他有关文件、资料，以完成相关报告和材料。
2.公开声明甲乙双方同意，除非法律另有规定，在成立日前，发布任何与本协议和本次资产重组有关的公开声明或其他公开信息，在发布前应经双方一致同意和确认。经双方一致同意和确认后发布的公开声明或其他公开信息，除非双方均同意，否则不能被撤回和撤销。
第五章保密义务在成立日前，任何由双方或本协议涉及的其他方提供的信息（在此之前，上述信息没有向社会公众做过公开披露，属于保密性质的信息），不能披露给除了双方各自的员工和财务、法律顾问、双方指定的中介机构、本协议或法律（国家政策）允许或要求的人员之外的任何其他人员；如果本协议未能最终履行完成，上述信息如果是以书面形式提供，则应向信息提供方返还其所提供的信息的书面材料，或是应信息提供方的要求销毁其所提供的信息材料，包括所有的原件、复印件、任何派生材料；任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是为自身的利益而直接或间接地使用任何他方的上述信息。
第六章资产重组实施的前提条件甲乙双方一致同意，资产重组完成应以满足下述条件为前提：
1.声明和保证的持续真实在本协议及其相关的文件、附件中，甲乙双方所做的声明和保证在所有重大方面均为真实的，不存在不实陈述或引人误解的重大遗漏，无论上述声明和保证是否为协议的条款，对方书面同意做出的变更则不在此限。
2.遵守协议甲乙双方履行了本协议的所有条款、附件、限制所要求的义务。
3.政府批准依据任何适用的法律、法规、政策、行政命令的要求，为签订和履行本协议或新设公司今后经营现有业务所必须的、所有的政府机构的批准、同意、授权均已经取得，包括但不限于深圳市人民政府各部门在对新公司资产重组方案进行审查后，依据有关批复规定批准实施。
第七章费用甲乙双方在平等、自愿和友好协商的基础上同意，因本次资产重组工作而发生的一切合理支出，包括但不限于中介评估机构提供相关服务的费用、办理全部相关手续而发生的费用（如工商变更、财产权变更、相关税项、人员费用等），由双方自行支付，新设公司成立后，记入新公司的开办费。
第八章不可抗力如遇地震、台风、水灾、火灾、战争、国家政策调整等在订立本协议时各方所无法预见、无法避免和无法克服的事件，致使本协议规定的条款无法履行和履行已背离甲乙双方订立协议的初衷时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方，书面通知解除合同，否则要承担相应的违约责任。如上述不可抗力事件导致一方履行延迟时，该方不承担责任，但应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件通知对方，并在不可抗力事件消除后立即恢复履行，否则要承担相应的违约责任。
第九章违约责任
（1）若一方做出错误的声明、违反了其声明和保证、未能履行本协议项下的任何义务（统称违约行为），其同意赔偿对方因其违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用和承担的责任。
（2）若一方有上述之外的其他违约行为，守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。
第十章争议的解决凡与本协议有关的或是在履行本协议的过程中甲乙双方所发生的一切争议，都应通过双方友好协商解决，当通过友好协商未能解决争议时，双方同意将上述争议提交给当地仲裁委员会仲裁。
第十一章协议的调整和解除甲乙双方均理解本协议，依据本协议制定的资产重组方案需经本协议双方的同意，且双方同意依据有关部门的批复对本协议进行修改。
第十二章协议的生效、中止和终止
（1）本协议自甲乙双方法定代表人签字、加盖公章，并经法定程序批准后生效。
（2）经甲乙双方协商一致，本协议可通过书面协议中止执行。本协议中止后，双方经协商一致后可通过协议恢复履行。
（3）如依据本协议制定的资产重组方案未获得国家有关部门批准，则自收到该批复之日起，本协议及其所有附件均告终止。
第十三章其他
（1）本协议的解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
（2）本协议为本次资产重组的原则方案，双方根据本协议签订增资协议，增资协议作为本协议附件，以最终完成重组工作。
（3）本协议未经甲乙双方协商一致并以书面形式做出同意，任何一方不得单方面擅自变更、修改或解除本协议中的任何条款。
（4）本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，具有同本协议同等的法律效力。
（5）本协议在订立和执行过程中出现的其他未尽事宜，由各方本着友好合作的精神协商解决。
（6）本协议正本一式份，本协议各方各执一份，具有同等法律效力，其余报国家有关部门。
甲方：
法定代表人：
签定日期：年月日
乙方：
法定代表人：
签字日期：年月日

[律师回复] 转让方:(以下简称“甲方”)受让方:(以下简称“乙方”)
鉴于甲方在公司(以下简称标的公司)合法拥有股权,现甲方有意转让其在标的公司部分股权。鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有股权。
鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的股权,其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。
甲乙双方经自愿、平等、友好协商,就标的公司股权转让事宜,达成如下协议:
第一条股权转让
1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权,即标的公司注册资本的转让给乙方,乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

[律师回复] 你好，不影响你进行诉讼，公司的资产重组和破产清算是不同的，往往只是内部的变化，不影响第三方对其提起诉讼。具体情况可以电话咨询。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 公司债务重组什么意思 债务重组又称债务重整，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者的裁定作出让步的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。 相关知识：债务重组主要方式 (一 )以资产清偿债务; 债务人转让其资产给债权人以清偿债务的债务重组方式。债务人通常用于偿债的资产主要有：现金、存货、金融资产、固定资产、无形资产等。以现金清偿债务，通常是指以低于债务的账面价值的现金清偿债务，如果以等量的现金偿还所欠债务，则不属于债务重组。 (二)债务转为资本; 债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的债务重组方式。但债务人根据转换协议，将应付可转换公司债券转为资本的，则属于正常情况下的债务资本，不能作为债务重组处理。 (三) 修改其他债务条件， 减少债务本金、降低利率、免去应付未付利息等; (四)以上三种方式的组合。 (1)债务的一部分以资产清偿，另一部分则转为资本; (2)债务的一部分以资产清偿，另一部分则修改其他债务条件; (3)债务的一部分转为资本，另一部分则修改其他债务条件; (4)债务的一部分以资产清偿，一部分转为资本，另一部分则修改其他债务条件。 债务重组的法律意义 与同样具有消灭债权债务关系功能的破产程序相比，困难债务重组体现为双方当事人之间的谈判与协议的过程,　法律干预程度较低，与破产程序的　“法定准则”　及“司法主导”　两大特征形成鲜明的对比。但是，债务重组既然是当事人之间的协商活动，也应当贯彻、体现法律对缔约过程所要求的平等、自愿、互利诸原则，以均衡双方当事人的利益。由于债务重组本身意味着债权人作出了让步,　遭受一定的利益损失,　这就更需要人们关注如何在这一协议过程中实现利益均衡的问题。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 【法律意见】 合伙协议书(范本) 合伙人：甲（姓名），男，×年×月×日出生，住址： 合伙人：乙（姓名），内容同上 合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下： 第一条 甲乙双方自愿合伙经营×××（项目名称），总投资为×万元，甲出资×万元，乙出资×万元，各占投资总额的×％、×％。 第二条 本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。 第三条 本合伙企业经营期限为三年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。 第四条 合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 企业盈余按照各自的投资比例分配。 企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。 第五条 他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 第六条 出现下列事项，合伙终止： （一）合伙期满； （二）合伙双方协商同意； （三）合伙经营的事业已经完成或者无法完成； （四）其他法律规定的情况。 第七条 本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。 合伙人：×××（签字） 合伙人：×××（签字） ×年×月×日

[律师回复] 根据免除金额的协议，按税法比例计算即可。

[律师回复] 对于资产重组是债务重组吗这个问题，解答如下, 债务重组又称债务重整，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者的裁定作出让步的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。包括：以低于债务账面价值的现金清偿债务；以非现金资产清偿债务；债务转为资本；修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等；以上两种或两种以上方式的组合。与同样具有消灭债权债务关系功能的破产程序相比，困难债务重组体现为双方当事人之间的谈判与协议的过程,法律干预程度较低，与破产程序的　“法定准则”　及“司法主导”　两大特征形成鲜明的对比。但是，债务重组既然是当事人之间的协商活动，也应当贯彻、体现法律对缔约过程所要求的平等、自愿、互利诸原则，以均衡双方当事人的利益。由于债务重组本身意味着债权人作出了让步,　遭受一定的利益损失,　这就更需要人们关注如何在这一协议过程中实现利益均衡的问题。债务重组本质上讲，是债务人的还款能力受到限制或者丧失用现金流还款的能力，如对其进行诉讼强制偿还债务，则可能使债务人丧失正常经营能力而破产，债权人也难以得到全额偿还，甚至偿还比例极低，对债权人和债务人都不利。债务重组通过修改债务偿还条件、时间等方式，使债务人能够正常经营，债权人虽做出让步，但也得到一定比例偿还，时一种“双赢”结果。

[律师回复] 对于资产重组是债务重组吗这个问题，解答如下, 债务重组又称债务重整，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者的裁定作出让步的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。包括：以低于债务账面价值的现金清偿债务；以非现金资产清偿债务；债务转为资本；修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等；以上两种或两种以上方式的组合。与同样具有消灭债权债务关系功能的破产程序相比，困难债务重组体现为双方当事人之间的谈判与协议的过程,法律干预程度较低，与破产程序的　“法定准则”　及“司法主导”　两大特征形成鲜明的对比。但是，债务重组既然是当事人之间的协商活动，也应当贯彻、体现法律对缔约过程所要求的平等、自愿、互利诸原则，以均衡双方当事人的利益。由于债务重组本身意味着债权人作出了让步,　遭受一定的利益损失,　这就更需要人们关注如何在这一协议过程中实现利益均衡的问题。债务重组本质上讲，是债务人的还款能力受到限制或者丧失用现金流还款的能力，如对其进行诉讼强制偿还债务，则可能使债务人丧失正常经营能力而破产，债权人也难以得到全额偿还，甚至偿还比例极低，对债权人和债务人都不利。债务重组通过修改债务偿还条件、时间等方式，使债务人能够正常经营，债权人虽做出让步，但也得到一定比例偿还，时一种“双赢”结果。

[律师回复] 债务重组又称债务重整，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者的裁定作出让步的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。包括：以低于债务账面价值的现金清偿债务；以非现金资产清偿债务；债务转为资本；修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等；以上两种或两种以上方式的组合。
与同样具有消灭债权债务关系功能的破产程序相比，困难债务重组体现为双方当事人之间的谈判与协议的过程,法律干预程度较低，与破产程序的　“法定准则”　及“司法主导”　两大特征形成鲜明的对比。但是，债务重组既然是当事人之间的协商活动，也应当贯彻、体现法律对缔约过程所要求的平等、自愿、互利诸原则，以均衡双方当事人的利益。由于债务重组本身意味着债权人作出了让步,　遭受一定的利益损失,　这就更需要人们关注如何在这一协议过程中实现利益均衡的问题。
债务重组本质上讲，是债务人的还款能力受到限制或者丧失用现金流还款的能力，如对其进行诉讼强制偿还债务，则可能使债务人丧失正常经营能力而破产，债权人也难以得到全额偿还，甚至偿还比例极低，对债权人和债务人都不利。债务重组通过修改债务偿还条件、时间等方式，使债务人能够正常经营，债权人虽做出让步，但也得到一定比例偿还，时一种“双赢”结果。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 不属于债务重组的情形是怎样的 1、债务人发行的可转换债券按正常条件转为其股权(因为没有改变条件); 2、债务人破产清算时发生的债务重组(此时应按清算会计处理); 3、债务人改组(权利与义务没有发生实质性变化); 4、债务人借新债偿旧债(借新债与偿旧债实际上是两个过程，旧债偿还的条件并未发生改变)。 一、债务重组的概念 债务重组又称债务重整，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者的裁定作出让步的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。包括：以低于债务账面价值的现金清偿债务;以非现金资产清偿债务;债务转为资本; 修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等;以上两种或两种以上方式的组合。 二、债务重组的特征 1、财务经营状况相对不佳的公司较多，产业相对集中。通常，债务重组与债务困难、债务危机联系在一起，因此据披露情况看，目前进行债务重组的大多是生产经营和财务结构不太好的公司。 2、多涉及关联方，甚至有政府介入，非帐面的重组损益巨大。 3、信息披露不充分、不规范。有关债务重组的信息只是散见于重大诉讼仲裁事项、关联方关系及其交易、期限及或有关事项、现金流量表附注等部分，披露行为随意性大，债务重组给公司带来的损益情况更是不明确。

[律师回复] 甲方(转让方):
乙方(受让方):
甲、乙双方经友好协商,就乙方收购甲方持有的,(以下称目标公司)目标公司等相关事宜,达成如下框架协议。
第一条收购标的
1.1乙方欲以现状收购甲方持有的目标公司%股权,承接甲方在目标公司中享有的股东权利和义务。
1.2双方确认:甲方的股东权利和义务除依《公司法》享有外,尚有下列合同予以调整。
第二条价款、付款方式和交易费用
2.1作为取得目标股权的对价,乙方将向甲方支付人民币万元(以下简称转让价款)。在本协议签订后,乙方即应向甲方支付人民币元整,款项打入双方共同认可的第三方账户。在乙方将人民币元整打入指定账户三个工作日内,双方应促使目标公司到工商管理部门完成股权变更登记,将股权过户至乙方或乙方指定的第三人名下,乙方亦同意将的股权质押给甲方指定的第三人,余款待该工程建设到正负零时一次性付清。收到全部款项后,甲方应协调第三人立即解除乙方目标公司全部股
权的质押,乙方同时应当承担此部分款项的银行同期贷款利息。
2.2甲方同意将上述转让价款优先用于清偿公司前期所做负对外债务,甲方应当详细列明对外债务并制定清偿计划,不得因此影响目标公司与乙方的利益。
2.3双方在本交易过程中发生的相关交易税费,按国家规定各自承担。
2.4 公司余下的股份可用于该工程房产作价予以置换。
第三条双方的权利和义务
3.1甲方的权利和义务
3.
1.1甲方有权利收取本协议约定的对价
3.
1.2股权转让生效之前的债权债务由甲方承担,甲方应当着手在股权转让生效之日前将公司的债权债务关系理顺,并向乙方披露债权债务明细,并妥善安排债权债务处理日程。如因甲方未能妥善处置债权债务致目标公司和乙方的权利益受损则甲方承担赔偿责任,赔偿金额从股权转让对价中抵扣。
3.
1.3甲方应当处理好与公司其他股东之间的关系,股东之间的债权债务应当妥善处置,并应安排好必要的股权转让的内部程序性工作,促使股权转让能够依法顺利进行。如甲方与目标公司其他股东发生诉讼,不得影响公司和乙方的利益。
如因此给目标公司和乙方造成损失,则由甲方承担赔偿责任。赔偿金额以股权转让对价中抵扣。
3.
1.4股权交接后,甲方完全退出目标公司的管理和控制目标,公司由方接手,乙方按《公司法》及本协议的约定履行权利和义务,甲方不得干涉。
3.2乙方的权利和义务
3.
2.1按本协议约定支付对价。
3.
2.2股权转让后新发生的债权债务由乙方负责,与甲方无关;但属于遗留问题的,由甲方负责清理。
3.
2.3乙方对目标公司以前签订的合同,应当原则上予以认可,如需解除,应尽量协商解决。如因解除合同造成的索赔,则由乙方承担
3.
2.4乙方依法参与公司的运营管理,依法享有与其股权相称的股东权利。
第四条居间费用
双方一致确认,待双方正式签订股权转让合同时向居间人支付居间费用。其中甲方支付人民币万元,乙方支付人民币万元。居间费用万元在甲方支付第一笔转让价款时一并支付,余款该工程开工后一次性付清。
第五条违约责任
双方同意,如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证,或因一方的行为导致另一方遭受任何损失。违约方除赔偿守
约方直接损失外,还应赔偿相应损失(该损失包括并不限于直接损失,因损失导致的诉讼费、律师费等办案费用)。
第六条:生效及其他事项
6.1本协议自双方签字盖章后生效,对本协议所作的任何修改必须采用书面形式。
6.2双方在履行本协议的过程中应遵守诚实守信的原则通力合作,以确保本协议的顺利履行,对本协议未规定的事项,双方应通过善意协商公平合理的予以解决。
6.3本协议以中文书就,一式四份,甲方和乙方各执两份,具有同等法律效力
甲方:乙方:
年月日

[律师回复] 甲方：_________________________
　　企业法人营业执照号码：_________
　　注册地址：_____________________
　　乙方：_________________________
　　企业法人营业执照号码：_________
　　注册地址：_____________________
　　鉴于：
　　1．甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ads”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。
　　2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
　　3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。
　　4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。
　　据此，双方立约如下：
　　1．定义
　　1．1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：
　　．甲方指_________________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。
　　．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务
　　．会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表（连同有关附注）
　　．注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。
　　．招股书指乙方就乙方公开发售股和ads而刊登的招股说明书。
　　．评估基准日指_________年_________月_________日。
　　．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。
　　．重组生效日指乙方成立日。
　　．相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天）。
　　．重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。
　　．重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。
　　．重组方案指本协议附件五所列的重组方案。
　　．评估机构指_________资产评估公司。
　　．评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于________年_____月_____日确认的评估基准日的__________第______号《_________公司资产评估报告书》。
　　．控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
　　．中国指中华人民共和国。
　　．人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。
　　1．2除非本协议另有规定，在本协议中：
　　．条款或附件即为本协议之条款或附件；和
　　．本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。
　　2．重组的生效
　　2．1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起（含重组生效日）正式生效。
　　2．2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。
　　2．3双方同意，自重组生效日起（含重组生效日），乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任（
　　本协议另有规定的除外）。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务承担责任。
　　2．4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值（该估值记载于评估报告），并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。
　　2．5甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所______年_____月_____日出具的______第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。
　　3．声明和保证
　　3．1甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日（含重组生效日），
　　．截至重组生效日为止（不含重组生效日），甲方根据中国法律有权经营注入资产；
　　．除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。
　　．除本协议另有规定外，甲方注入乙方之注入资产所需的重大第三方批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、确认、豁免、注册、登记等在重组生效日均为有效；
　　．假设乙方自______年_____月_____日以来一直存在，会计报告真实、公正、准确地反映了乙方至评估基准日的______年_____个月的合并业绩和合并资产净值；
　　．根据中国《股份有限公司会计制度》确定的乙方在其成立之日的净资产值，不少于假设乙方已于评估基准日存在的净资产值；
　　．除已在会计报告中披露的以及在相关期间注入资产正常经营中产生的负债之外，乙方于重组生效日无其他负债（包括重大或然负债）；
　　．甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为；
　　．甲方无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为；
　　．除本协议附件四中列明的情形外，不存在针对甲方（以原告、被告或其他身份）正在进行的或待决的或威胁将进行的、重大的及／或主要的、与乙方业务或资产有关并可能对乙方业务经营及／或注入资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、索赔或其他法律程序；也不存在任何可能对乙方业务经营及／或注入资产产生重大不利影响的索偿要求，或任何可能导致该索偿要求的事实；
　　．除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。
　　3．2如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意按本协议第6条的规定向乙方赔偿损失。
　　4．重组的实施
　　4．1乙方成立后，对重组生效日之前（含重组生效日）所未完成的重组事项（如有），双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续）以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。
　　4．2在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。
　　4．3注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。
　　4．4在不影响第3．1条项、项及项的前提下，在重组生效日后（含重组生效日）发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。
　　4．5除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及／或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及／或仲裁费用由甲方承担。
　　4．6
　　．如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在乙方重组生效日之前（含重组生效日）未能完成，则除双方应按上述第4．1条采取行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。
　　．在不限制第4．6．条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至______年_____月_____日（包括该日）该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲
　　方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：
　　（）该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或
　　（ii）该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止______年_____月_____日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。
　　．为便于重组的实施，双方设想在自重组生效日至______年_____月_____日（含该日）期间，甲方应继续为乙方与第三方之间的交易提供帮助（包括但不限于代表乙方进行外部融资），并促使乙方与第三方建立良好的业务关系。双方同意，就双方之间而言，在这一期间甲方为乙方的利益而从第三方取得的贷款，应由乙方向相关贷款人直接承担与向乙方提供的筹资所得直接有关的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止______年_____月_____日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。
　　．双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4．6．和．条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金（包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款）。
　　4．7甲方按照上述第4．6条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间，该等资产、权益和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、损失及索赔（不包括甲方未履行其在第4．6条中的义务而引起的义务、损失及索赔）由乙方享有或承担。
　　4．8在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。
　　4．9甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。
　　4．10甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前（含重组生效日）完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。
　　4．11甲方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）移交给乙方。如果该等资料因其特殊性质（如不可分割）而无法移交给乙方，甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放置于方便之处，应乙方随时要求，允许乙方免费查阅、复制或以其他方式使用。
　　4．12_________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目（定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义）的优先购买权。
　　4．13甲方分别按照其与乙方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用上述协议项下的房产及土地。
　　4．14甲方分别按照其与乙方另行签署的《商标使用许可合同》、《专利、专有技术使用许可合同》、《计算机软件使用许可合同》许可乙方使用上述协议项下的专利、商标、专有技术、计算机软件。
　　4．15甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。
　　4．16甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。
　　4．17甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。
　　4．18甲方同意按照甲乙双方共同或分别与_________银行、_________银行、_________银行、_________银行（以上合称“主要债权银行”）签订的《贷款合同转让协议书》的规定，完成债务转移工作。
　　4．19乙方承诺，将按照_________公司与_________公司（以下简称“_________股份”）签订的《乙烯工程购买权协议》相同的条件和条款赋予_________股份对注入资产中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs装置等五套装置（五套装置定义同《乙烯工程购买权协议》中对该词语的定义）的优先购买权。
　　5．税费
　　5．1本协议第5条中“税费”指所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、资源税、消费税、契税、土地使用税、关税、印花税、矿产资源补偿费、矿权使用费，以及：
　　．因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项；
　　．任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；
　　．任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
　　5．2不影响第6．2条的前提下，甲方同意承担：
　　．与注入资产有关的、在重组生效日之前（不含重组生效日）产生的一切税费，无论该税费是在重组生效日当天或在该日以前或以后征收或缴纳；
　　．一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。
　　5．3甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。
　　5．4乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后（含重组生效日）所产生的一切税费。
　　5．5除本协议另有规定外，一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费，由甲、乙双方分别依法承担。
　　6．赔偿
　　6．1甲方承诺向乙方赔偿：
　　．与上述第5．2条所述税费有关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支（上述合称“索赔”，以下条款中“索赔”含义与此处相同）；
　　．上述第5．3条中不应由乙方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔；
　　．上述第5．5条中应由甲方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔；
　　．乙方因注入资产在重组生效日之前（不含重组生效日）而产生的或引起的任何索赔，但在会计报告中有所披露者及会计师已为该开支预算作筹措者除外；
　　．在重组生效日当天或在该日之后，乙方因甲方在根据本协议第4．6条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时，因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。
　　．在重组生效日之前、当日或之后，
　　（）乙方因甲方未按会计报告、重组文件和本协议的规定将注入资产注入乙方而产生或与此相关而发生的任何索赔；
　　（ii）乙方因甲方根据会计报告、重组文件和本协议的规定保留的资产、权益和负债而产生或与之相关而遭受的任何索赔；
　　（iii）乙方因甲方将注入资产注入乙方而产生的或与此相关而发生的任何索赔；
　　（iv）乙方因甲方违反本协议任何条款（包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证）而遭受或产生的任何索赔。
　　6．2乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。
　　6．3第6．1条及第6．2条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。但是，因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、仲裁、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。
　　6．4甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。 这就是一份重大资产重组协议

[律师回复] 买壳上市的工作主要可分为两个阶段，第一阶段是收购公布前的工作，主要涉及收购大股东的股份，所需时间没有一定，视乎买卖双方的谈判进度和收购者尽职调查的深入程度和进度而定；第二阶段是收购公布后的工作，主要涉及向其他股东提出全面收购，需按照收购与合并守则指定的时间表进

[律师回复]
一、收购兼并
　　在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。
　　它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。
　　
二、股权转让
　　股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。
　　
三、资产剥离和所拥有股权的出售
　　资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。
　　
四、资产置换
　　资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。
　　
五、其他
　　除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。
　　其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。综上所述，我们对于企业债务重组属于资产重组吗的问题有了一个明确的答案，希望对您有所帮助，有问题可以联系我们