子公司设立条件

[律师回复] 您好，关于设立公司如何界定设立主体这个问题，我的解答如下, 依据我国相关法律的规定，公司是由股东设立的，股东是公司设立的主体，而股东可以是自然人，也可以是法人，法人要具有民事行为能力。
《中华人民共和国公司法》
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
(三)股东共同制定公司章程
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
(五)有公司住所。
《中华人民共和国民法通则》
第十一条【完全民事行为能力人】十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以进行民事活动，是完全民事行为能力人。
十六周岁以上不满十八周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。

[律师回复] 财产抵押是重要的民事法律行为，法律除要求设立抵押权要订立书面合同外，还要求对某些财产办理抵押登记，不经抵押登记，抵押权不设立，即不发生法律效力。根据物权法第一百八十七条的规定，需要进行抵押登记的财产主要为不动产，包括：
（1）建筑物和其他土地附着物；
（2）建设用地使用权；
（3）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；
（4）正在建造的建筑物。以这些财产抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立。

[律师回复] 公司设立是按公司的法人制度来进行，股东承担有限责任。合伙的合伙人会承担无限责任。您现在是想设立公司还是合伙呢？

[律师回复] 公司设立的方式基本为两种，发起设立和募集设立。发起设立：又称“同时设立”、“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。
1、有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。
2、股份公司也可以采用发起设立的方式。
3、我国法律规定，股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。
4、发起设立在程序上较为简便。募集设立：又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。

[律师回复] 是的。
一、发起设立：又称“同时设立”、“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。
1、有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。
2、股份公司也可以采用发起设立的方式。
3、我国法律规定，股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。
4、发起设立在程序上较为简便
二、募集设立：又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。
1、募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。
2、只有股份有限公司可以进行募集设立，有限责任公司不可以进行募集设立。
3、募集设立时，发起人认购的股份在公司股本总数中应占35的比例。
4、募集设立在程序上较为复杂。
三、发起设立和募集设立的比较：
1、发起设立比较适用于中小型企业，设立程序较为简单，社会影响性小，像无限公司、有限责任公司等都可以选择发起设立。
2、募集设立程序较为复杂，具有较大的社会影响性，稳定性较差，因此往往只适用股份有限公司。

[律师回复] 你好，这个问题涉及设立股份有限公司，发起设立全体发起人认购所有股份

[律师回复] 1、发起人认购公司应发行的全部股份，签订《发起人协议》;发起人在进行创立公司的活动时，首先要确定公司的资本总额是多少以及资本总额划分为多少股份、每一股的金额是多少。每一个发起人都应当以书面的方式承诺自己将要购买多少股份，并且所有发起人所承诺购买股份的总和应当等于公司应发行的全部股份。如果所有发起人所承诺购买股份的总和小于公司应发生的全部股份，应当改变所确定的公司资本总额或者以募集方式设立，如果所有发起人所承诺购买股份的总和大于公司应发行的全部股份，则应当改变所确定的资本总额，使之与发起人认购的股份总数相一致。
2、发起人缴纳股款;发起人在认购股份之后，就应当缴纳他所认购股份的全部金额。发起人以货币出资时，应当缴付现金。发起人以货币以外的其他财产或者权利出资时，必须对这些财产或者权利进行评估作价，以抵作股款，并且应当依法办理转移财产权的法定手续，将财产权由发起人转归公司所有。
3、选举公司的董事会和监事会成员;发起人在交付全部出资以后，应当选举出公司的董事和监事，组成公司的董事会和监事会。选任公司的董事及监事至少应当有代表股份总数半数以上的发起人同意，方为有效。
4、申请设立登记;发起人在交付全部出资并选任董事会和监事会后，应当由董事会依法向国家工商行政管理局或者地方工商行政管理局提出申请，并报送有关文件以登记注册。
5、公告。自领取《企业法人营业执照》时起，公司即告成立。公司应当依法进行公告。

[律师回复] 你好，关于你咨询的公司设立方式有发起设立和募集设立的区别是什么这个问题，回答如下：
发起设立方式是由公司发起人认购全部股份，无需向社会公众公开筹集资金。每个发起人都是原始股东。发起人认购股份之后，就可以制定公司章程，选举董事会，办理相关登记手续，随后新公司就可以挂牌营业。而募集方式成立公司则发起人只认购部分股份，其余股份向社会公众公开募集。因此，发起人需要向有关部门申请，经过核准之后向社会招股，公开募集。股票发行结束之后要召开股东大会，讨论通过公司章程，选举产生董事会，监事会。后者比较复杂，时间过程较长。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 今天我们来说说什么是新设分立，新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。 因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，需提交下列材料： ⑴公司法定代表人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》； ⑵原审批机关的批准文件； ⑶公司最高权力机构同意分立和解散的决议； ⑷因公司分立而拟新设的公司签订的公司分立协议； ⑸公司刊登的分立公告的报纸纸样； ⑹分立前原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明； ⑺税务和海关部门出具的完税证明； ⑻公司营业执照正副本； ⑼其他有关文件。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》第一百七十六条　 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

[律师回复] 对于独立分公司如何设立这个问题，解答如下,
1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格
2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》
3、《指定(委托)书》
4、总公司拨款证明
5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件
6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件
7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件
8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件
9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

[律师回复] 外资企业的设立程序
　　
1、签订合作意向书
　　拟合作的中、外各方，通过初步谈判，签订拟合作项目意向书或协议书。
　　
2、申请企业名称登记
　　外商投资企业在项目建议书批准之前，向市工商行政管理局申请企业名称登记。
　　
3、审批项目建议书
　　根据中外投资各方的合作项目意向书，由合作项目的中方编制项目建议书，报送审批。需提交以下材料：
　　
（1）投资各方合作意向书
　　
（2）投资企业项目建议书
　　
（3）行业主管部门对项目设立的意见（部分行业）
　　
（4）投资各方所在国（或地区）政府主管部门发给的营业执照副本
　　
（5）投资各方资信证明
　　
4、审批可行性报告
　　中、外投资各方共同编制可行性研究报告，报送审批。需提交以下材料：
　　
（1）项目建议书及批准文件
　　
（2）项目可行性研究报告
　　
（3）投资各方法定代表证明书
　　
（4）规划部门对项目建设地址选点、规划设计条件、规划设计方案审定意见
　　
（5）环境保护、消防、劳动安全、卫生设施等业务部门的意见
　　
（6）有关主管部门对项目的预审或评估报告
5、审批合同、章程
　　中外合资、合作企业的合同、章程由外经贸局负责审批。需提交以下材料：
　　
（1）项目建议书及批准文件
　　
（2）可行性研究报告及批准文件
　　
（3）中外双方签定的合同、章程
　　
（4）投资各方所在国（或地区）政府主管部门发给的营业执照或商业登记证副本
　　
（5）投资各方资信证明
　　
（6）董事会组成及投资各方出具的董事会成员委派书
　　
（7）外商独资企业由外经贸部门一次审批，需提交的文件有：申请书、可行性研究报告、章程、董事会组成名单、外国投资者的法律证明文件和资信证明文件。
　　
6、领取企业批准证书
　　合同、章程批准后，向外经贸局申领外商投资企业批准证书，需提交以下材料：
（1）填写《外商投资企业申请书》
　　
（2）外方营业执照、商业登记证、银行的资信证明
　　
（3）中方营业执照
　　
（4）项目建议书及批准文件
　　
（5）可行性研究报告及批准文件
　　
（6）合同、章程（含外文本）和附件及批准文件
　　
（7）董事会名单及董事长、董事的组成及委派证明
　　
（8）名称登记
　　
（9）租房协议或房产证明
　　
7、统计登记
　　外商投资企业在领取批准证书之后，办理工商注册登记之前，需到统计部门办理统计登记手续：
　　
（1）出示企业的批准证书正本
　　
（2）填写企业统计登记表（一式2份）
　　
8、办理工商注册登记
　　经外经贸局批准投立的外商投资企业，应在收到批准证书后30天内向工商行政管理局办理注册登记。需提交以下材料：
　　
（1）由正副董事长签署的外商投资企业登记注册申请书（一式3份）
　　
（2）合同、章程（含附件、中外文本）以及审批机关的批准文件和批准证书（副本）
　　
（3）项目建议书、可行性研究报告及批准文件
　　
（4）投资者所在国（地区）政府主管部门颁发的营业执照
　　
（5）投资者的银行资信证明
　　
（6）企业董事会名单及董事会成员、正副董事长的委派（任职）文件和上述人员的身份证明
　　
（7）外商投资企业法定代表人登记表
　　
（8）企业住所使用证明，企业住所租赁的房屋，要提交房屋租赁协议（租期应在1年以上）及出租方的房产证明
　　
（9）凡涉及城市建设（含占地、供水、供电、供气、通讯等）和环境保护的，应提交有关主管机关的批件
　　
（10）从事经济国家有专项规定的经营项目，还应提交有关主管机关的批准文件
　　
9、办理用地手续
　　外商投资企业获得土地使用权需到土地管理部门办理用地手续
10、办理《外商投资企业外汇登记证》
　　外高投资企业自营业执照颁发之日起30天内，向注册地外汇管理局办理外汇登记手续，领取《外商投资企业外汇登记证》，需提交以下材料（复印件）
　　
（1）审批机关批准生效的合同、章程
　　
（2）审批机关核发的批准证书
　　
（3）工商行政管理局颁发的营业执照及副本
　　外汇管理局审核上述文件后，填写并颁发《外商投资企业外登记证》。
　　企业持《外商投资企业外汇登记证》到所在地外汇指定银行开立外汇帐户。经外汇管理局批准，外商投资企业也可以在境内其他地区或在境外的金融机构开立外汇帐户。
　　1
1、银行开户
　　外商投资企业可任选一家获准经营外汇业务的银行开立外汇帐户。开户时，需向银行提交以下材料（复印件）
　　
（1）工商行政管理局颁发的营业执照
　　
（2）审批机关核发的批准证书
　　外商投资企业可任选一家获准经营人民币业务的银行开立人民币帐户。开户时，需向银行提供以下材料：
　　
（1）工商行政管理局颁发的营业执照
　　
（2）审批机关核发的批准证书
　　1
2、税务登记
　　外商投资企业应在领取营业执照之日起30日内，持以下材料（复印件）向主管税务机关申报办理税务登记：
　　
（1）工商行政管理局颁发的营业执照副本
　　
（2）合同、章程及其批准文件
　　
（3）审批机关核发的批准文件
　　
（4）可行性研究报告及批准文件
　　
（5）企业董事会组成名单
　　1
3、海关手续
　　A.报关注册需提交以下材料
　　
（1）审批机关核发的批准证书
　　
（2）工商行政管理局颁发的工商营业执照
　　
（3）企业合同、章程
　　
（4）批准进口设备清单
　　
（5）企业验资报告
　　
（6）商务部门批复
　　B.进出口货物征免税审批需提交以下材料
　　
（1）进出口货物征免税申请表
　　
（2）货物发票
　　
（3）进出口许可证影印件
　　C.报关提货需提交以下材料
　　
（1）企业进口或出口货物报关单
　　
（2）货物发票
　　
（3）装箱单
　　
（4）进出口货物免征税证明
　　
（5）运（提）单
　　
（6）进出口许可证件
　　1
4、财政管理登记
　　外商投资企业办理财政管理登记需提交以下材料：
　　
（1）工商行政管理局颁发的营业执照副本
　　
（2）审批机关核发的批准证书
　　
（3）企业的可行性研究报告及批准文本
　　
（4）企业的合同、章程。

[律师回复] 分公司设立流程：
（一）、注册分公司所需材料
1、总公司营业执照副本原件及复印件盖公章
2、总公司税务登记证原件及复印件盖公章
3、总公司组织机构代码证原件及复印件盖公章
4、总公司验资报告复印件
5、总公司章程
6、总公司股东会决议
7、总公司法定代表人身份证复印件
8、分公司负责人任命书
9、分公司负责人身份证原件及照片
10、其它所需材料
（二）、注册分公司流程
1、分公司名称核准
2、办理营业执照
4、办理组织机构代码证
5、办理税务登记证
成立分公司的条件：
1、公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。并且分公司的名称应符合国家有关规定，分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
2、应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记，法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
3、登记应提交下列文件：
首先，公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书。
其次，公司章程以及由公司的公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件。另外，营业场所使用证明。
最后，公司登记机关要求提交的其他文件。分公司不具有法人资格，其资产不能承担责任时最终应总公司来承担。
《公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法承担民事责任。

[律师回复]
1、国有独资公司不设股东会，可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。
2、根据《公司法》第六十六条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准
以上是国有独资公司设立股东会吗？的回答，希望能帮助你。

[律师回复] 公司设立登记申请书的程序：
一、首先要核准公司名称，到工商局或当地工商局网站下载《企业名称预先核准书》，按要求填写，可以多准备几个名字，因为名称在一个工商局辖区内不允许有近似或同名。填好后报工商局，可以由其他人代办，但必须要拿所有股东的身份证原件。当时就可以取得企业名称核准通知书。同时领取《有限公司设立申请表》(也可以在网上下载)。　
二、拿企业名称核准通知书、股东身份证原件和股东委托代办人的《授权委托书》到银行开设验资账户，谁是法人要刻有法人名章。银行会给一张开户申请表，表上也要有所有股东的签字。如手续全的话当时也可以办好。在建行办的，开户费200元。接着就可以把股东的出资交到验资账户上。出资交齐后，让银行出具资金证明，费用200元。在让银行开资金证明之前要确定你找哪一家会计师事务所验资，因为资金证明的抬头要填写事务所名称。
三、拿着核名通知、资金证明和填写好的《有限公司设立申请表》、股东会决议、公司章程、经营场所证明、股东身份证原件等材料到事务所出具验资报告。费用500元到数千元不等，是根据出资比例收费的。一般注册资本50万元以下的都是500元。　
四、拿验资报告及第三项所需资料到工商局审查资料，如资料齐全，五个工作日内可下发营业执照。此项费用约300元左右。领取营业执照后就可以办理刻公章、办组织机构代码证，税务证、开设银行基本账户等手续后。公司设立登记申请书可以去当地的工商局领取制式表格，在工作人员知道下填写。

[律师回复] 1、国有独资公司不设股东会，可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。
2、根据《公司法》第六十六条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 一、什么是有限责任公司？ 撇开设立人数的规定简单来说，有限责任公司又称有限公司，由股东出资设立，各股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，而公司是以其全部资产对债务承担无限责任的经济组织。解释一下，这句话的意思就是说，股东是以自己的出资为限承担公司的债务，但公司需要以公司的所有财产承担债务。 二、有限责任公司的特点 综合上述对有限责任公司的概念进行总结，有限责任公司大致有以下特点： 1、有限责任公司是法人，具有的法人资格，能以法人的名义对外进行经济往来； 2、有限责任公司有的财产，且财产于股东； 3、有限责任公司是依法设立的； 4、有限责任公司能够地承担责任，以公司的财产对外承担无限责任。 三、最新有限公司设立程序怎么走？ 大体来说，有限公司设立应当具有（但不限于）以下程序： 1、制定公司章程。这是公司“旗帜”，设立公司必须要有公司章程。 2、认缴出资。股东的出资，是公司赖以生存的最初动力。 3、缴纳股款。 4、设立公司管理机构，如董事、监事等。 5、进行设立登记。对于登记，有需要走以下几步注册设立的流程。 第一，核准名称。如果有法律法规的相关规定，公司名称必须申请预先核准。 第二，提交资料。 第三，到工商部门领取营业执照。 第四，刻办公司用章。 目前，市场上有专门代理公司注册设立的相关机构或者人员，尽管他们办理会比较便捷，但是公司的设立流程本来也不复杂，因此在不赶时间的情况下，完全可以自己办理相关业务。公司设立成功后，就可以开展相关业务，但一定要遵守法律法规。

[律师回复] 公司设立程序为：
1、申请，当事人应当去登记机关提出申请，并且提供相应的证件和证明材料。
2、审查，登记机关收到申请后，应当进行相应的审查，看当事人的申请是否符合规定。
3、登记，审查后，发现符合登记条件的，应当予以登记，发给营业执照。
《中华人民共和国公司法》
第六条
设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

[律师回复] 具体看自然设立的这家公司是独资公司，还是合资公司；以及未来在新设的公司是独资，还是合资，除了法律层面的考虑，还有你个人商业层面的考虑。

[律师回复] 依据我国相关法律的规定，有限合伙企业是可以作为出资人，与外资共同设立合资公司的，有限合伙企业参与出资的，要经合伙合伙人的同意。
《中华人民共和国公司法》
第十五条公司可以向其他企业投资但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
《中华人民共和国公司登记管理条例》
第六条国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：
(一)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50以上股份的公司
(二)外商投资的公司
(三)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司
(四)国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
1)股东符合法定人数。
《公司法》对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。
2)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资金最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
3)股东共同制定章程。公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。
4)有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。设立有限责任公司，除其名称应符合企业法人名称的一般性规定外，还必须在公司名称中标明有限责任公司或有限公司。建立符合有限责任公司要求的组织机构，是指有限责任公司组织机构的组成、产生、职权等符合《公司法》规定的要求。公司的组织机构一般是指股东会、董事会、监事会。
5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
《中华人民共和国公司法》第二十三条
设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一)股东符合法定人数
(二)股东出资达到法定资本最低限额
(三)股东共同制定公司章程
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
(五)有公司住所。