上市公司收购资产需要注意什么

[律师回复] 您好，针对您的收购上市公司股权注意事项问题解答如下, 一.公司收购的三点注意事项
1. 公司收购前期准备
收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。
2. 公司收购时尽职调查
收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况出收购决策。
3. 公司收购后签署协议及手续事项
收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。
二.公司收购的两种概念
公司收购是指二手设备收购，指向目标公司的二手设备，废旧物资，进而获取目标公司的全部或部分业务，取得对拆除的控制权。公司收购是指股权收购，指收购向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

[律师回复] 您好，针对您的上市公司收购需要注意哪些方面问题解答如下,
一、收购上市公司股权注意事项
(一)及时公告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的，公司董事会应当立即书面询问有关当事人并及时公告。
(二)核查控制股东是否履行相关义务
上市公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。
二、权益变动披露
1、拥有的权益5%-20%的：
(1)投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书;
(2)投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的;应当编制详式权益变动报告书。
2、拥有的权益20%-30%的：
(1)编制详式权益变动报告书;
(2) 聘请财务顾问出具核查意见。“达20%但未超过30%”，且为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问。但有下列情形的，可免于聘请财务顾问：
①国有股行政划转或者变更;
②股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行;
③因继承取得股份;
④投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的。
(3)律师为详式权益变动报告书出具法律意见。
三、投资核查
(一)需核查是否受产业政策的限制
1、核算关于投资产业的相关规定
本次上市公司股份转让方若为外资股东，还须遵守《中国人民银行办公厅关于股上市公司外资股东减持股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通知》相关规定。
依据《外商投资产业指导目录(2020年修订)》核查是否为限制外商投资类产业;若涉及限制类领域的，依据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按规定取得省级商务主管部门的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。
2、外商投资企业再投资向省级商务主管部门提交的申请材料：
1)外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议;
2)外商投资企业的批准证书和营业执照(复印件);
3)法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告;
4)外商投资企业经审计的资产负债表;
5)外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料;
6)被投资公司的章程;
7)其他材料。
被投资公司的章程应当载明下列事项：
1)公司名称和住所;
2)公司经营范围及产品国内外销售比例;
3)公司注册资本;
4)投资者的名称或姓名;
5)投资者的权利和义务;
6)投资者的出资方式和出资额;
7)投资者转让出资的条件;
8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
9)公司的法定代表人;
10)公司的解散事由与清算办法;
11)投资者认为需要规定的其他事项。
投资者应当在公司章程上签名、盖章。
3、再投资审批影响本次收购的时间进程：
根据规定，省级商务主管部门在接到上述申请后，须按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见;自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起10日之内，作出书面批复。
(二)交易的设计是否构成关联交易
上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
四、信息披露
根据交易金额确定是否要进行信息披露;若需信息披露，则须准备下列文件：
1、公告文稿;
2、与交易有关的协议或者意向书;
3、董事会决议、决议公告文稿和董事的意见(如适用);
4、交易涉及的有权机关的批文(如适用);
5、证券服务机构出具的专业报告(如适用);
6、上海证券交易所要求的其他文件。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
一、收购上市公司股权注意事项
(一)及时公告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的，公司董事会应当立即书面询问有关当事人并及时公告。
(二)核查控制股东是否履行相关义务
上市公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。
二、权益变动披露
1、拥有的权益5%-20%的：
(1)投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书;
(2)投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的;应当编制详式权益变动报告书。
2、拥有的权益20%-30%的：
(1)编制详式权益变动报告书;
(2)聘请财务顾问出具核查意见。“达20%但未超过30%”，且为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问。但有下列情形的，可免于聘请财务顾问：
①国有股行政划转或者变更;
②股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行;
③因继承取得股份;
④投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的。
(3)律师为详式权益变动报告书出具法律意见。
三、投资核查
(一)需核查是否受产业政策的限制
1、核算关于投资产业的相关规定
本次上市公司股份转让方若为外资股东，还须遵守《中国人民银行办公厅关于A股上市公司外资股东减持股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通知》相关规定。
依据《外商投资产业指导目录(修订)》核查是否为限制外商投资类产业;若涉及限制类领域的，依据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按规定取得省级商务主管部门的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。
2、外商投资企业再投资向省级商务主管部门提交的申请材料：
1)外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议;
2)外商投资企业的批准证书和营业执照(复印件);
3)法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告;
4)外商投资企业经审计的资产负债表;
5)外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料;
6)被投资公司的章程;
7)其他材料。
被投资公司的章程应当载明下列事项：
1)公司名称和住所;
2)公司经营范围及产品国内外销售比例;
3)公司注册资本;
4)投资者的名称或姓名;
5)投资者的权利和义务;
6)投资者的出资方式和出资额;
7)投资者转让出资的条件;
8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
9)公司的法定代表人;
10)公司的解散事由与清算办法;
11)投资者认为需要规定的其他事项。
投资者应当在公司章程上签名、盖章。
3、再投资审批影响本次收购的时间进程：
根据规定，省级商务主管部门在接到上述申请后，须按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见;自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起10日之内，作出书面批复。
(二)交易的设计是否构成关联交易
上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
四、信息披露
根据交易金额确定是否要进行信息披露;若需信息披露，则须准备下列文件：
1、公告文稿;
2、与交易有关的协议或者意向书;
3、董事会决议、决议公告文稿和董事的意见(如适用);
4、交易涉及的有权机关的批文(如适用);
5、证券服务机构出具的专业报告(如适用);
6、上海证券交易所要求的其他文件。

[律师回复] 解答如下,
一、上市公司收购涉及哪些法律问题
(一)资产评估不规范，转让价格不合理，造成国有资产价值的低估和流失。资产评估不规范，转让价格不合理，造成国有资产价值的低估和流失。在实际操作中，股权转让通常处于非公开状态，以低于市场价格较大的幅度成交是屡见不鲜的。
(二)信息披露义务和收购要约义务的豁免缺乏公开性和透明度。信息披露义务和收购要约义务的豁免缺乏公开性和透明度。在我国业已发生的场外协议收购中，由于大多数是一次性完成的，几乎无一例外地都获得了5%和2%的公告义务豁免;在持股比例达30%或以上的案例中，也都获得了强制收购要约义务的豁免。
(三)协议收购中关联交易现象严重，却缺乏监管措施。
(四)政府职能不明。政府职能不明。政府以股东身份充任决策人，使得资产重组的出发点不是社会效益和全局利益，而是从本位主义和地方或行业保护主义出发，人为因素影响较大，市场机制作用的发挥受到较大限制。
二、上市公司收购的内涵上市公司收购是指投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的的股份以达到对该公司控股或者合并目的的行为。其主要内涵可作如下理解：其
一，上市公司收购的目标是上市公司，收购的标的物是上市公司发行的股份，而不是目标公司的具体资产;其
二，上市公司收购的主体是投资者，投资者即可以是个人，也可以是法人或其他经济实体;其
三，收购的目的是为了实现对目标公司的控制股或者取得控制权。收购成功后，收购方一般并不将目标公司的法人资格解散，更不会将目标公司的上市资格主动取消。在中国，保持上市公司的上市资格，并利用该宝贵的壳资源从事资本运作以获得发展，是收购的终极目的。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一.公司收购的三点注意事项 1. 公司收购前期准备 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。 收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。 2. 公司收购时尽职调查 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况出收购决策。 3. 公司收购后签署协议及手续事项 收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。 二.公司收购的两种概念 公司收购是指二手设备收购，指向目标公司的二手设备，废旧物资，进而获取目标公司的全部或部分业务，取得对拆除的控制权。公司收购是指股权收购，指收购向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

[律师回复] 收购上市公司的注意事项我认为最重要的是投资核查。
(一)需核查是否受产业政策的限制
1、核算关于投资产业的相关规定
本次上市公司股份转让方若为外资股东，还须遵守
《中国人民银行办公厅关于A
股上市公司外资股东减持股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通知》相关规定。依据《外商投资产业指导目录(2017年修订)》核查是否为限制外商投资类产业;
若涉及限制类领域的，依据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》
，外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围涉及限制类领域的，
外商投资企业应按规定取得省级商务主管部
门的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。

[律师回复]
一、检查“五证两书”是否齐全？
1、“五证”
“五证二书”可以证明开发商的项目在规划、工程、土地使用等方面是通过了政府的批准的，其开发的商品房也具备了进入市场交易的资格。
如果觉得“五证”名称太多不好记的话，其实只要重点查验开发商的《国有土地使用证》和《预售许可证》就行了，因为如果没有《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，就拿不到《国有土地使用证》和《预售许可证》。
2、“两书”
“两书”就是《商品住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》，可以作为商品房买卖合同的补充约定，也是房地产开发商在商品房交付使用时，向购房人提供的对商品住宅承担货量责任的法律文件和保证文件。
二、检查认购合同的各项条约是否完善？
1、认购合同
关于新房的认购签约合同，地方上是有规划的文本文件的，所以在签约前，要注意开发商是否采用的是房地产管理部门统一印制的标准房屋买卖合同文本。仔细检查认购合同约定的事项，看看是否有遗漏。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一.公司收购的三点注意事项 1. 公司收购前期准备 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。 收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。 2. 公司收购时尽职调查 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况出收购决策。 3. 公司收购后签署协议及手续事项 收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。 二.公司收购的两种概念 公司收购是指二手设备收购，指向目标公司的二手设备，废旧物资，进而获取目标公司的全部或部分业务，取得对拆除的控制权。公司收购是指股权收购，指收购向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

[律师回复]
1、在企业兼并、收购的操作上，投资人的权利转让和目标企业的移交是两项主要工作。实现投资人的权利转让，务必按照法律规定的程序和要求办理，这涉及兼并或收购行为是否受国家法律保护。
2、目标企业的转让费，一般是在实物资产、无形资产、债权债务等综合因素基础上，由双方协商决定。在商定转让费时，应该依照有关法律，确定资产权属性质、界定资产范围和审计评估不同特点的资产价值。
3、目标公司原有的债权债务处理，与兼并收购一方利益相关。国家法律对被兼并或收购企业债务的处理，以及对债务转让已有明确规定的，务必按照法律规定办理；法律允许双方自行约定债务处理方案的，应当在合同中加以明确。
4、目标企业原职工的劳动关系是终止还是延续，或重新订立劳动合同，应当在兼并收购合同中形成解决方案。
5、收购后你的营业地方是租赁还是盘下。
6、在签署兼并收购合同时，对转让方以及目标企业原主管人员的离位，应当注意设定保护商业机密和知识产权等方面的条款。
当然，税务等都要变更

[律师回复] 并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式,公司的重组并购非常重要,一些业绩较 好的公司,以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前,从法律层面 上,有一些需要准备的工作,供参考。

[律师回复] 您好，针对您的郴州市购买宅基地注意事项都有哪些呢问题解答如下, 郴州市购买宅基地注意事项都有什么呢
1、《物权法》第一百五十二条规定，宅基地使用权人依法对集体所有的土地享有占有和使用的权利，有权依法利用该土地建造住宅及其附属设施。所以，宅基地本质是一种用益物权，农户只是宅基地的使用权人，没有所有权，宅基地的所有权属于村集体。
2、农村宅基地可以转让，但根据《土地管理法》规定，仅限于本集体经济组织内部的转让。对于转让方而言，转让以后不能再行申请新的宅基地。对于受让方只要是本集体经济组织成员且符合宅基地申请条件的，可以取得宅基地的使用权。
3、非宅基地所在地的经济组织成员一般情况下不能获得宅基地的使用权。
4、依据我国法律规定，村民只有宅基地使用权，不能随意对宅基地进行处置。所以，宅基地不属于遗产，不能被继承。但建造在宅基地上的房屋属于公民个人所有，可以继承。

[律师回复] 解答如下, 　　合格的上市公司收购人应具备什么条件　　有下列情形之一的，不得收购上市公司：　　
(1)收购人负有数额较大债务，到期不能清偿，且处于持续状态;　　
(2)收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;　　
(3)收购人最近三年有严重的证券市场失信行为;　　
(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定的情形;　　
(5)依照有关法律、行政法规以及中国的规定不得收购上市公司的其他情形。

[律师回复] 中国企业在进行境外并购时，面临的主要问题很多。
首先，中国企业境外收购缺乏必要的资本运作，投资成本和项目风险通常比较大;
其次，中国企业境外收购 缺乏能够帮助中国企业“走出去”的国际化专业中介服务机构;
第三，中国企业缺乏境外收购经验，往往缺乏科学的估值体系，在进行境外并购时容易花费更多的成 本;
第四，中国企业总体上缺乏整合并购企业的经验;
最后，中国企业境外收购缺乏金融支持。
其中，尤其缺乏科学的估值体系、必要的资本运作和成熟的金融市场 支持，除了容易花费更多的成本、潜在的风险通常较大。

[律师回复] 由于经济适用房在项目位置、建筑规划设计等方面存在这样或那样的差别，所以在购买时应该注意以下一些问题。
位置
购买经济适用房
购买经济适用房(2张)
虽然经济适用房的价位人们能接受，但人们不能接受的是它的位置。因为位置即代表着长期的交通。
经济适用房项目大部分均位于城乡结合地区。
有些经济适用房小区到市区的公交线路和可选择的站点又相对较少，几年后的事至少无法让购房者牺牲已有工作或事业。
户型
购买经济适用房时，同样要搞清分摊面积、使用面积等概念，充分考察户型。购买时追求大面积的同时也增加房价、物业管理等费用，应更注重居室功能。在有条件进行户型选择时，应尽量以专业衡量标准去做选择。现时流行的居室八大功能即包括起居、就餐、厨卫、就寝、储藏、工作、学习以及阳台。
合同
按新《合同法》规定，实行约定优先原则，所以在合同或补充合同中的条款必须签订全面。
购房者应在充分了解和考察预售许可证、项目施工情况、产权问题?有些经济适用房项目是某些单位自建房或联建房，购买前一定要问清销售许可证和产权等重要情况、物业管理等基础上，仔细研究清楚合同的每一项，并在补充条款中对交房时间、面积误差、关键的配套设施加以约定，并注明开发商在每项违约时的惩罚办法，必要时请专业律师，考虑清楚了再签才比较妥当。不要偏信广告宣传或是售楼人员的口头承诺，否则后悔莫及。
交房
房建好后，通过相关主管部门的竣工验收和装修装饰等程序后便可入住了，在开发商交房时别忘了向开发商要“使用说明书”和“质量保证书”两书。这过程的许多问题最好都一一搞清楚为佳。
由建设部、国家发改委、国土资源部、中国人民银行联合颁布的《经济适用住房管理办法》正式施行。该《办法》首次将集资、合作建房纳入经济适用房的范畴。《办法》还规定，此前已经购买和签订买卖合同或协议的经济适用住房，仍按当地原有规定执行。以上是对濮阳市经济适用房购买时有什么注意事项问题的解答

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一.公司收购的三点注意事项 1. 公司收购前期准备 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。 收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。 2. 公司收购时尽职调查 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况出收购决策。 3. 公司收购后签署协议及手续事项 收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。 二.公司收购的两种概念 公司收购是指二手设备收购，指向目标公司的二手设备，废旧物资，进而获取目标公司的全部或部分业务，取得对拆除的控制权。公司收购是指股权收购，指收购向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

[律师回复]
一、产权问题：
所购商品房一定是“大产权”这点应该不必再说了。我们这里讲的是应与开发商具体约定办好“产权证”并交付到业主手中的时间。一般来讲，在“主合同”中对取得产权证的时间都有具体约定，但是在未如期取得产权证的情况下对业主的权益保护力度存在明显欠缺。所以，我们应在“补充协议”中做出更确实的约定如下。
1、应对取得产权证的具体日期做出明确规定。如2008年2月18日。
2、注明如果在上述规定日期未能取得房产证应视为“房产证无法取得的开发商一方的单方面违约行为”。
3、对于此项“开发商的单方面违约行为”业主有权选择退房。开发商必须在15个工做日内（业主可自行商议）退还所有业主已交纳房款。
4、业主退房时如该房产价格已经上涨应按照上涨后的实际价格清退购房款项。
5、除了退还房款以外开发商还应对业主已发生的银行利息、装修费、误工费等款项进行赔偿（金额按具体情况协商）。
二、所购房屋的质量保证：
1、墙体平直，无非设计性的起鼓、凹陷和裂缝。
2、房屋顶部防水性能良好无水渍、厨房和厕所防水无缺陷、各上、下水管、口与地面结合处无渗、漏水现象。
3、公共管线不从室内通行，如不可避免应不裸露及保证室内表面完整、平滑。
4、水、电、天然气、电话、网络等均可正常使用。其中具体约定好水、电、天然气的具体开通日期。
5、公共区域（绿地、会所、停车场等）的建设完成日期。约定开发商不得擅自更改其使用用途。
6、买受人有权聘请有资质的机构入户对所购商品房的实际面积进行测量。如果测量结果与开发商的测量结果有差异，有权提请法院或有关机构进行最终裁决。
三、开发商所赠送的面积（花园、露台等）应将具体位置、面积、使用年限、装修标准在“补充协议”中详细阐述并注明使用权（或产权）。
四、交房条件约定：
1、开发商在交房时应出具该商品房实测面积、《北京市建设工程竣工验收备案表》、《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。
2、在交房时所交房屋达不到“主合同”或“补充协议”约定标准的情况下，业主有权拒绝收房。
3、在交房时所交房屋达不到“主合同”或“补充协议”约定标准使交房期限后延的情况下，开发商应依据“合同”中的约定对业主进行赔偿。
4、如在规定的时间内仍然达不到约定的交房标准，购房人有权单方解除“合同”。开发商应支付给业主的违约金和其它因无法收房入住发生的损失（双方应事先对违约金及相关损失的具体数额达成一致并体现在合同中）。
5、收房时应交纳的费用。
以上是南京市购房合同。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 上市公司收购非上市公司有哪些程序 【网友咨询】 我是一家上市公司的股东，但是我所掌握的股份很少。最近，公司做出一个很重要的决定，打算收购一家非上市的公司。请问上市公司收购非上市公司有哪些程序呢? 【律师解答】 根据所述收购情况，应遵循以下程序： 1.意向书。这是一个有用但不是必需的一个步骤，它能表达双方的诚意，并在以后的谈判中相互信任，以便节约时间和金钱。采取这种方式，卖主能使他准备透露给买主的机密不至于被外人所知。 2.调查。收购方常派一名注册会计师进行调查，这能使收购方得到一个专家作出的对被收购方财务、商业和行政事务的评价。同时，收购方律师应当对目标公司的账册和地方特许权作一次特别调查，并且检查所有的原始合同、保证书和许可证等。收购方律师还希望调查卖方雇员的雇佣条件、工会的意见、工厂惯例和退休金安排等。 3.董事会批准。如果一项收购由一家公司或由一家企业集团的核心公司实施，通常在签订法律上不可变更的协议之前，需要得到董事会全体成员的批准。如果收购方或被收购方是企业集团的附属公司，在签订合同前，需要准备一份项目报告，取得母公司董事会的许可。 4.政府部门的批准。一般地，各国都有反垄断法，故大型收购往往需要一定的政府部门的批准。 5.谈判。显然，谈判主要涉及交易的方式、补偿的方式和数额。一般地，谈判应紧扣一个经过仔细计划过的时间表。 6.收购决议。收购决议要根据谈判达成的原则制定且要经过收购公司董事会的同意。 7.交换合同。在交换合同时，收购双方都必须作出承诺，从无条件交换合同之时起，购买方就成为公司的受益所有者。 8.声明。在交换合同时，收购双方通常会向新闻界发表声明，以把收购信息告之雇员和主要的客户与供应商。 9.核准。合同交换后购买方律师一般会提出调查被购买方土地的产权，或者被购买方律师主动提供这方面的证明。同时，所有合同中所要求的特别许可或权威机构许可，都是在这一阶段申请的。 10.特别股东大会。当需要股东核准时，收购方将举行特别股东大会以进行投票表决。 1 1.董事会改组。这一步常是被收购公司召开董事会会议，通过即将离任的董事辞职和任命收购方提名的人员以改组董事会。股权证和过户表格将经过被收购公司董事会的重新登记和盖章。 1 2.正式手续。改组后，应在限定时期内到政府部门登记。 1 3.重整。收购完毕后，收购方将向被收购公司的全体高级管理人员解释收购方目前的扣算和管理企业的常用方法，向谁报告工作等。一般收购方会计人员会解释收购方将来所需的财务报告要求。在完成了这些步骤后，一体化的工作才正式开始。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 1、房改房，是指于发文实行的城镇住房制度改革的产物，是我国城镇住房由从前的单位分配转化为市场经济的一项过渡政策，现如今又可以叫做已购公有住房。已购公有住房，是指城镇职工根据国家和县级以上地方人民政府有关城镇住房制度改革政策规定，按照成本价或者标准价购买的已建公有住房。按照成本价购买的，房屋所有权归职工个人所有，按照标准价购买的，职工拥有部分房屋所有权，一般在5年后归职工个人所有。 2、房改房是国家对职工工资中没有包含住房消费资金的一种补偿，是住房制度向住房商品化过渡的形式，它的价格不由市场供求关系决定，而是由政府根据实现住房简单再生产和建立具有社会保障性的住房供给体系的原则决定，是以标准价或成本价出售。房改房的销售对象是有限制的，不是任何人都可以享受房改的优惠政策，购买房改出售的住房的人只能是承住独用成套公有住房的居民和符合分配住房条件的职工。在房改售房中对购房的面积有所控制，规定人均可购房的建筑面积的控制指标，以防止一些人利用职权大量低价购买公有住房，造成国有资产或公有财产的流失。购买房改出售的公有住房有一定的优惠政策，公有住房的价格在标准价或成本价的基础上还有工龄、职务或职称方面的优惠，对离休干部也有优惠政策。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 签购房合同，这10大事项要约定好： 一、 贷款不成的约定 在签订购房合同后，购房者如果因个人信用记录不良等原因，导致银行不予放贷，则购房者的合同履约能力就可能会出现问题。如果在购房合同中没有事先妥善约定，则购房者要承担不能按约付款的违约责任。因此购房者应当争取约定，要求开发商在合同中注明：如果因申请银行贷款达不到预期金额或银行拒绝贷款，而导致购房失败的，买卖双方均可解除本合同，购房者可免责并要求开发商退回所交款项。 二、明确违约责任 违约责任包括：签约后购房者要求退房、不按期付款;开发商卖房后要求换房，不按期交房;达不到交房条件却强行交房;开发商存在一房二卖，将房屋抵押的情况;办理过户手续时不符合规定和约定等。 相对来讲，购房者违约的情形和可能性比较小，基本就是拖延房款而已，但开发商违约的情况却各式各样，从延期交房到质量问题、变更规划到办证遇阻等等，违约的可能性也相对较大。约定违约金时，需要注意： 1、在合同里应当约定较高的违约金，在形式上对等的前提下实质上对购房者是有利的。除非购房者对自己的付款预期实在没有把握，可以将延期付款和延期交房的违约金约定为房价款的万分之五以上(一般开发商会约定为万分之三)。 2、解除合同返还房款时将同时返还同期银行存款利息改为银行贷款利息，存款和贷款利息的差别非常大。 3、在履约延迟的情况下，务必按日累积计算违约金而不是约定一次性定额违约金，要给开发商持续增加的压力才对。 4、在可能的情况下，将开发商的各种违约情形列举出来并分别约定相应的违约责任，比如没有按期交房、没有按期办理产证、没有使用约定的装修材料、规划设计变更未通知、质量缺陷或质量瑕疵等等，分别约定切实可行的违约责任或赔偿损失的计算方法。 如果只是约定“一方违约的，应当向对方承担损失赔偿责任”，这样的条款有等于无。约定得越详细越好，才能使违约条款落到实处。 三、 广告内容写入补充条款 很多购房者买房，往往都是被开发商所宣传的广告吸引。如果让购房者真正决定购买的是广告或楼书中的绿地、水景、会所或即将实施的市政规划的话，则最好将广告内容写入补充条款，使其真正成为开发商应当承担责任的承诺。并约定如果届时不能实现，可以解除合同，并要求开发商承担一定的违约责任并明确违约金如何计算。 四、面积差异咋处理 交房时，最常见的问题就是套内面积缩水。应在合同中约定套内建筑面积和分摊的共有面积多少，并约定建筑面积不变而套内建筑面积发生误差以及建筑面积与套内建筑面积均发生误差的处理方式。并约定超出此范围怎么办，退房或不退房;退房包括哪些费用，不退房如何承担违约责任等。一般误差超过3%，可要求退房。 五、明确计价方式与价款 很多人买房都有这样的遭遇，签订了购房合同，你再去交首付的时候，开发商告诉你说，我们的房子涨价了，要么按照涨价后的价格来执行，要么退房。这就要求我们在签订购房合同时，对于价格条款的约定，要准确到单价的具体数额，明确房屋的计价方式和房屋的总价。并明确万一涨价了，仍然按照购房合同上的价格来执行。 六、签约时要注意房屋质量问题 购房者在签约时，应认真推敲《商品住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》两书的内容，并将质保书作为合同的附件。墙体、地面、顶棚平直度，顶棚、厨房、卫生间防水情况，表面裂缝等进行必要约定。 七、签约时明确物业管理事项 合同中要确定前期物业管理公司，以及双方约定的物业管理范围和收费标准。 八、明确费用由谁出 交房时，开发商可能会列出的相当多的费用交纳清单。其中部分为合理，但有很大部分很可能为不合理收费。除了契税、公共维修基金、印花税、物业费之外，其余配套类费用均属于不合理收费。 九、明确公共配套设施能否按期交付使用 买房时，承诺1：1的停车位，小区有超市、娱乐设施等各种公共配套，但这些有可能在交房时，并不能兑现。购房人可要求房地产商在合同上写明，按照规划要求配建的教育、医疗保健、环卫、邮电、商业服务、社区服务、行政管理等公共建筑设施及房地产商特别宣传的地下车库和会所，与住房同时交付使用。还应在“如果在规定日期内未达到使用条件，双方同意按以下方式处理”的空行中，写明购房人是否可以选择退房。如不退房，是否可在使用条件达到前拒收房屋，房地产商如何支付违约金及在此期间的房屋保管责任由谁承担等，就此做出具体约定。 十、明确基础设施的使用时间 基础设施包括：与小区建设相配套的供水、供电、供热、燃气、通讯(电话和宽带)、电视系统(公共电视天线、有线电视、卫星电视)、道路、绿化等设施。 供水：购房人购房前应搞清自己所买房屋是属国家自来水管网供水，还是小区自备井地下水供水。属于前者，购房人应要求房地产商在合同上写明，交房时小区供水已纳入国家自来水管网;属于后者，购房人则应要求房地产商在合同上写明，交房时，地下水的使用已经过管理部门审核批准，并能出示检疫部门确认的符合饮用水标准的报告。 供电：购房人应要求房地产商在合同上写明，房屋交付使用时，用电已纳入城市供电网络，不使用临时施工用电和其它不符合要求的用电。双路供电的，则应让房地产商在合同上写明，房屋交付使用时具备双路供电的条件。 供暖：购房人购房前也应搞清自己所买房屋冬天供暖方式。市政供暖的，应要求房地产商在合同上写明，房屋交付时，小区供热已纳入城市供热管网;自供暖的，应要求房地产商在合同上写明，房屋交付时，小区锅炉房已建成并已具备供热条件。 供气：供气是最复杂的问题，入住后“没气”，意味着吃饭、洗澡等最基本的生活要求都不能满足。但房地产商往往以煤气、天然气公司要求购房人入住基本达到70%、并且购房人装修后经他们再验收合格后才给通气为借口，仅承诺入住达到70%后通气，这种承诺显然存在太多不定因素。购房人至少应要求房地产商在合同上写明，房屋交付使用时，供气设施已入户并与市政网连通，在入住后多长时间内有“气”供应，并约定在通气前，由房地产商负责采取措施(例如：提供煤气罐及更换服务)，解决购房人入住后因“没气”而造成的实际生活困难。 通讯、电视：现在人们对生活质量的要求越来越高，能够通讯和看电视已成为最基本的要求。对房地产商承诺小区有通讯系统和电视系统的，购房人都应要求房地产商在合同上写明，一入住就能直接使用。 其它：还有一些项目，购房人也应要求房地产商在合同中写明具体交付使用的日期。如房地产商承诺自行配备交通车辆连接公交、地铁站点。还有些房地产商承诺社区有红外线防盗系统、公共出入口电视监控系统、楼内公共区域烟感报警系统、远程查表系统等，都应在合同上写明具体交付使用的日期。

[律师回复] 合同文本有很多空格和空白行，供房地产商和购房人自行约定或补充约定，合同中涉及选择的，自行约定的内容优先于示范文本中的固定条款，房地产商和购房人都有权对示范文本条款的内容进行修改、增补或删减。购房人签合同时一定要注意示范文本中某些条款内容的选择，在空格或空行部位填写需要删除或添加的内容，如不作约定或以补充协议形式另行约定时，应划掉空格或空行部位，避免留下后患。