债权转股权的法律规定是怎样

[律师回复] 在有限责任公司股权转让中，转让人与受让人为确定股权价值，往往在签约前委托审计评估机构对目标公司的资产包括债权债务进行审计评估以确定股权的实际价款。股权转让债权债务股权转让前的债权在审判实务中，目标公司的债务既有转让人已明确知道存在的现实债务，也有转让人应当知道或不知道、无法预料到的担保债务、侵权债务等潜在、隐性债务。为防止转让人故意隐瞒目标公司的债务以提高公司资产的价值进而获得虚高的股权转让款，股权转让双方当事人往往在股权转让合同中设定目标公司债务风险负担或担保条款，约定转让人负责偿还目标公司在股权转让前的债务。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股权质押可以债转股吗 股权质押和债务转股权是没有关系的，公司将债务转为公司债权的，应该经公司股东债权人的同意。 《公司债权转股权登记管理办法》 第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。 第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法： (一)公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、决定或者公司章程的禁止性规定; (二)人民生效裁判确认的债权转为公司股权; (三)公司破产重整或者和解期间，列入经人民批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。 第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。 债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

[律师回复] 一．企业债务重组的债如何转股也称债务资本化。债务资本化是指债务人将所负债务转化为企业资本，同时，债权人将对企业的债权转化为对负债企业的股权的情况。目前，我国行政法规中规定的债转股仅限于金融机构与国有大型企来之间发生的债权转股权，即所谓的政策性债转股，但法律并没有明文禁止其他企业之间的债转股，而且，企业间债转股作为一种缓解企业资金紧缺的新手段已经得到越来越多的重视。二．企业债务重组的债务豁免债务豁免是指负债企业以低于债务帐面价值的现金清偿债务，即债权人豁免负债企业的部分债务，以在一定程度上减轻负债企业的负担。豁免部分债务带来的损失，应记入债权人当期营业外支出，但负债企业不宜确认债务重组收益。

[律师回复] 一．企业债务重组的债如何转股也称债务资本化。债务资本化是指债务人将所负债务转化为企业资本，同时，债权人将对企业的债权转化为对负债企业的股权的情况。目前，我国行政法规中规定的债转股仅限于金融机构与国有大型企来之间发生的债权转股权，即所谓的政策性债转股，但法律并没有明文禁止其他企业之间的债转股，而且，企业间债转股作为一种缓解企业资金紧缺的新手段已经得到越来越多的重视。二．企业债务重组的债务豁免债务豁免是指负债企业以低于债务帐面价值的现金清偿债务，即债权人豁免负债企业的部分债务，以在一定程度上减轻负债企业的负担。豁免部分债务带来的损失，应记入债权人当期营业外支出，但负债企业不宜确认债务重组收益。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 公司法司法解释3
第十九条　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定
第十三条
第二款向该股东提讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民可以参照物权法
第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
1、根据公司法的规定，债权不能用于出资我国新《公司法》第27条第1款规定，以债权出资不再被明令禁止，新《公司法》为这一制度预留了法律上的延展空间，留待更多的实践和立法予以填补。因此,从新《公司法》是一种开放性法律规范的角度讲,国家设立的金融资产管理公司以债权出资这种方式作为股东,其权利应当受到法律保护。从法律规定层面上讲，债权不能直接转化为股权，因为投资形成的股权和合同形成的债权是两种完全不同的民事法律权利。债权人是合同之债的权利人，不是企业股份的持有人。在《公司法》中没有允许债权作为出资。债权既不能直接作为货币出资，也不能代替实物及其他形式出资。但是，从债转股的制度本身来看，它实际上正是运用了债权和股权的根本区别。债权是一种契约性的权利，而股权是一种非契约性的权利，贷款本息作为债务，不仅债权人具有强制性的索偿权利，而且企业要将这些债务作为负债或财务费用在企业资产负债表的负债方列示，它的增加直接影响企业的利润并决定了企业是否能够持续经营。股本作为企业的资本金，股权人没有强制性的索偿权利，只在企业盈利时有分红的权利，而且股本在企业资产负债表的所有者权益中列示，它的增加不但不会影响企业的利润，而且增强了企业的持续经营能力。债转股正是利用了这种区别，将债权转成股权，减少企业贷款的本息支出，增加企业的资本金，最终达到使企业扭亏的目的。
2、有违公司法关于公司内部治理权的规定公司法第4条第1款明确规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”学者普遍认为，这是有关公司权力分配的普通规则，“原则上应该是强制性的”，就是说，“拥有股权即拥有相应的公司治理权，大股权大治理，小股权小治理”，这是公司法的一般理念。据此，金融资产管理公司在债权转股权后，即成为公司的股东，对公司持股或控股，并且可以通过选择管理者，派代表参加董事会、监事会等方式参与企业日常的生产经营活动，亦可作为股东在股东会上直接参与公司重大决策，策划公司的经营战略，凡此种种均是其所拥有的股权的当然含义。然而，根据国家关于“债转股”工作的《意见》却规定，金融资产管理公司不参与企业的日常生产经营活动，其代表人（董事、监事）仅参与企业重大决策。这无疑是对股东权的扭曲，也是对公司内部治理权的异化构造。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股权质押可以债转股吗 股权质押和债务转股权是没有关系的，公司将债务转为公司债权的，应该经公司股东债权人的同意。 《公司债权转股权登记管理办法》 第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。 第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法： (一)公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、决定或者公司章程的禁止性规定; (二)人民生效裁判确认的债权转为公司股权; (三)公司破产重整或者和解期间，列入经人民批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。 第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。 债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

[律师回复] 一、第三人履行与债权转让的区别债权转让与第三人履行的区别有那些呢债务人向债权人指定的第三人之间形成委托关系，当债务人不履行或不正当履行时，由债权人而不是第三人向债务人追究违约责任，当第三人违约时，由第三人承担民事责任，而非债权人。债权转让：指不改变合同的内容，债权人通过与第三人订立合同的方式将债权移转于第三人。 二、债权转股权有可操作性吗关于债权转股权的探索在新《公司法》颁布前就一直没有停止，特别在国有或集体企业改制的过程中，债权转股权发挥了十分重要的作用。实现债权转股权，对于优化企业资产结构，降低资产负债率，促进企业转换经营机制，推动企业发展壮大具有现实意义。如某建筑安装工程公司（以下简称建筑公司）购买了某建筑材料公司（以下简称建材公司）价值10万元的建材。建筑公司因资金紧张局势，迟迟不能支付货款。后经双方协商，约定将建材公司的10万元债权转换为建材公司享有对建筑公司10万元的股权。在该案中，建材公司通过债权转股权，使企业获得了对建筑公司的股权，与债权迟迟收不回相比，实现了自己作为债权人的利益；而建筑公司通过这次债权转股权，使得自己的负债额度减少，有利于盘活资金，扩大经营规模。在债权转股权的情况下，只要公司股东会决议一致通过，公司的债权人同意，双方达成合意，公司的债权人可以将自己对公司的债权转化为对公司的股权。当然，如果公司与债权人串通侵害第三人、国家和社会集体利益的无效。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 公司债权转股权的法定情形有以下几种； （一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、决定或者公司章程的禁止性规定； （二）人民生效裁判确认的债权转为公司股权； （三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。法律、行政法规或者决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 公司债权转股权的法定情形有以下几种； （一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、决定或者公司章程的禁止性规定； （二）人民生效裁判确认的债权转为公司股权； （三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。法律、行政法规或者决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。

[律师回复] 有限责任公司的股权发生转让，与公司对外的债权、债务似乎没有多大联系，从法理上看，也属于两种不同的法律关系。然而，公司法理论中，公司是一个拟制的法律行为主体，这就要求实践当中需要有具体的人来履行具体的义务。这个义务人可能并不是法律上直接规定的应当承担义务的人，但是，直接义务人(比如公司)，履行义务需要这个义务人(比如股东)来支持。这样，公司这个拟制主体的股东构成，以及公司内部治理结构，间接地影响了公司对外偿还债务的能力。 因此，股东的股权转让所牵涉的不只是单纯的股东地位的置换和股权比例变动的内部问题，还涉及到公司对外债权持有以及对外债务偿还的外部问题。
(一)债权问题 公司有股权发生转让，同时公司对外享有债权的情况相对容易处理。
1.股权对内转让的情形 这种情况下，外部债务人的偿还义务没有发生变化，只是股权转让人不再享有分配的权利。此时，转让人在转让股权时，放弃了相应比例的收益权，而受让人则依法取得了这部分收益权。
2.股权对外转让的情形 与上述情况不同，股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人，情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人，就需要分情况讨论：
(1)外部债务人获得公司全部股权，即公司整体转让给了该债务人，则债权债务混同;
(2)外部债务人获得公司部分股权，原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。 值得指出的是，在实践当中，转受双方有时会在转让协议中注明，由转让人负责在股权转让生效前收回股权转让基准日前到期的公司债权。此类条款主要是受让人为防止公司的不良之债给自己进入公司后可能带来的损失所做的一种防范措施。然而，严格地说，这种条款并不当然具备法律效力。第
一，转让人与受让人签订股权转让协议，系转、受方这两个主体之间的民事法律行为，二者之间的约定不能约束第三人。而公司作为第三人，本应由其享有的债权明显受到了限制。第
二，如果公司股东会同意由转让人收回公司债权，那么，这种条款因为公司的授权而变得有效。 综合上述各种情形，根据本文对股权转让法律后果的分析，可以得出，公司作为债权人，其内部股权发生转让时，对外部债务人的影响十分有限，并无必要让债务人了解债权人的内部变更情况。
(二)债务问题 公司内部股权发生变化，同时公司对外负有债务，情况就要复杂得多。 有人认为，公司股权发生转让，根据法律后果来看，公司资产并未发生变化，也就是说，股权的转让并不影响公司作为债务人的偿还能力，因此，股权转让与公司债务没有联系。这种观点在理论上是行得通的，但是，在实践当中，外部的债权人往往会担忧自己这笔债权能否真正收回。也就是说，公司股权发生转让，内部治理结构发生改变，虽然从当时的状态来看，公司的账面资产并没有发生减少，偿还能力并未减弱，但是，公司内部结构的变化很可能给公司未来的发展方向带来外部第三人无法预料，至少是难以预料的改变。公司的战略转型使得持有对公司的长期债权的外部债权人的远期利益无法实现。这样，由股东转让股权导致公司内部结构发生变化，并影响到公司长期债务的偿还，这种潜在的风险，让债权人变得坐立不安起来。 举例来说明这个问题。假设甲公司设立时由大股东某实力雄厚的A公司和两个小股东B、C出资，经营一段时间后，甲公司向乙公司借了一笔数额较大的资金用以投资某一领域，借款合同中并未限定借款的用途。乙公司当时认为，A公司大名鼎鼎，并且有着良好的资信记录，它是甲公司的大股东，万一与甲公司产生纠纷，甲公司的各个股东按出资比例对自己承担偿还责任，有A公司这个股东在，不管怎样都有能力如数偿还自己借出的这笔款项，于是借给了甲公司。这笔债务尚未到期时，A公司认为其在甲公司的投资不符合自己未来的发展考量，于是决定以低于自己出资时股价的价格(但是在合理范围内)将自己所持有的甲公司的股权转让给了其他两个股东B、C，甲公司注册资本仍保持不变，但B、C两个股东决定重新为甲公司设定经营范围，转而投资房地产业。不久，房地产业遭遇经济危机，甲公司的偿债能力遭到了极大的削弱，极有可能面临破产。这样，乙公司原本基于对甲公司大股东A公司的信任而借出的那笔款项，在此时发生了改变，乙公司在借款之初所预计的远期利益面临着危险。 换一种角度来考虑上面这个例子。如果要求A公司在退出甲公司的时候需经得债权人乙公司同意，这种情况下，乙公司肯定不会同意，那么，A公司又无法退出，A公司作为股东的权利也受到了挑战。 可以引入告知义务来解决这个两难的问题。股东在拟转让自己所持有的股权时，不管是内部转让还是对外转让，到转让基准日为止，目标公司对外负有尚未到期的债务的，该公司应对相应的外部债权人进行告知。如上面所举的案例，A公司退出甲公司，乙公司觉得自己的长远利益可能受到不可预计的因素干扰。如果甲公司在A公司退出时告知乙公司该重大股权变更事项，乙公司就能够根据这一情势的变更，来善意地重新考虑如何在不违反先前约定的情况下进行调整，比如与甲公司友好协商，变更原合同，在原借款合同上附加担保条款以获得一定的保障，而又不影响甲公司的正常运营及战略转型，更不会影响到A公司的退出。 提出这种建议，主要是基于以下几种考虑： 第
一，告知义务的设定是根据我国《合同法》第84条的原理确定的。《合同法》第84条规定，债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。这个条款的设立，是为了保护债权人的利益，即保证债权人能有效地收回自己的债权。有限责任公司的股权转让中，虽然公司资产并没有发生变化，法人实体亦未变更，但是股权的转让很可能使得公司的内部结构发生重大改变，这一改变甚至有可能是实质性的。按照前文阐述的原因，出于对债权人远期利益的保护，债权人应当有权知晓其债务人的这一实质性变更。这与《合同法》第84条的原理应当是一样的。 第
二，由目标公司而不是转让人来告知债权人。与债权人相对应的是目标公司，即发生股权转让的公司，是它与债权人发生了债权债务关系，同样基于《合同法》第84条的原理考虑，应该由债务人来告知债权人。虽然债务人的变更是由转让人引起的，但是法律关系不能混淆，所以不能要求转让人承担这一告知义务。 第
三，目标公司只需告知而无需经得债权人同意。这一点是与《合同法》第84条的原理完全不同的。主要是出于对保护股东的考虑。如前文所述，股权转让几乎是股东退出有限责任公司的唯一途径，如果还死搬硬套地适用《合同法》原理，万一债权人不同意，就彻底阻碍了股东的退路。根据公平原则，股东转让其股权的权利不应受到侵犯和保护债权人远期利益不受侵犯是同等的。之所以在此设立告知义务，主要目的还是善意地提醒债权人，债务人内部发生了重大事项的变更，如果引起了债权人的不安，债权人能够有足够的时间，针对新的情况，准备新的应对方案。告知义务的实质，是引起债权人的注意。再者，根据《合同法》原理和前文所分析的股权转让的法律后果，毕竟目标公司的实体和资产未立即发生变化，债务仍然由目标公司承担，只是在此时善意地对债权人作出一个法律风险的提前保护，必须经得债权人同意的情形也并未出现，因此告知足矣。

[律师回复] 债权转股权审计和验资和公司债权转股权：
1、公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项:
①债权人和被投资公司的名称、住所、法定代表人，债权人为自然人的应当载明其姓名、住所、身份证明文件及号码;
②债的产生原因、时间;
③债权总额，涉及多个债权人的还应表明各债权人所享有的份额;
④拟转为出资的债权数额及作价方式;
⑤协议生效的期限或条件;
⑥争议解决及违约责任。
2、依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转为对被投资公司的股权。同一债权涉及两个以上债权人的，经该债权的全体债权人一致同意，可以将该债权的全体或者部分债权人享有的债权转为被投资公司的股权。
债权转股权审计和验资：
1、被投资公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的审计机构对债权人和被投资公司之间的全部债权债务情况进行审计，债权人同时是被投资公司债务人的，拟转为出资的债权应先抵销其所承担的债务。
2、以货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由依法设立的验资机构进行验资，并出具验资证明。
3、以非货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资，并出具验资证明。
4、验资证明应当载明以下内容:
①审计机构的名称;
②审计基准日;
③审计报告的文号;
④审计结果;
⑤实施债权转股权的基准日期;
⑥被投资公司的股东会、股东大会或其他最高权力机构确认的作价出资金额;
⑦被投资公司财务报表的调整情况;
⑧以非货币给付方式形成的债权转为股权的，验资证明还应当载明评估机构的名称、评估基准日、评估报告的文号和评估结果。债权人如果同时是被投资公司债务人的，验资证明应明确该债权人实施债权转股权的金额未超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额。外商投资企业的验资询证按照相关规定办理。

[律师回复] 一、第三人履行与债权转让的区别债权转让与第三人履行的区别有那些呢债务人向债权人指定的第三人之间形成委托关系，当债务人不履行或不正当履行时，由债权人而不是第三人向债务人追究违约责任，当第三人违约时，由第三人承担民事责任，而非债权人。债权转让：指不改变合同的内容，债权人通过与第三人订立合同的方式将债权移转于第三人。 二、债权转股权有可操作性吗关于债权转股权的探索在新《公司法》颁布前就一直没有停止，特别在国有或集体企业改制的过程中，债权转股权发挥了十分重要的作用。实现债权转股权，对于优化企业资产结构，降低资产负债率，促进企业转换经营机制，推动企业发展壮大具有现实意义。如某建筑安装工程公司（以下简称建筑公司）购买了某建筑材料公司（以下简称建材公司）价值10万元的建材。建筑公司因资金紧张局势，迟迟不能支付货款。后经双方协商，约定将建材公司的10万元债权转换为建材公司享有对建筑公司10万元的股权。在该案中，建材公司通过债权转股权，使企业获得了对建筑公司的股权，与债权迟迟收不回相比，实现了自己作为债权人的利益；而建筑公司通过这次债权转股权，使得自己的负债额度减少，有利于盘活资金，扩大经营规模。在债权转股权的情况下，只要公司股东会决议一致通过，公司的债权人同意，双方达成合意，公司的债权人可以将自己对公司的债权转化为对公司的股权。当然，如果公司与债权人串通侵害第三人、国家和社会集体利益的无效。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股权质押可以债转股吗
股权质押和债务转股权是没有关系的，公司将债务转为公司债权的，应该经公司股东债权人的同意。
《公司债权转股权登记管理办法》
第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：
(一)公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、决定或者公司章程的禁止性规定;
(二)人民生效裁判确认的债权转为公司股权;
(三)公司破产重整或者和解期间，列入经人民批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。
第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。
债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

[律师回复] 依据我国相关法律的规定，公司转让债权的，需要经股东大会决议同意，而转让公司债务的，没有规定需要经股东会议的决议。 《中华人民共和国公司法》 第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 第一百零四条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第一百二十一条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 不是。依据我国相关法律的规定，公司的债务由公司的财产承担，股东转让股权的，公司的债权债务并不是一同转让，依然由公司承担。
《公司法》第三条规定：公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

[律师回复] 一、第三人履行与债权转让的区别债权转让与第三人履行的区别有那些呢债务人向债权人指定的第三人之间形成委托关系，当债务人不履行或不正当履行时，由债权人而不是第三人向债务人追究违约责任，当第三人违约时，由第三人承担民事责任，而非债权人。债权转让：指不改变合同的内容，债权人通过与第三人订立合同的方式将债权移转于第三人。 二、债权转股权有可操作性吗关于债权转股权的探索在新《公司法》颁布前就一直没有停止，特别在国有或集体企业改制的过程中，债权转股权发挥了十分重要的作用。实现债权转股权，对于优化企业资产结构，降低资产负债率，促进企业转换经营机制，推动企业发展壮大具有现实意义。如某建筑安装工程公司（以下简称建筑公司）购买了某建筑材料公司（以下简称建材公司）价值10万元的建材。建筑公司因资金紧张局势，迟迟不能支付货款。后经双方协商，约定将建材公司的10万元债权转换为建材公司享有对建筑公司10万元的股权。在该案中，建材公司通过债权转股权，使企业获得了对建筑公司的股权，与债权迟迟收不回相比，实现了自己作为债权人的利益；而建筑公司通过这次债权转股权，使得自己的负债额度减少，有利于盘活资金，扩大经营规模。在债权转股权的情况下，只要公司股东会决议一致通过，公司的债权人同意，双方达成合意，公司的债权人可以将自己对公司的债权转化为对公司的股权。当然，如果公司与债权人串通侵害第三人、国家和社会集体利益的无效。

[律师回复] 关于债转股流程可以参照如下。可转债实行T+0交易，即当天买入的转债可当天卖出；当天买入的转债，当天就可在收市前转股（注意，由于券商的设置可能会显示可转股数量为0，这时照样输入要转股的数量一般是可以成功的）。转股后的当天晚上9点以后或第二天早上，转债消失，出现可转债的正股，并且股票第二天（T+1日）就可卖出。
可转债交易技巧：有的券商在你委托转股后，仍可继续卖出转债，当收市后若你的转债没有卖出或只是部分卖出，则剩余的仍可自动转股。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 公司法司法解释3r
第十九条　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定
第十三条
第二款向该股东提讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。r受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。r
第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民可以参照物权法
第一百零六条的规定处理。rr名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

[律师回复] 虽然公司债务与股权转让不构成相互制约，但在公司股权转让过程中，转让方应当本着诚信的原则，区分公司债务的不同情形，作出合法合理的处置。出让方负有告知义务，应当充分如实披露目标公司债务的相关信息，让受让方充分预判风险，作出受让与否及合理价值判断的选择。
对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务，需要依法承担相应的违约责任。
股份转让前的债权债务的相关规定如上所述，希望你能满意。