国内企业海外并购应注意什么?

企业海外并购需要面临许多经济和法律上的专业问题，无论是在海外拓展市场还是创立品牌，都需要有一套完整的规划和流程。而中外企业在文化和法律背景都不同的情况下，中方企业在海外并购的过程中也会遇到许多障碍。那么，国内企业海外并购应注意什么?且看律图为您整理。

一、充分了解海外卖方主要交易动机

不同交易的背景，海外卖方有不同的交易动机，最常见的交易动机为共同开拓海外市场、运营出现重大困境自身无法克服、投资者到期套现、家族企业无接班人等等。鉴于海外市场情况与国内的差异，如何把握目标公司真正的交易背景动机、洞悉其股东考虑出让股权的真正意图，是国内投资者能否推进交易的最直观因素。

对于各不相同的交易动机、交易背景，投资人需顺势而为。例如，对家族企业，现任控制人在交易过程中，有重要影响，投资人在前期接触和谈判中，就需尽早与其保持良好沟通，充分考虑其利益并达成共识;又如，对处于困境进入破产程序中的企业，投资人应尽早跟破产托管人及当地主管机关进行有效沟通获得其认同，促进交易成功。

二、了解投资目的地国商业及法律文化差异

由于不同地区商业文化、法律文化不同，海外并购各自习惯经常存在显著差别，极易造成误读。

例如，中国投资者在交易前期，需获取较多的资料、投入较多时间分析，并通过内部层层讨论达成共识，推进一般相对缓慢;而在确定投资意愿、决定开展交易后，推进速度一般较快。相比之下，欧洲等发达国家企业经常希望交易平稳推进，按照预设的时间表按部就班的逐步提供资料、控制交易流程。因此，欧洲企业经常在交易前期误解中国投资者，认为推进缓慢的投资者没有诚意;而中国投资人经常在交易中期认为欧洲企业合作动力不足，经常不提供足够的资料却总是要求签署很多意向与框架性协议，不够真诚。

对于这类商业习惯及法律文化背景的差异，参与海外并购的投资者需要在进入市场前进行调研了解。

三、平衡复杂的利益关系

受经济环境与当地监管法规影响，海外并购往往牵涉更为复杂的利益关系。在众多国家与地区，员工与工会组织、目标公司债权人等利益方，均对交易起着重要的影响。

在诸多海外并购中，若不能通过谈判充分取信于目标公司原债权人(银行等)，避免其利用贷款合同中常见的控制权变更等条款撤资，公司可能会在交易后立刻陷入流动资金严重受限的泥潭;若不能通过谈判充分获得工会组织的支持与信任，可能交易本身都会受到阻碍。因此，如何在交易谈判过程中平衡各个利益方不同的利益诉求，避免不必要的交易阻碍，同样是海外并购谈判中需尽早考虑的重要问题。

四、合理量化风险，建立价格谈判互信基础

海外并购中，由于不同国家地区的企业在法务环境、税务环境、政治环境、实际业务运营、劳动人事等方面大相径庭，使得海外投资者在如何量化风险评估，并据此在谈判中获得充足的价格调整依据方面，面临更深入的挑战。了解风险只是第一步，更为重要的是如何量化与评估，从而调整交易价格。

例如，与国内并购不同的是，在海外发达国家与地区，养老金负债往往是一个重要的风险点。由于法规与计量口径差异，国内投资者在并购海外企业时，养老金往往成为影响较大的潜在债务，国内投资者在考虑交易对价和并购后战略调整时，需充分考虑其缺口大小。如何通过所在国深入的尽职调查掌握风险、量化风险，进而转化为谈判上的价格调整砝码，是海外并购谈判中需仔细准备的。

海外并购中，各地区商业体系中的交易价值评估方法亦存在较大差异，从而影响双方谈判过程中的理解。

例如，欧美大部分地区惯用“企业价值”作为起点，扣减各项债务作为企业的股权价值的计量依据。而在国内并购中，项目双方经常使用P/E倍数，P/B倍数等方法，直接形成企业股权价值的估计。尽管不同的估值方法并不一定导致交易预期价格的实际差异，但在双方的互相理解中可能形成障碍—可能误将企业价值理解为股权价值，可能不能理解扣减的“债务”与财务报表中“负债”的区别，从而影响其对价值评估的基础判断。因此，在交易谈判中，如何在尊重被投资地区当地惯用的交易价值评估体系的前提下，结合我方主要考量，形成双方互信的谈判基础，是交易价格谈判的首要考虑。

五、在正式交易协议中设立符合国际惯例的保护性条款

相比国内并购交易的协议框架，海外并购交易中的协议框架往往更为丰满殷实。许多主体、细节条文的谈判过程，均有赖于国内投资者对于国际惯例协议框架的深入理解。例如，如何根据国际惯例，设立双方理解的交易结构、付款结构、交割步骤，如何构建双方的陈述与保证、赔偿、中止、禁止同业竞争、排他性等主要条款，均对投资者需拥有的经验有着极高的要求。

以上就是对于国内企业海外并购应注意什么？的简要整理。其实，除了以上这些注意事项，国内企业海外并购还可能面临更多的商业风险和法律风险，需要企业主予以重视。总之，海外并购是许多企业的转折点之一，为了公司更好地发展，一定要慎重处理。更多相关知识您可以咨询律图苏州律师。