私下转让股权是否合法有效？相关规定有哪些

[律师回复] 股东按照合同法规定自愿达成的股权转让协议，未违反法律的强制性规定的，应当认定为有效。
私下转让股权的相关规定如下：《公司法》第35条
第一款规定：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
第二款规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让;
第三款规定：经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

[律师回复] 转让方的受让方之间的约定，如果受让方是善意的，对受让人有效。 婚姻关系存续期间的生产经营收益，归夫妻共同所有。收益的概念极其广泛，股权乃取得公司分配利润之依据，一经转让，即能实现收益之权能，自然属于生产经营收益的范围。这一点在婚姻法的司法解释里面也已经得到体现。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条规定，人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶：
1.过半数股东同意，其他股东明确表示放弃优先购买权的。
2.过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让。

[律师回复] 解答如下, 股权转让，是公司股东收回投资、解除股东身份的一种方式，在日常公司经营活动领域，股权转让，也是一种常见的民事行为。股权转让一般通过签订《股权转让协议》，在该协议中约定双方的权利和义务，从而实现股权转让的行为。
股权转让协议相比其他协议，除了签订转让协议的双方在签订转让协议的过程中意思表示真实，股权转让分为对内转让和对外转让，对内转让股权，即股东将自己持有的公司股权转让给其他公司股东的行为；对外转让，指公司股东将自己持有的股权转让给公司之外的其他人的行为。无论是对内转让还是对外转让，股权转让的行为需要转让方获得公司其他股东的同意，且其他股东在同等条件放弃优先受让权的情形下即对协议双方产生约束力。这里的股权转让仅指有限责任公司的股权转让，如涉及到外资、国有企业等公司的股权转让，还需要相关部门的批准。
《中华人民共和国合同法》第五十二条
有下列情形之一的，合同无效：
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益
(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益
(三)以合法形式掩盖非法目的
(四)损害社会公共利益
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

[律师回复] 您好，股东之间可以随便转让，不用其他股东同意。公司章程有规定的依照章程，向公司以外的人转让股份。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 又或者出让人出于种种原因考虑，不愿到工商部门办理变更登记。　　在股权转让协议有效的前提下，这个受让人就是该公司法律上的“隐名股东”。这个私下签署协议的法律效力主要有:　　
1.受让方在股权转让协议生效后且被公司登记到股东名册时即取得股权，如果未能进行工商变更登记，股东有权请求公司办理工商变更，并有权要求转让方提供协助义务。　　
2.未进行工商变更登记不得对抗善意第三人。虽然工商变更登记仅是一种宣示性登记，但其也是一种对抗性登记，对于未办理股权变更登记的，第三人有权信赖登记事项的真实性，善意第三人可以基于工商登记对原股东的记载要求其承担责任。

[律师回复] 您好，针对您的私下签的股权转让协议法律效力如何?问题解答如下, 私下签订的股权转让协议，如果没有法律规定的无效事由，通常是有效的。但是私下签订协议可能会影响到协议的履行。根据《公司法》第71条的规定，股东之间可以相互转让全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，需要其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该股权，不购买视为同意转让。因此，如果是股东之间私下签订股权转让协议，那么该协议不光有效，而且能够办理工商登记。但是，如果股东和股东之外的人签订股权转让协议却没有通知其他股东，即便买方支付了股权转让款，也无法到工商部门办理股权变更登记，此时这个股权转让协议是没有办法履行的。

[律师回复] 您好，针对您的私下签的股权转让协议法律效力怎么?问题解答如下, 私下签订的股权转让协议，如果没有法律规定的无效事由，通常是有效的。但是私下签订协议可能会影响到协议的履行。根据《公司法》第71条的规定，股东之间可以相互转让全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，需要其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该股权，不购买视为同意转让。因此，如果是股东之间私下签订股权转让协议，那么该协议不光有效，而且能够办理工商登记。但是，如果股东和股东之外的人签订股权转让协议却没有通知其他股东，即便买方支付了股权转让款，也无法到工商部门办理股权变更登记，此时这个股权转让协议是没有办法履行的。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 私下签订的股权转让协议，如果没有法律规定的无效事由，通常是有效的。但是私下签订协议可能会影响到协议的履行。根据《公司法》第71条的规定，股东之间可以相互转让全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，需要其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该股权，不购买视为同意转让。因此，如果是股东之间私下签订股权转让协议，那么该协议不光有效，而且能够办理工商登记。但是，如果股东和股东之外的人签订股权转让协议却没有通知其他股东，即便买方支付了股权转让款，也无法到工商部门办理股权变更登记，此时这个股权转让协议是没有办法履行的。

[律师回复] 解答如下, 股权转让，是公司股东收回投资、解除股东身份的一种方式，在日常公司经营活动领域，股权转让，也是一种常见的民事行为。股权转让一般通过签订《股权转让协议》，在该协议中约定双方的权利和义务，从而实现股权转让的行为。
股权转让协议相比其他协议，除了签订转让协议的双方在签订转让协议的过程中意思表示真实，股权转让分为对内转让和对外转让，对内转让股权，即股东将自己持有的公司股权转让给其他公司股东的行为；对外转让，指公司股东将自己持有的股权转让给公司之外的其他人的行为。无论是对内转让还是对外转让，股权转让的行为需要转让方获得公司其他股东的同意，且其他股东在同等条件放弃优先受让权的情形下即对协议双方产生约束力。这里的股权转让仅指有限责任公司的股权转让，如涉及到外资、国有企业等公司的股权转让，还需要相关部门的批准。
《中华人民共和国合同法》第五十二条
有下列情形之一的，合同无效：
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益
(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益
(三)以合法形式掩盖非法目的
(四)损害社会公共利益
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

[律师回复] 解答如下, 股权转让，是公司股东收回投资、解除股东身份的一种方式，在日常公司经营活动领域，股权转让，也是一种常见的民事行为。股权转让一般通过签订《股权转让协议》，在该协议中约定双方的权利和义务，从而实现股权转让的行为。
股权转让协议相比其他协议，除了签订转让协议的双方在签订转让协议的过程中意思表示真实，股权转让分为对内转让和对外转让，对内转让股权，即股东将自己持有的公司股权转让给其他公司股东的行为；对外转让，指公司股东将自己持有的股权转让给公司之外的其他人的行为。无论是对内转让还是对外转让，股权转让的行为需要转让方获得公司其他股东的同意，且其他股东在同等条件放弃优先受让权的情形下即对协议双方产生约束力。这里的股权转让仅指有限责任公司的股权转让，如涉及到外资、国有企业等公司的股权转让，还需要相关部门的批准。
《中华人民共和国合同法》第五十二条
有下列情形之一的，合同无效：
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益
(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益
(三)以合法形式掩盖非法目的
(四)损害社会公共利益
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

[律师回复] 最高《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）　　第二十六条有限责任公司股东未经其他股东过半数同意或者未向其他股东通报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同，或者与非股东订立股权转让合同，价格或者其他主要条件低于向其他股东告知的价格条件的，其他股东可以请求人民撤销该合同。　　前款股权转让合同被撤销之后，未经其他股东过半数同意，但未向其他股东告知转让价格等主要条件，或者合同价格等主要条件低于告知的价格或者条件的，其他股东可以主张以该股权转让合同约定的价格等条件行使优先购买权。　　受让人记载于公司股东名册一年后，股东主张撤销前款股权转让合同的，人民不予支持。

[律师回复] 您好，关于私募股权基金能转让吗这个问题，我的解答如下, 所谓私募股权基金，一般是指从事非上市公司股权投资的基金（PrivteEquity，简称“PE”）。目前我国的私募股权基金（PE）已有很多，包括阳光私募股权基金等等。私募股权基金的数量仍在迅速增加。展初期，逐步受到关注。私募股权基金是开创的一种专业的投资管理服务和金融中介服务。其
第一个属性是私募。私募有三个内涵：
第
一，私募基金募集对象或投资者的范围和资格有一定要求。最早设定一个私募股权基金投资者人数不能超过100个人。投资者的资格是资金实力较为雄厚。最初投资者资格要求年收入在20万美元以上，家庭资产也须达到一定的水平；机构投资者净资产必须在100万美元以上。1996年以后标准作出调整：投资者人数扩大到500人，个人投资者资产特别是金融资产规模在500万以上。
第
二，私募是指基金的发行不能借助传媒。主要通过私人关系、券商、投资银行或投资咨询公司介绍筹集资金。
第
三，由于投资者具有抗风险能力和自我保护的能力，因此政府不需要对其进行监管。私募股权基金的
第二个属性是股权投资。私募来的基金主要用于企业股权的投资。广义的私募股权基金包括创业投资，成熟企业的股权投资，也包括并购融资等形式。狭义的私募股权基金不包括创业投资的范畴。国内谈论得比较多的“私募基金”主要是私募证券投资基金，不属于本文讨论的范畴。公司制顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。信托制信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。其设立主要依据为《信托法》(2001年)、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(2008年)。采取信托制运行模式的优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用;但不足之处是：信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。有限合伙制有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2006年)以及相关的配套法规。按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。同时《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公司进行资金管理，直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。采取有限合伙制的主要优点有：
(1)财产于各合伙人的个人财产，各合伙人权利义务更加明确，激励效果较好;
(2)仅对合伙人进行征税，避免了双重征税。“公司+有限合伙”模式“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。该模式，较为普遍的股权投资基金操作方式。由于自然人作为GP执行合伙事务风险较高，加之私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同，无疑都增强了自然人GP的挑战。同时，《合伙企业法》中，对于有限合伙企业中的普通合伙人，是没有要求是自然人还是法人的。于是，为了降低管理团队的个人风险，采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起，设立有限合伙制的股权投资基金。由于公司制实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责任的管理公司则可以成为风险墙，从而管理人的个人风险得以降低。该模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定协议，通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式。主要有深创投、同创伟业投资、创东方投资、达晨创投等旗下的投资基金。“公司+信托”模式“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。在该模式下，信托计划通常由受托人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。需要提及的是，《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第21条规定，“信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请
第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。”这意味着，管理人不能对信托计划下的资金进行的投资决策。同时，管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件：
(1)持有不低于该信托计划10%的信托单位;
(2)实收资本不低于2000万元人民币;
(3)管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年。采用该模式的，主要为地产类权益投资项目。此外，一些需要通过快速运作资金的创业投资管理公司，也常常借助信托平台进行资金募集。新华信托、湖南信托等多家信托公司都发行过此类信托计划。母基金(FOF)母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(FudofFud)，其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中。母基金利用自身的资金及其管理团队优势，选取合适的权益类基金进行投资;通过优选多只股权投资基金，分散和降低投资风险。国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式存在的。政府利用母基金的运作方式，可以有效地放大财政资金，选择专业的投资团队，引导社会资本介入，快速培育本地产业，特别是政府希望扶持的新兴产业。

[律师回复] 转让方的受让方之间的约定，如果受让方是善意的，对受让人有效。 婚姻关系存续期间的生产经营收益，归夫妻共同所有。收益的概念极其广泛，股权乃取得公司分配利润之依据，一经转让，即能实现收益之权能，自然属于生产经营收益的范围。这一点在婚姻法的司法解释里面也已经得到体现。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条规定，人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶：
1.过半数股东同意，其他股东明确表示放弃优先购买权的。
2.过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股权转让何时生效在原《公司法》实施期间有不同的理解，这次《公司法》的修改虽然没有明确这一问题，但是根据新《公司法》第三十二条第二款、第三款 “记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资时间向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人” 的规定，我认为有限责任公司的股权转让应从变更股东名册起生效。
股东转让出资后，可能出现股东名册与公司记载之间不一致的情况，对此公司应当及时办理变更登记，保持股东名册与公司登记之间的一致性。如果没有经过登记，或者没有及时办理变更登记，则不得对抗第三人，即第三人通过受让出资等方式成为公司股东并记载于股东名册后，如果没有在公司登记机关办理相关登记的，不能主张该第三人的股东资格无效。
有人认为股权转让的生效时间应从办理工商变更登记之日起生效，依据是国家工商局在《关于股权转让有关问题的答复》(工商企字[2020]第262号)“股东转让股权，出让人与受让人签订转让协议后，受让人直接支付出让人已缴付的出资额，不必再向公司重新入资，经公司变更登记后成为公司股东”的规定。我认为依据这一规定认定股权转让的生效时间是不妥的，理由有二：
1、股权转让是当事人之间依双方的约定而产生的民事法律行为，是双方之间订立的合同，根据我国《合同法》第四十四条和最高人民法院《关于适用〈合同法〉若干问题的解释》第四条的规定，只有法律、行政法规才有权规定合同应当办理批准、登记手续后生效。现在在我国立法中，还没有有限责任公司股东转让股权，要在办理工商变更登记手续后才能生效的规定，国家局的文件不是法律、行政法规。
2、国家局的《关于股权转让问题的答复》规定与新《公司法》第三十三条第二款的规定即“记载于股东名册的股东，可以依股东名册行使股东权利” 相悖，根据法律文件的位阶和新旧，现在应不予执行。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股权转让何时生效在原《公司法》实施期间有不同的理解，这次《公司法》的修改虽然没有明确这一问题，但是根据新《公司法》第三十二条第二款、第三款 “记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资时间向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人” 的规定，我认为有限责任公司的股权转让应从变更股东名册起生效。
股东转让出资后，可能出现股东名册与公司记载之间不一致的情况，对此公司应当及时办理变更登记，保持股东名册与公司登记之间的一致性。如果没有经过登记，或者没有及时办理变更登记，则不得对抗第三人，即第三人通过受让出资等方式成为公司股东并记载于股东名册后，如果没有在公司登记机关办理相关登记的，不能主张该第三人的股东资格无效。
有人认为股权转让的生效时间应从办理工商变更登记之日起生效，依据是国家工商局在《关于股权转让有关问题的答复》(工商企字[2020]第262号)“股东转让股权，出让人与受让人签订转让协议后，受让人直接支付出让人已缴付的出资额，不必再向公司重新入资，经公司变更登记后成为公司股东”的规定。我认为依据这一规定认定股权转让的生效时间是不妥的，理由有二：
1、股权转让是当事人之间依双方的约定而产生的民事法律行为，是双方之间订立的合同，根据我国《合同法》第四十四条和最高人民法院《关于适用〈合同法〉若干问题的解释》第四条的规定，只有法律、行政法规才有权规定合同应当办理批准、登记手续后生效。现在在我国立法中，还没有有限责任公司股东转让股权，要在办理工商变更登记手续后才能生效的规定，国家局的文件不是法律、行政法规。
2、国家局的《关于股权转让问题的答复》规定与新《公司法》第三十三条第二款的规定即“记载于股东名册的股东，可以依股东名册行使股东权利” 相悖，根据法律文件的位阶和新旧，现在应不予执行。

[律师回复] 解答如下, 股权转让，是公司股东收回投资、解除股东身份的一种方式，在日常公司经营活动领域，股权转让，也是一种常见的民事行为。股权转让一般通过签订《股权转让协议》，在该协议中约定双方的权利和义务，从而实现股权转让的行为。
股权转让协议相比其他协议，除了签订转让协议的双方在签订转让协议的过程中意思表示真实，股权转让分为对内转让和对外转让，对内转让股权，即股东将自己持有的公司股权转让给其他公司股东的行为；对外转让，指公司股东将自己持有的股权转让给公司之外的其他人的行为。无论是对内转让还是对外转让，股权转让的行为需要转让方获得公司其他股东的同意，且其他股东在同等条件放弃优先受让权的情形下即对协议双方产生约束力。这里的股权转让仅指有限责任公司的股权转让，如涉及到外资、国有企业等公司的股权转让，还需要相关部门的批准。
《中华人民共和国合同法》第五十二条
有下列情形之一的，合同无效：
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益
(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益
(三)以合法形式掩盖非法目的
(四)损害社会公共利益
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

[律师回复] 解答如下, 具体区别如下：
一、相对于政府而言，PPP是一种于股权融资和债权融资的模式，属于项目融资的一种形式，主要以项目的预期收益PPP模式又称为“公共私营合作制”，是指政府和私人（企业）组织之间，为了合作建设城市基础设施项目形成的一种模式。是属于股权融资还是债权融资要相对于主体立场而言的、资产以及政府扶持措施的力度而不是项目投资人或者发起人的资信来安排融资。所以既不是股权融资，也不是债权融资。
二、相对于承接项目方而言，可以采取以下几种模式进行融资：
1、股权融资，还可以通过项目和企业信用向银行获得债权融资，PPP项目承接方可以通过合资或者引入战略投资人的方式获得资金。
2、债权融资，PPP项目承接方除了股权融资外

[律师回复] 解答如下, 合同专用章是指在合同上加盖合同专用章是指合同当事人经过协商，在达成的书面合同上各自加盖本公司的合同专用印章的行为。公司合同专用章的法律意义:对合同当事人而言，合同上加盖合同专用章，表明双方当事人对订立合同的要约、承诺阶段的完成和对双方权利、义务的最终确认，从而确定了合同经当事人双方协商而成立，并对当事人双方发生了法律效力，当事人应当基于合同的约定行使权利、履行义务。对此，《中华人民共和国合同法》第32条明确规定：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时成立。由此可见，股权转让协议属于合同的一种，要加盖合同章。

[律师回复] 解答如下, 如果技术股在工商局有登记，在公司内部的股东名册也有记载，则该技术股的持有者就具有股东身份，对自己所拥有的股权就具有处分权。当然可以将之转让。但是若该技术股在工商局和股东名册均无登记，在无证据证明其持有者以股东身份行使股东权利履行股东义务(如参加股东会决议等等)时，一般情况下，其便不具有该公司的股东身份，手中没有股权，当然谈不上“股权转让”。

[律师回复]
1、你说的是合伙企业吗你所说的私下签订是什么意思如果没有经过其他合伙人同意私下签订的转让是无效的，除非最开始签订的合伙协议有特殊的约定。
2、我国法律规定，合伙企业的新的入伙人入伙的需经过其他的合伙人的同意，并且新入伙人对合伙企业之前的债务承担连带责任。具体可以参见《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条　新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。　第四十四条　入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。