股权投资基金与并购分别指的是什么？

[律师回复] 一、并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金。
二、并购基金的特点：
1、在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。
2、多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具。
3、一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
4、比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。
5、投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。
6、流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
7、资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
8、PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
三、法律依据：《民法典》第一百四十三条 【民事法律行为有效的条件】具备下列条件的民事法律行为有效：
(一)行为人具有相应的民事行为能力;
(二)意思表示真实;
(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

[律师回复] 不完全一样。区别主要在：
1）协议股权转让并购是为了获取企业生产能力或技术核心，目的是长期持有，并形成本企业竞争力；私募股权投资并购是为了获取机会投资，整合包装企业后再出售，目的是获取股权的差额利润。
2）协议股权转让并购是投资行为；私募股权投资并购是投机行为。
3）协议股权转让并购后主要是整合企业资源、管理、文化等，做强多大企业；私募股权投资并购后主要是做大市场、提高利润、概念炒作，以便诱取他人购买。
4）协议股权转让并购一般都是善意收购，公开收购；私募股权投资并购可以善意收购也可恶意收购，可以公开也可私下。
5）协议股权转让并购一般会成为母子公司结构；私募股权投资并购后会维持其独立性。
6）协议股权转让并购是一般企业行为；私募股权投资并购准确讲是金融行为。相同点：
1）并购时间都依企业大小、复杂程度而有长有短。一般企业越大、产品越复杂的并购时间长些（3~5年）；反之则较短（3~12个月）。
2）并购程序近似，都要选择目标企业、经并购双方股东会同意、进行资产评估、商议转让价格、交割企业、企业整合等过程。
3）并购后都要派出主要管理人员对收购企业进行大动作的改革，含机构、组织、制度、市场、技术、人员等。注：上述涉及词汇没有褒义贬义之分，只是为了说明问题。

[律师回复] 您好，并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。

[律师回复] 并购.基金从基金募集、基金成立、登记备案、基金委托；一、并购.基金募集风险与控制措施；并购基金募集一般通过商业银行或信托公司等金融机构；
1、募集对象合法合规；
2、募集流程合法合规；
（1）私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资；
（2）私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售；
（3）私募基金管理人、销售机构需要向投资者出示风；
3、募集并购.基金的风险与控制措施 并购.基金从基金募集、基金成立、登记备案、基金委托管理、并购实施、并购项目管理、基金增值与分红、到基金退出与清算，是一条很长的经营管理链条。其中涉及到并购.基金募集风险、并购.基金运营风险、相关公司治理风险、并购.基金退出风险及政策风险等方面的风险及其控制措施。 购买并购.基金流程
1、前期准备 首先，有并购需求的企业需要聘请中介机构协助其进行并购活动。中介机构将和公司一起根据其发展战略的需要制定并购策略，初步设计出拟并购物件的轮廓，并据此寻找并购目标，再对合适的目标公司进行比较分析。
2、方案设计 对并购物件的评价结果、并购有关的限定条件（如支付成本和支付方式等）进行多方面的分析评价，设计出相关的并购方案，对并购的范围、程序、对价、支付方式、融资渠道、税务安排、会计处理、合规审查、潜在风险等进行综合筹划。
3、谈判签约 依据确定的方案制定收购建议书或意向书，并以此与被收购方进行接洽并展开谈判，通过沟通谈判结果修改意向书或寻找新的收购对象。如双方达成一致则签订意向书，相关的中介机构可入场协助公司展开尽职调查。如调查结果符合公司预期，双方可订立正式合同。
4、申报审核 收购方与中介机构一同向证监会（及联交所）报送并购相关资料，证监会设有收购及合并委员会，对报送资料进行审核。审核通过后双方即可签署并购合同，并着手办理相关股权的登记或资产权属的过户。
5、并购完成 并购法律程序完成后，为了实现并购的目的和预期，公司须对合并后的公司治理结构、人事安排、管理制度、企业文化等进一步进行整合，最终实现并购的效益，达成并购的目标。

[律师回复] 2012年5月13日为非交易日，净值等于近期的一个交易日即2012年5月11日的0.
978.华夏沪深300指数基金为追踪的为沪深300指数，即按照标的指数成份股及其权重构建基金的股票投资重建，并根据标的指数成份股及其权重的变动对股票投资重建进行相应地调整，力争基金净值与沪深300指数变化一致。指数基金可有效排除人为干扰，且费率较低，可得到市场平均收益，长久来看收益率高于大多数主动性基金，为长久投资者最好的投资工具之一。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类： 1、横向并购 横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。 2、纵向并购 纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。 3、混合并购 混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

[律师回复] 你好，问到有关于股权基金中的资产重组与并购，对已调整相关资产账户的评估增值部分，在计算应纳税所得额时不得扣除。企业在办理年度纳税申报时，应将有关计算资料一并附送主管税务机关审核。在计算申报年度应纳税所得额时，可按下述方法进行调整：

[律师回复] 投资指的是特定经济主体为了在未来可预见的时期内获得收益或是资金增值，在一定时期内向一定领域投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为。可分为实物投资、资本投资和证券投资等。前者是以货币投入企业，通过生产经营活动取得一定利润，后者是以货币购买企业发行的股票和公司债券，间接参与企业的利润分配。
投资是创新创业项目孵化的一种形式，是对项目产业化综合体进行资本助推发展的经济活动。以上所述是我给出的关于投资 资产重组 项目并购分别指什么的解答谢谢。

[律师回复] 股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的，使该境内公司变更设立为外商投资企业。股权并购，系指外国投资腾讯者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。股权并购的方法操作简单,不涉及资产的评估,不需办理资产过户手续,节省费用众创和时间，同时更能有效解决一些法律限制，能逾越特定行业（如汽车行业）进入的限制，能规避资产并购空间中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。

[律师回复] 解答如下, 投资公司是一种金融中介机构，它将个人投资者的资金集中起来，投资于众多证券或其他资产之中。
广义投资公司，是指汇集众多资金并依据投资目标进行合理组合的一种企业组织。既包括信托投资公司、财务公司、投资银行、基金公司、商业银行和保险公司的投资部门等金融机构，也包括涉足产权投资和证券投资的各类企业。其业务范围包括购买企业的股票和债券、参加企业的创建和经营活动、提供中长期贷款、经营本国及外国政府债券、基金管理等，资金来源主要是发行自己的债券、股票或基金单位，从其他银行取得贷款，接受委托存款等。
狭义的投资公司，则专指公司型投资基金的主体，这是依法组成的以营利为目的的股份有限公司，投资者经由购买公司股份成为股东，由股东大会选定某一投资管理公司来管理该公司的资产。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 时代的进步，对于很多人来说由于生活水平提高，很多人拥有更多的闲钱可以进行相应的投资行为，对此一些人会选择进行股权投资，通过一些分红的形式获得利益，下面带大家看一下关于个人如何参与股权投资条件是什么，希望对大家有帮助。 个人如何参与股权投资,条件是什么 1、需拥有大量资金。 2、能够承担较高的风险。 3、资金投资期限需保证。 个人股权投资甄别 1、由银行或者专业金融机构推荐的股权投资项目具有一定的安全性。随着股权投资市场的急剧扩大，大量的非专业投资者被高回报吸引进入该领域，一方面，由于非专业投资者和基金管理人之间的存在投资观念不一致，使基金的运转出现或多或少的干扰。因此持有较好投资项目的基金偏向于有较大高端客户群和较高客户维护能力的私人银行合作共同发行产品。另一方面，银行会对该投资项目进行客观的尽职调查，虽然不能保证投资者本金的安全性，但能最大限度降低本金损失风险。 2、寻找具有询价优势的股权投资基金。目前，国内股权投资市场已经是“僧多粥少”的格局，一个典型的卖方市场，国内较少具备上市条件的企业面对携大量现金急迫下注的股权投资公司，或许比拼价格成为胜者的唯一筹码，而不是关注基金提供的投后管理等附加值。 3、选择具有完善股权投资退出机制的投资项目。就股权投资而言，最理想的方式当然是投资标的成功上市(IPO)，但是企业成功上市只是良好的愿景，投资者仍然需要其他的退出渠道，比如说股权的卖出机制、股权的转让机制及股权的回购机制。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股权投资企业是指依法设立并以股权投资为主要经营业务的企业。
股权投资管理企业是指受股权投资企业委托，以股权投资管理为主要经营业务的企业。
根据市工商局与金融办、税务局联合发文的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》的规定，相关企业的设立需要符合以下条件：
内资股权投资企业的注册资本(出资金额)应不低于人民币1亿元，出资方式限于货币形式。股东和合伙人应当以自己的名义出资。其中单个自然人股东(合伙人)的出资额应不低于人民币500万元。股权投资管理企业，以股份有限公司形式设立的，注册资本应不低于人民币500万元;以有限责任公司形式设立的，其实收资本应不低于人民币100万元。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 什么是私募股权投资
私募股权，即私募股权投资(Private Equity，简称PE)，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式 。从投资方式角度看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
私募股权有哪些特点
1、资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
2、公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能；相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。
3、对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报。
4、没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方。

[律师回复] 对于智力入股投资是指什么这个问题，解答如下, 出智力、技术，风险投资者出钱，共同组建公司，占一定的股份。现在公司给高层的激励股也属于这一性质。智力投资一般表现为对教育、科学、文化活动及其所需设施、资料、人员的投资，其核心是教育投资。智力投资资金来自国民收入再分配，来自非生产性积累基金和社会共同消费基金。投资的直接结果是精神产品、知识产品，不是物质产品。从这种意义上说，智力投资是一种非生产性投资。智力投资产品最终会进入生产领域，物化为生产资料和劳动力，转化为直接的生产力。
原《公司法》第二十七条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”

[律师回复] 私募股权基金的流程可以细分为四个环节：募资、投资、管理、退出。
1.在私募股权基金公司购买
2.通过银行等代销机构进行购买
3.通过第三方投资机构进行购买

[律师回复] 您好，关于股权收购的基本流程这个问题，我的解答如下, 股权收购基本流程：
1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。
7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。
8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
一、收购意向的确定(签署收购意向书)
收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。
二、收购方作出收购决议
在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。
三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。
这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。
四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。
尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。
五、签订收购协议
在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。因此，我认为下列条款是比不可少的，
1、收购对象的基本情况阐述;
2、双方的就本次收购的承诺;
3、收购标底;
4、收购期限、方式及价款支付;
5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;
6、收购前债权债务的安排及承诺;
7、保密条款;
8、违约责任;
9、争议解决。当然协议内容并不仅仅是包含这些条款，就相应事项可以另外作出安排。
六、后续变更手续办理
股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间，预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。

[律师回复] 您好，关于股权收购的基本步骤这个问题，我的解答如下, 股权收购基本流程：
1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。
7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。
8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
一、收购意向的确定(签署收购意向书)
收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。
二、收购方作出收购决议
在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。
三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。
这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。
四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。
尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。
五、签订收购协议
在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。因此，我认为下列条款是比不可少的，
1、收购对象的基本情况阐述;
2、双方的就本次收购的承诺;
3、收购标底;
4、收购期限、方式及价款支付;
5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;
6、收购前债权债务的安排及承诺;
7、保密条款;
8、违约责任;
9、争议解决。当然协议内容并不仅仅是包含这些条款，就相应事项可以另外作出安排。
六、后续变更手续办理
股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间，预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。

[律师回复] 其实最直观的区别就是，如果甲乙是同一控制下的两家公司，不论甲乙之间的股比如何，甲乙均被其控制的母公司合并报表；如果甲乙从原来非同一控制下的公司持股比例从20%-60%，那么未增加股比之前，甲被母公司合并报表，乙不会被同一家母公司合并，当比例增加到60%时，甲的母公司通过甲公司对乙公司实现间接控制，此时从不合并乙的财务报表到合并甲、乙两家公司的财务报表。至于账务处理，其实都是做长期股权投资这个科目（母公司）和实收资本科目（子公司），所以持股比例增加不增加，只看长投挂哪家单位罢了，从掌握处理上没有区别。

[律师回复] 建议去工商部门调查相关材料，确定哪里出的问题，再主张权利。

[律师回复] 通过诉讼认定转移无效