公司法吸收合并2025有怎样的程序

最新修订 | 2024-07-25
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专家导读 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单。3、各方签署 合并协议 。4、自作出决议之日起10日内通知债权人。5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。6、调账、报表合并等会计处理。7、合并报表后实收资本的验证。
公司法吸收合并2025有怎样的程序

公司的吸收合并是公司发展的一种方式,也是优化组合的一种方式,通过吸收合并使得被合并的公司资源能够得到更好地利用,也使得合并方能够在公司发展的过程中取得更大的发展空间,公司法吸收合并是有基本的合并程序的,只有按照程序进行的吸收合并才能保障公司的最大利益和合法性

一、公司吸收合并基本程序

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;

2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;

3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。(4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、自作出决议之日起10日内通知债权人

5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。

6、调账、报表合并等会计处理。

7、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。

二、公司吸收合并所需提交文件

1、存续公司变更登记需提交以下文件:

1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

2)合并后公司新章程或者公司章程修正案;

3)各公司股东会关于合并的决议;

4)各合并公司订立的合并协议;

5)各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;

6)各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;

7)合并后注册资本变更的,提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;

8)新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;

9)公司《企业法人营业执照》正、副本原件;

2、被吸收公司注销登记需提交以下文件:

1)公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;

2)各合并公司股东会关于合并的决议;

3)各合并公司订立的合并协议;

4)各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;

5)各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;

6)公司的《企业法人营业执照》正、副本。

综上所述,公司法吸收合并的程序和所需要的材料都做了详细的规定,公司吸收合并的过程中要严格按照相关程序提供必要的材料,通过行政机关的审核才能完成吸收合并,也才能在吸收合并的过程中符合法律的规定,否则就是非法的吸收合并是要承担必要的法律责任的,也不利于公司的长远发展。

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公司吸收合并的程序
1、董事会制订合并方案。2、签订公司合并协议。3、编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表,会计合并中必须编制的报表。4、合并决议的形成。公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议,之后方进行其他工作。5、向债权人通知和公告。
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公司经营
2020公司吸收合并程序
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 公司吸收合并基本程序如下:
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:
(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式;
(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;
(6)违约责任;
(7)解决争议的方式;
(8)签约日期、地点;
(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。
公司吸收合并所需提交文件:
一、存续公司变更登记需提交以下文件:
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;
3、各公司股东会关于合并的决议;
4、各合并公司订立的合并协议;
5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;
7、合并后注册资本变更的,提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;
二、被吸收公司注销登记需提交以下文件:
1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
2、各合并公司股东会关于合并的决议;
3、各合并公司订立的合并协议;
4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;
6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
办事程序:
1、公司备齐文件后,由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请,登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;
2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费,领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》
办事时限:5个工作日
新《公司法》关于公司吸收合并的规定:
第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条
公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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吸收合并程序
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单。3、各方签署《合并协议》。4、自作出决议之日起10日内通知债权人。5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。6、调账、报表合并等会计处理。7、合并报表后实收资本的验证。8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请。
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公司经营
公司法吸收合并程序是什么
[律师回复] 对于公司法吸收合并程序是什么这个问题,解答如下, 吸收合并的程序是怎样的
吸收合并的程序包括股东会作出合并决议、编制资产负债表和财产清单、签署合并协议等。
一、公司吸收合并的基本程序:
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单。
3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:
(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人。
(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人。
(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式。
(5)合并协议各方债权、债务的承继方案。
(6)违约责任。
(7)解决争议的方式。
(8)签约日期、地点。
(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。
二、公司吸收合并需提交的材料:
(一)存续公司变更登记应提交的材料和要求
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)。
2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限。
3、各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例,合并形式,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。
5、验资报告和合并后的存续公司的资产负债表。
6、修改后的存续公司章程或章程修正案。
7、在报纸上登载合并公告的证明。
8、债务清偿或者债务担保的说明。
说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
9、合并后存续的公司股东会的决议。
10、新股东身份证明和《公司股东名录》。
1
1、被吸收公司已办理注销登记的证明。
1
2、营业执照。
(二)被吸收公司的申请注销登记:
1、《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)。
2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限。
3、公司股东会关于公司合并和解散的决议。
4、合并协议。
5、在报纸上登载合并公告的证明。
6、债务清偿或者债务担保的说明。
7、公司营业执照正副本。
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公司吸收合并程序的程序有哪些
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单。3、各方签署《合并协议》4、自作出决议之日起10日内通知债权人5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告 6、调账、报表合并等会计处理。7、合并报表后实收资本的验证。
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公司法吸收合并程序是什么?
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单3、各方签署合并协议4、自作出决议之日起10日内通知债权人。5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。6、调账、报表合并等会计处理。7、合并报表后实收资本的验证。8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
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公司经营
母公司吸收合并全资子公司程序
[律师回复] 对于母公司吸收合并全资子公司程序这个问题,解答如下, 母公司对全资子公司的吸收合并,就是相当于把全资子公司注销后,其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司(其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序),然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性,而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。
非全资子公司因为还存在其他股东,所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权,但在具体操作中也是分为两步:
第一步是换股,子公司变为全资子公司,少数股东变为母公司的股东
第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。
而如果是控股有限公司的两个全资子公司之间吸收合并,根据企业管理的相关规定,因为在控股企业内部进行,可以不进行资产评估,不报国资监管机构审评,按照《公司法》等的规定进行即可。
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公司吸收合并基本程序包括哪些
[律师回复] 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:
(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式;
(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;
(6)违约责任;
(7)解决争议的方式;
(8)签约日期、地点;
(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。
9、法律依据:《公司法》
第一百七十九条 公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
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公司吸收合并程序是怎样的
1、董事会制订合并方案。2、签订公司的合并协议。3、编制资产负债表和财产清单。4、合并决议的形成。5、向债权人通知和公告。6、合并登记。
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公司经营
我这里是一家上市公司,想要扩大公司的规模,吸收一些小公司,有没有人知道公司吸收合并的程序要怎么办理呢?
[律师回复] 你好很高兴为你解答公司吸收合并的程序怎么办理这个问题。 
一、存续公司变更登记需提交以下文件:   
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;   
2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;   
3、各公司股东会关于合并的决议;   
4、各合并公司订立的合并协议;   
5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;   
6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;   
7、合并后注册资本变更的,提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;   
8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;   
9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;   
二、被吸收公司注销登记需提交以下文件:   
1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;   
2、各合并公司股东会关于合并的决议;   
3、各合并公司订立的合并协议;   
4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;   
5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;   
6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
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我是一家上市公司的董事长,因为业务发展需要,现在急需收购一家小公司,所以想请问一下上市公司吸收合并程序具体是怎样的
[律师回复] 上市公司吸收合并程序如下:
  
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
  
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
  
3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:
  
(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
  
(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
  
(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。
  
(4)合并形式;
  
(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;
  
(6)违约责任;
  
(7)解决争议的方式;
  
(8)签约日期、地点;
  
(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
  
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
  
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
  
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
  
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。
  公司所需提交文件:
  
一、存续公司变更登记需提交以下文件:
  
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
  
2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;
  
3、各公司股东会关于合并的决议;
  
4、各合并公司订立的合并协议;
  
5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
  
6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;
  
7、合并后注册资本变更的,提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
  
8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
  
9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;
  
二、被吸收公司注销登记需提交以下文件:
  
1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
  
2、各合并公司股东会关于合并的决议;
  
3、各合并公司订立的合并协议;
  
4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
  
5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;
  
6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
  办事程序:
  
1、公司备齐文件后,由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请,登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;
  
2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费,领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》
  办事时限:5个工作日
  收费标准:
  
1、登记费按注册资本计算,1000万元以内部分按0.8‰收费,1000万元以上1亿元以内部分按0.4‰收费,1亿元以上部分不收取费用。已按注册资本计算缴纳的登记费部分,不再收费。
  
2、注册资本无变化的,收取变更登记费100元。
  
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