她签了股权转让协议，却不用担责

案件背景与矛盾升级

廖女士与钱女士签订协议后，由于被告未办理股权变更且管理混乱，廖女士又与顾先生签订了退股协议及还款协议。然而，顾先生并未履行协议内容。于是，廖女士将钱女士、顾先生、江苏XX公司以及长沙市XXX幼儿园告上法庭，主张钱女士对XX万元本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费XX万元及诉讼费用。

双方争议核心焦点

合同效力问题

原告廖女士认为签订的股权转让协议有效，以此主张债权。而被告方认为，XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，不得通过股权转让获利。案涉协议约定将幼儿园作价XXX万元转让股权，违反了《民办非企业单位登记管理暂行条例》第四条（民办非企业单位不得从事营利性经营活动）、第二十一条（资产不得侵占、私分）以及《民办教育促进法》第十九条（非营利性民办学校举办者不得取得办学收益）等法律强制性规定。根据《民法典》第一百五十三条第二款，应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础。

法律关系主体问题

原告廖女士坚持认为钱女士应承担连带责任。但被告方通过微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音证明廖女士自始知晓钱女士系受顾先生指令签订协议，并非实际权利人。款项流向凭证显示，钱女士收到XX万元转让款后，当日即按顾先生指定转给周先生、何先生等案外人，未实际占有或使用款项。《代持股份协议》（2021年4月19日顾先生与钱女士签订）明确XX幼儿园系顾先生全额出资，钱女士仅为代持人，所有权利义务归顾先生。并且原告与顾先生后续签订《股东退股协议书》《分期付款协议书》，直接约定股权退还与还款事宜，印证原告明知实际交易对象为顾先生，钱女士无独立责任。

债权主张问题

原告主张债权，被告方则通过数据举证，顾先生委托乐先生、何先生等11人向廖女士转账，可查记录达XXX万元（含乐先生XXX万元、何先生万元、王XX万元等），远超《股东退股协议书》约定的XX万元股权总价。即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾先生已超额返还款项，原告对钱女士的债权主张无事实依据。

法院查明与认定

法院全面审查了双方提供的证据。对于合同效力，法院认定案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但借贷双方为廖女士与顾先生，钱女士非债务人。对于法律关系主体，法院采纳了被告方提供的证据，认定钱女士仅为代持人，不承担独立责任。对于债权主张，法院认可了被告方关于款项已超额返还的举证。

最终判决结果

法院驳回了原告要求钱女士承担连带责任的诉讼请求，判决顾先生、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾先生方承担XXX元。这个案子由北京盈科（泰州）律师事务所的李玲律师代理。李玲律师自2023年开始执业至今，执业以来处理案件超300件，其中处理刑事纠纷案件超150件，处理离婚纠纷案件超100件，服务地区为泰州，还获得了盈科律师事务所优秀律师的荣誉。

法律建议

从这个案件可以看出，在签订合同尤其是涉及股权转让、民间借贷等复杂交易时，一定要仔细审查合同的合法性和有效性，明确合同双方的权利义务。同时，要注意保留好相关的证据，如聊天记录、转账凭证等，以便在发生纠纷时能够维护自己的合法权益。如果对合同条款有疑问，最好咨询专业的律师。

优秀律师侧面展现

在这起复杂的民间借贷纠纷案件中，李玲律师凭借其深厚的法学功底，成功为钱女士规避了无责风险。她毕业于中国政法大学，拥有硕士研究生学历，这样的学历背景为她处理复杂案件打下了坚实的基础。执业的这些年里，她处理了众多刑事、婚姻家庭和合同纠纷案件，丰富的经验让她在本案中能够精准地制定“三层抗辩”策略，通过法律关系拆解与证据论证，成功让法院认定钱女士非责任主体。本案中那些容易被忽略的细节，恰恰是她被评为盈科律师事务所优秀律师时就被同行公认的敏锐之处。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。