民间借贷案破局，理清担保与股东责任迷局

涉及张XX与闻XX的民间借贷关系，XX公司为闻XX债务提供担保的担保关系，以及闻XX是否为XX公司股东从而承担相应责任的问题。证据方面，既有《还款计划书》《债权债务确认书》《民事裁定书》等，又存在闻XX对股东签名真实性的质疑。同时，公司清算程序违法，担保行为是否有效也存在争议，形成了一个复杂的困局。

定性：明确借贷与担保关系

张XX委托汪家道律师处理此案。执业20年的汪家道律师，凭借丰富的办案经验，首先从证据入手。他仔细研究了《还款计划书》《债权债务确认书》《民事裁定书》等证据，确定张XX与闻XX之间存在民间借贷关系，闻XX尚欠张XX借款本金2775000元。对于借款利息，双方约定月息6%，未超过法律规定上限，应予以支持。

在担保关系方面，汪家道律师指出，XX公司为闻XX个人债务提供连带责任保证，但该担保行为未经公司股东会决议，构成越权代表。张XX未审查担保行为是否经过股东会决议，不属于善意相对人，因此XX公司的担保行为应属无效。

破局：确定股东责任范围

对于闻XX是否为XX公司股东并承担相应责任，汪家道律师有着清晰的判断。在办理过350余件建筑工程、合同相关案件的他看来，虽然闻XX称公司章程、股东会决议、清算报告上其签名系虚假，但公司工商登记信息均显示闻XX为XX公司股东，股权比例为20%，且从公司成立至注销，闻XX一直未提出异议。结合闻XX与闻XX系兄弟关系，即使签名不是闻XX所签，也可视为其默认行为。

同时，XX公司清算组未将公司解散事宜书面通知已知债权人张XX，清算程序违法。公司未经依法清算即办理注销登记，股东承诺对公司债务承担责任，债权人可主张其对公司债务承担相应民事责任。所以，闻XX作为持有公司20%股份的股东，应按出资比例对XX公司应承担的闻XX不能清偿部分的二分之一的赔偿责任承担民事责任。

从接手案件到二审判决，汪家道律师为张XX提供了专业的法律服务。最终，法院维持了闻XX归还借款本金及利息的判决，闻XX对闻XX不能清偿部分的二分之一的20%承担民事责任。汪家道律师通过准确的分析和有力的论证，为当事人争取到了合理的权益，使这起复杂的民间借贷纠纷案得到了妥善解决。