公司法允许同股不同权吗?

[律师回复] 您好，关于大股东直接收购小股东的股份法律允许吗?这个问题，我的解答如下, 只要小股东同意，并不对任何第三方构成伤害，当然是合法的。大股东协议价收购小股东股权，收购款可否从公司支出：不论大股东还是小股东在公司的出资都已转为公司资产。如果要收购应当是大股东另行用自有资金支付给小股东，并经过工商部门登进注册后原小股东的股份才可以转在大股东名下。必须严格区分股东持股与公司资产。股东的持股只是享有股权，但该部分股份出资属于公司资产，已不属于股东个人财产。

[律师回复] 各国公司法在股东向股东外的第三人转让股权时，均不约而同地规定了其他股东的优先购买权。但股权在股东内部转让时，转让双方是否可以不顾及其他股东利益而随意、自行转让呢?如果股权在股东内部转让时，在同等条件下，其他股东也主张要求购买转让的股权，这又该如何处理?对此，日本、法国公司法对股东间转让股份规定了一些限制条款。在《日本有限公司法》中，公司法赋予了其他股东对转让该股份的异议权，在其他股东不同意转让该股份的，公司应另行指定其他受让方。在《法国商事公司法》中，有限责任公司章程可以制定一些限制股东之间转让股份条款，并规定当股东间转让股份时，转让计划应通知公司及其他每个股东，其他股东对该转让出资持有异议的，可以请求公司拒绝该出资的转让。但是这些规定均没有解决股东之间转让股权的公平性、合理性和可操作性问题，实务中因为该问题的存在，股东矛盾的纷起和激化难以避免。其实，在股东内部转让股权的问题上，公司章程可以预先对此作出较为详细的规定。在公司章程无规定的情况下，可以参照股权在对外转让时的处理原则。允许其他异议股东行使优先购买权。但与对外转让股权不同的是，介于原先受让股东与其他异议股东均是公司股东，故他们均应享有购买权，并协商确定各自的购买比例;如果他们之间对股权受让协商不成，则可按照原持股比例受让所转让股权。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 股权转让未进行工商变更登记有效吗 依据《公司登记管理条例》34条的相关规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。股权转让变更登记不是股权转让合同的生效要件，当事人未办理登记手续不影响股权转让合同的效力，可见股权转让未进行工商登记不影响其效力。 股权转让办理工商登记有何必要 股权变更登记并非股权转让合同的成立或生效要件。股权转让合同在满足成立和生效要件后，转让方的主要义务就是将其名下的股权交付给受让方。由于股权的无形特性，为使股权转让双方之外的当事人知晓并信赖股权变动的事实，就需要设置一种能够为关系各方所确认的方式。这种方式反映在法律上，就是通过公司股东名册的记载和工商的变更登记来完成的。因此，尽管股权变更登记与股权转让合同的成立和生效没有实质联系，但其作为股权变动公示的重要环节，将直接影响转让股权所涉各方的利益。

[律师回复] 你好，关于允许股东内部部分转让股权吗的解答如下：
《公司法》第72条规定：“有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。有限责任公司的股权转让分为对内转让(又称内部转让)和对外转让(又称外部转让)。股权对内转让是股东将所持股权转让给公司其他股东。股权对外转让则指股东将所持股权转让给公司股东之外的第三人的行为。因为两种转让对公司产生的影响不一，各国法律及公司本身章程对两种转让分定规则，对内部转让法律多采自由主义，允许股东依当事人意思自治规则处理;对于外部转让多采用限制主义，均规定了较为严格的限制转让条件。

[律师回复]
一、股权转让协议撤销：合同撤销权是指撤销权人享有的对意思表示不真实，但已经生效的合同予以撤销，使合同归于消灭的权利。撤销权由合同当事人依法享有和处分，如撤销权不行使，合同继续有效，反之，则无效。
我国法律规定，对于以下情况之一的，当事人可以请求撤销合同：
1、因重大误解订立的。
2、在订立合同时显示公平的。
3、因欺诈而订立的。
4、因胁迫而订立的。
5、因乘人之危而订立的。
二、股权转让协议被撤销的范畴
1、公司内部股东的优先购买权，导致对外转让股份之协议效力处于不稳定状态。股东对外转让股份，未向其他股东进行通知，或转让价格条件优于内部优先购买权，导致对外转让股通知的条件，此时，转让协议的效力要区分是否已实际履行来分别判断。
（1）转让协议已签但尚未履行，此刻协议虽已生效，但由于内部股东的法定优先购买权对协议履行的效力进行了有力限制，权利受侵害的股东可直接主张优先购买权，使对外转让股权之协议无法实现;
（2）转让协议已签且已实际履行，享有优先购买权的股东不能直接要求优先权，但可以主张侵权股东对外签订的股权转让合同为可撤销合同【依据：最高法《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》第26条】，合同撤销后，依据《合同法》理论恢复至合同签订前状态，返还股权，退还价款，则享有优先权之股东可按原同等条件行使优先权;第三，转让协议已履行且外部公示手续均以办理完毕，此时，出于维护交易安全、稳定社会经济秩序等公共利益方面考虑，如果超过一定期间(如一年)享有优先权之股东不主张行使其优先权，股东优先购买权将消灭。
2、外商投资企业中外商股权的转让必须履行法定程序进行审批。外商投资企业中因为前置审批的问题导致了大量司法诉讼涉及其中，尤其是外商隐名投资及外商股权转让，其目的无外乎意图规避我国关于外商超额投资及行业投资限制的规定。本文仅针对股权转让问题，涉及纠纷的外商股权转让问题，绝大多数是以未办理合同审批为由要求认定股权转让协议未生效，可以是转让方主张，也可以是受让方主张，主要根据公司经营效果而导致相应利益亏损方要求确认协议无效，归根结底是利益导向问题。主要区分为两种情形：（1）合同已签订，未办理审批手续，受让方也未实际参与经营，此时，可由权益受侵害一方主张股权转让协议未生效;（2）合同已签订，未办理审批手续，但受让方已经实际参与经营，此时，公司具体经营管理状态已发生改变，协议已经实际履行，除未经主管部门审批外，协议不具有任何其他可以无效之合法缘由，对此类问题的解决司法机关不会采取一刀切的判定，将会根据具体情况综合考虑双方当事人的主观过错、遭受的损失程度、维持公司经营的最佳效果等各个方面，促成在某一权衡点上达成共识(不同案件不同处理，需要原、被告与办案法官的充分沟通)。
3、国有企业股权转让的特殊规定：这体现了国家对国有财产的特别保护，明确规定国有企业股权转让必须满足若干条件。《国有资产评估管理办法》规定：“国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：资产拍卖、转让”，与之相应的规定是《国有资产评估管理办法施行细则》：“办法第三条规定的应当进行资产评估，是指发生该条款所说的经济情形时，除经国有资产行政主管部门批准可以不予评估外，都必须进行资产评估。”在此情况下，国有企业股权转让合同效力受上述程序条件的影响很大。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 股权转让的标的是否符合法律规定 股权转让合同约定转让的股份或者股权必须是依法可以转让的，如果转让的标的是法律禁止转让的，该股权转让行为就应当认定无效。在我国，目前法律禁止转让的股权主要有以下几种： (1)根据公司法第141条的规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让;公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。从法条语义来分析，发起人持有的三年内不得转让的股份，不仅指在公司设立时发起人所持有的股份，同时还包括公司设立后因公司增加注册资本而新增的股份。对发起人转让股权的限制及于发起人的继承人或通过合并、分立而概括承受其权利义务关系的法人。 (2)根据《定向募集股份有限公司内部职工持股暂行规定》，公司内部职工股禁止在配售后三年内禁止转让。禁止转让是指不得向任何人转让，包括本公司的内部职工。当然，如果出现了内部股份持有人脱离公司、死亡以及其他特殊情况时，可以不受三年期限的限制，股份持有人可以将股份转让给公司的其他职工，也可以由公司收购。 (3)根据《证券法》第91条的规定，在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 一、KTV不允许带酒水的条款是否属于违法 违法。KTV“谢绝自带酒水”属于霸王条款。根据《消费者权益保护法》第24条的相关规定，经营者不得以格式条款、通知、说明、店堂告示等方式，作出排除或者限制消费者权利、减轻或者免除经营者责任、加重消费者责任等对消费者不公平、不合理的规定，不得利用格式条款并借助技术手段强制交易。格式条款、通知、声明、店堂告示等含有前款所列内容的，其内容无效。 二、KTV“谢绝自带酒水”违反《反不正当竞争法》 根据《反不正当竞争法》第十二条的相关规定，经营者销售商品，不得违背购买者的意愿搭售商品或者附加其他不合理的条件。 三、什么是霸王条款? 霸王条款是一些经营者单方面制定的逃避法定义务、减免自身责任的不平等格式合同、通知、声明和店堂告示或者行业惯例等，限制消费者权利，严重侵害群众利益。 最高人民表示，餐饮行业中的“禁止自带酒水”“包间设置最低消费”属于服务合同中的霸王条款，消费者在餐饮经营者提供服务时遭遇霸王条款产生纠纷，可以适用消费者权益保护法的规定，捍卫自身权益。

[律师回复] 股东的出资，是公司设立并从事生产经营活动的物质基础。同时，公司一旦成立，股东的出资就成为公司的财产，即股东的出资形成有限责任公司的全部法人财产，是公司对外承担债务责任的保证。股东按照公司章程的规定出资到位，是维护公司正常生产经营活动以及促进公司发展，保证公司必要的偿还债务能力，维护债权人利益的必要条件。同时，按照法律规定，公司注册资本是公司章程规定的全体股东认缴的出资之和，为了方便公司设立，降低公司设立门槛，公司股东可以分期缴付出资，因此更应该保证公司的资本。因此，股东在公司成立之后，不得抽逃出资，使公司财产减少，以防止因股东抽逃出资而减少公司资本。当然，不得抽逃出资不等于绝对的禁止，如果股东想撤回在公司的投资，可以按照公司法允许的方式，实现出资的撤回，如股东将自己在公司的出资转让给其他股东，或者与其他股东协商并经股东会按照法律规定或者公司章程规定作出决议向股东以外的其他人转让出资等，在不减少公司注册资本的情况下，撤回自己在公司的投资。

[律师回复] 下列情况下允许股东行使优先购买权：
1、股东转让公司股份。
2、夫妻财产分割。
3、法院强制执行。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
【法律依据】
《公司法》第七十二条，优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

[律师回复] 退出股东的注意要点：
(1)避免追缴不实资金的责任。多数公司成立时属垫资型，其公司注册资金是不实的，股权受让方也清楚出资情况，有必要明确约定注册资金充实责任由受让方负责。如果不约定清楚，可能出现股权转让后，受让方拒不付款，公司则要求你补缴注册资金。
(2)明确划清权利义务。大多数退出公司之前，向公司投入资金、劳动力、技术、业务资源等，除资本可以数字定量确定外，劳动力、技术、业务资源等无形资产均无法实施核定，所以股东在退出时必须明确划定劳动力、技术、业务资源等无形资产如何处置。
(3)约定股权转让款的付款时间、金额和违约责任。实践中，大多数退股纠纷争议都是受让方不支付股权转让款，有必要将股权转让款支付金额、实践和违约责任具体约定明确，如管辖、律师费承担、违约金额等需要一一列明。

[律师回复] 如果更改孩子姓氏需要经过另一方同意。

[律师回复] 进单元门的磁扣钥匙相当于RF卡，如果不好用，就是内部电路或者线圈坏了，非专业人员对付不了，需要找物业公司更换新的磁扣钥匙。rn　　磁力锁是根据磁铁有同极相斥，异极相吸的特性研发出来的锁具，也被人俗称“电子锁”。其工作原理是，它的内部有两块长条形板，一块是活动板，另一块固定板。当用力拉动挂锁锁闭状态的锁梁时，锁粱就会挤动活动板上的凸块，使活动板有一个向固定板方向移动的力，如果此时活动板能向固定板方向移动一定距离，锁就能打开。电磁力锁的内线圈通电时会产生磁性，通过磁性的吸斥原理推动内部锁珠完成开启锁定程序。钥匙也是一样有磁性的，同样利用吸斥原理控制锁芯开合，一般的磁力锁都能至少承受500公斤的外来力量。

[律师回复] 《中华人民共和国公司法》第一百四十九条：董事、高级管理人员不得有下列行为：
　　（三）：违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保；
　　《公司法》第一百五十条：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　《公司法》第一般五十二条：董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，……股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会……向人民法院起诉；监事会有本法一百五十条规定情形的，前述股东可以书面请求董会会……向人民法院起诉；
　　……收到书面请求后拒绝起诉或者自收到请求后30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即起诉会使公司利益遭受到无法弥补的损失的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院起诉。
　　以上是股东享有的诉权，股东要撤销公司一项决议，只有在该决议严重违反法定或章程规定的程序时才有可能。如果在该项担保的会议召开或表决过程中存在严重程序瑕疵，股东当然可以享有诉权，但如果只是程序问题则不能申请法院撤销，只能走以上所述的诉讼途径。
　　另外，尽管该项决议可能被撤销并进而追究当事人的责任，但都只能是公司内部的事，并不影响对外已作出的担保的效力，除非被担保人或担保权人存在明显恶意。
你舅舅可以向公司询问关于股东对外担保的事，不过不论征不征询，担保的效力还是存在的，这个可以放心。

[律师回复] 第十条境内机构持有的境外企业股权因转股、破产、解散、清算、经营期满等原因注销的，境内机构应在取得境外直接投资主管部门相关证明材料之日起60天内，凭相关材料到所在地外汇局办理注销境外直接投资外汇登记手续。第十一条境内机构可以按照《中华人民共和国外汇管理条例》和其他相关规定，向境外直接投资企业提供商业贷款或融资性对外担保。第十二条境内机构在外汇管制国家或地区投资的，可按规定在其他非外汇管制国家或地区开立专用外汇账户，用于与该项投资相关外汇资金的收付。

[律师回复] 1.公司法并未对此做限制性规定，注册资本是公司注册时所要缴纳的资本金，也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。
2.公司成立后，其盈利可能大于注册资本，这是是很正常的，因此长期股权投资大于实收资本也是很正常的。但是，为了合法合规性的需要，企业应当尽早补齐注册资本。

[律师回复] 股权转让后不一定能追偿先前利益。如果股权转让之前公司已经做出了分红决定的，则不论有没有实际兑现，受让股东的新股东都不能追偿先前利益。因为股权转让之前的股东权利由原股东享有，而享受股权分红就是股东权利之一，所以股权转让之前的分红权决定应当由原股东享有，而且公司一旦决定向股东分红，公司与原股东之间就形成了债权债务关系。

[律师回复] 一般情况下不可以。
“提倡一对夫妻生育两个子女”，这就是两孩生育新政策的实质。
头胎是双胞胎的，一般不再允许生育第二胎，除特殊情况外。
也就是说，现在实施的是“两孩政策”而并非“两胎”政策。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 我国刑事诉讼法对强制医疗的刑事案件需不需要陪审员没有明确的规定，没有禁止就是允许，所在可依据具体的情况选择是否要陪审员出庭。
《中华人民共和国刑事诉讼法》
第二百八十六条 人民受理强制医疗的申请后，应当组成合议庭进行审理。
人民法院审理强制医疗案件，应当通知被申请人或者被告人的法定代理人到场。被申请人或者被告人没有委托诉讼代理人的，人民应当通知法律援助机构指派律师为其提供法律帮助。
第二百八十七条 人民经审理，对于被申请人或者被告人符合强制医疗条件的，应当在一个月以内作出强制医疗的决定。
被决定强制医疗的人、被害人及其法定代理人、近亲属对强制医疗决定不服的，可以向上一级人民申请复议。

[律师回复] 法人只是代表公司，法人身份对小股东退出公司无决定权。股东退出公司可采取股权转让的形式

[律师回复] “公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”公司法第十六条第二款规定约束的是公司的行为，防范的是公司管理层以及控股股东利用公司担保进行不当的利益输送，损害公司资产的独立和完整，是对大股东操纵董事、经理之行为的规制，属于公司内部治理的调整范围，应认定为管理性规范，对外不产生约束力。违反该规定对外提供担保的，担保行为的效力不受影响，否则不利于交易安全。该规定属于公司内部管理性规范，对公司以未经股东会或者股东大会决议为由主张对外担保无效的，人民法院不予支持。