民间借贷案三层抗辩策略，助被告摆脱连带责任

在法律的世界里，每一个案件都是一场充满挑战的战役，而律师则是当事人在这场战役中的坚实后盾。李玲，自2023年开始在泰州开启执业生涯，任职于北京盈科（泰州）律师事务所。她不仅是盈科全国婚姻家庭与财富传承委员会委员，还是凤城女律师公共法律服务团成员、泰州市电视台《生活有法》栏目特邀律师。执业以来，她处理案件超300件，其中刑事纠纷案件超150件，离婚纠纷案件超100件，在刑事辩护、婚姻家庭、合同纠纷等领域留下了许多精彩的案例。

2023年7月25日，浙江省宁波市镇海区法院受理了一起民间借贷纠纷案，案号为（2023）浙XXX民初XXX号。原告廖XX居住在浙江省宁波市镇海区，主张被告返还借款本息及维权费用。被告钱XX居住在江苏省泰兴市，委托李玲和王XX作为诉讼代理人。此外，还有其他被告顾XX（核心债务人）、江苏XX公司（XX任法定代表人）、长沙市XXX幼儿园（非营利性民办单位）。原告廖XX称，2018年9月与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》并支付转让款，后因被告未办理股权变更、管理混乱，与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约，故诉请钱XX对XX万元本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费XX万元及诉讼费用。钱XX找到李玲律师，李玲接到委托后，第一时间会见了钱XX，详细了解案件情况，并开始调取初步证据。

李玲律师团队全面核查了2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件等。首先，在证据调查方面，他们发现XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，不得通过股权转让获利。根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第四条（民办非企业单位不得从事营利性经营活动）、第二十一条（资产不得侵占、私分），《民办教育促进法》第十九条（非营利性民办学校举办者不得取得办学收益），案涉协议约定将幼儿园作价XXX万元转让股权，违反法律强制性规定。依据《民法典》第一百五十三条第二款，应认定为无效合同，这为否定基础合同效力提供了有力支撑。其次，通过微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音证明廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议，并非实际权利人；款项流向凭证显示钱XX收到XX万元转让款后，当日即按顾XX指定转给周XX、何XX等案外人，未实际占有或使用款项，《代持股份协议》（2021年4月19日顾XX与钱XX签订）明确XX幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人，所有权利义务归顾XX，从而厘清了法律关系主体。最后，顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元（含乐XXXX万元、何XX万元、王XX万元等），远超《股东退股协议书》约定的XX万元股权总价，反驳了债权主张。

在庭审过程中，这成为了案件的关键转折。两次庭审中，针对原告“钱XX应承担连带责任”的主张，李玲律师重点强调“合同无效后的责任归属”（应由实际收款人或受益人承担）、“钱XX无过错无获益”（仅代转款项、无实际权利），同时反驳原告混淆法律关系的行为，明确“退股协议仅约束顾XX与原告”。在与司法机关沟通方面，配合法院厘清案件事实，针对原告申请的财产保全，提交钱XX无实际责任的证据，降低保全对钱XX的影响；针对顾XX提出的“款项往来专项审计”，提出“原告无法举证款项性质，审计无必要”的意见，避免案件拖延。

最终，2024年1月19日法院作出判决。法院确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人；驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。这一结果具有多方面的典型意义。对于钱XX来说，成功避免了承担XX万元本金及高额利息的连带还款责任，维护了其合法权益。从法律层面看，明确了非营利性民办单位股权转让协议的效力认定，为类似案件提供了参考；强调了在民间借贷纠纷中准确认定法律关系主体和款项流向的重要性；同时也体现了律师在案件中通过精准的法律分析和证据梳理，能够为当事人争取到有利的判决结果。

在司法实践中，民间借贷纠纷案件数量众多且法律关系复杂。法院在审理此类案件时，会严格审查合同的效力、法律关系的主体以及款项的实际流向等关键因素。像本案中涉及的非营利性民办单位股权转让协议的效力问题，在司法实践中是一个审查的重点。法院会依据相关法律法规，判断协议是否违反强制性规定，从而确定合同的效力。对于法律关系主体的认定，法院会综合考虑各方的证据，判断实际的债务人是谁。款项的流向也是判断债务关系的重要依据。李玲律师在本案中采取的“三层抗辩”策略，通过准确引用法律条文、构建完整的证据链以及与司法机关的有效沟通，为当事人赢得了有利的判决，为类似案件的处理提供了有益的借鉴。