执行异议之诉：律师助力“执行不能”变“全额回款”

原告某建设工程公司与被告某实业公司存在建设工程施工合同纠纷。案件进入执行阶段后，却遭遇了难题——被执行人某实业公司长期无财产可供执行。这对于辛苦胜诉的原告来说，无疑是沉重的打击，眼看权益难以实现。王彦栋律师接受委托后，迅速展开行动。他通过调查令调取工商档案及银行流水，发现被执行人原始股东存在虚假出资的情况，而且会计师事务所还出具了虚假验资报告。于是，王彦栋律师以股东损害公司债权人利益为由提起诉讼，要求追加原始股东及会计师事务所为被执行人，让他们在未出资本息范围内承担清偿责任。

公司方提出抗辩，认为原始股东已经完成了相应的出资义务，会计师事务所出具的验资报告也是符合规定的，不应该承担责任。

王彦栋律师进行了有力的法律反击：

1.引用法规：依据《公司法》及相关司法解释，股东应当按照公司章程的规定足额缴纳出资。

2.分点论证：

争议款项的法律属性：股东的出资是公司资本的重要组成部分，是公司正常运营和对外承担责任的基础。原始股东虚假出资，导致公司资本不实，损害了债权人的利益，这种出资义务是法定的，必须履行。

公司增加的其他款项不能替代：公司的运营资金等其他款项具有不确定性，且并非固定用于弥补股东未出资的部分。股东的出资是明确的、特定的责任，不能用其他不明确的资金来替代。

公司单方行为的违法性：原始股东虚假出资以及会计师事务所出具虚假验资报告，这属于违法变更公司资本结构的行为，违反了《公司法》的相关规定，损害了债权人的合法权益。

3.最终法律结论：原始股东虚假出资构成未足额履行出资义务，损害了公司债权人的利益，应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任；会计师事务所在验资不实范围内承担赔偿责任。原告有权要求追加他们为被执行人，以实现自己的债权。

仲裁/判决结果

某中级人民法院经审理后，支持了原告代理律师王彦栋的意见。法院认定原始股东应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，会计师事务所在验资不实范围内承担赔偿责任。最终双方达成和解，被执行人一次性付清全部工程款，案件全额执行完毕，原告的债权全部实现。同时，驳回了公司方的其他抗辩。

在企业运营中，很多企业存在错误认知，认为可以通过虚假出资等手段来逃避责任，或者认为会计师事务所出具的验资报告可以随意操作。但本案确立了明确的裁判规则，即股东必须足额履行出资义务，会计师事务所要对验资报告的真实性负责。这对用人单位是一个警示，任何违法操作都将面临法律的制裁。

对于劳动者来说，如果遇到类似的情况，要及时通过法律途径维护自己的权益。在面对“执行不能”的困境时，要相信专业律师的能力，积极配合律师收集证据，通过合法的手段实现自己的债权。

王彦栋律师在该类案件中展现出了极高的专业价值。在证据组织方面，他通过调查令调取关键的工商档案和银行流水，为案件提供了有力的证据支持；在法律定性上，准确引用相关法规，清晰地界定了各方的责任；在庭审策略上，采取以诉促执的策略，同步推进执行与追责诉讼，最终迫使被执行人及股东主动和解，实现了“执行不能”到“全额回款”的转变。700元不是小事，它定义了一份合同是公平还是欺凌，而在本案中，王彦栋律师用专业和智慧，让胜诉判决不再是一纸空文，切实保障了当事人的合法权益。