民间借贷案三层抗辩，助被告摆脱连带责任

李玲律师自2023年开始在泰州执业，现任北京盈科（泰州）律师事务所专职律师，同时担任凤城女律师公共法律服务团成员、盈科全国婚姻家庭与财富传承委员会委员、泰州市电视台《生活有法》栏目特邀律师。执业以来，她处理案件超300件，涵盖刑事纠纷、离婚纠纷等。她积极践行公益普法，走进社区、特殊群体组织开展法律讲座，通过《生活有法》栏目解读热点法律问题。

2023年7月25日，浙江省宁波市镇海区法院受理了廖XX起诉钱XX等的民间借贷纠纷案，案号为（2023）浙XXX民初XXX号。原告廖XX主张，2018年9月其与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》并支付转让款，后因被告未办理股权变更、管理混乱，与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约，故诉请钱XX对转让款本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费及诉讼费用。钱XX委托李玲和王XX律师代理此案，李玲律师接到委托后，第一时间全面核查2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件等，为后续辩护做准备。

在调查过程中，李玲律师团队发现关键证据。XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，不得通过股权转让获利。案涉协议约定将幼儿园作价转让股权，违反了《民办非企业单位登记管理暂行条例》第四条、第二十一条以及《民办教育促进法》第十九条的规定。根据《民法典》第一百五十三条第二款，该协议应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础。此外，微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音证明廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议，并非实际权利人；款项流向凭证显示钱XX收到转让款后当日即按顾XX指定转给案外人，未实际占有或使用款项；《代持股份协议》明确XX幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人，所有权利义务归顾XX。同时，顾XX委托多人向廖XX转账，可查记录远超《股东退股协议书》约定的股权总价。

在案件的关键节点，李玲律师采取了一系列动作改变了案件走向。两次庭审中，针对原告“钱XX应承担连带责任”的主张，李玲律师重点强调“合同无效后的责任归属”应由实际收款人或受益人承担，“钱XX无过错无获益”，仅代转款项、无实际权利，同时反驳原告混淆法律关系的行为，明确“退股协议仅约束顾XX与原告”。在与司法机关沟通方面，针对原告申请的财产保全，李玲律师提交钱XX无实际责任的证据，降低保全对钱XX的影响；针对顾XX提出的“款项往来专项审计”，提出“原告无法举证款项性质，审计无必要”的意见，避免案件拖延。

最终，2024年1月19日法院作出判决，确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人；驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金及利息，承担保全申请费、担保服务费，案件受理费由原告和顾XX方按比例承担。

这起案件具有多方面的典型意义。首先，它明确了非营利性民办单位股权转让协议的效力认定规则，为类似案件提供了参考。其次，强调了在民间借贷纠纷中准确厘清法律关系主体的重要性，避免无辜者承担不必要的责任。再者，体现了证据梳理和论证在案件辩护中的关键作用，通过构建完整的证据链，能够有力地支持辩护观点。最后，展示了律师在案件处理过程中与司法机关有效沟通的价值，能够推动案件高效、公正地解决。

在司法实践中，民间借贷纠纷案件数量众多且情况复杂。法院在审理此类案件时，越来越注重对合同效力、款项流向、法律关系主体等方面的审查。对于涉及非营利性机构的交易，会严格依据相关法律法规判断合同的有效性。同时，在确定责任主体时，会综合考虑实际情况和证据，避免让非实际债务人承担责任。这起案件的裁判结果反映了当前司法实践中对于民间借贷纠纷的裁判趋势，即更加注重事实真相和法律适用的准确性，保障当事人的合法权益。