律图审稿专业委员会3轮严审

我的一个朋友去年开了一家有限责任公司,当时注册资本100万,现在因为业务需求想要减资,我想帮忙问一下注册资本认缴未缴如何减资,减少资本流程是什么?

帮助10人 10w+浏览 匿名 2019-08-16 新疆阿克苏
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律师解答 共3条
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    1、减少注册资本要先登报公示,登报45天后才能开始办理,报纸记得保存好
    2、去工商局办理相关手续(领表,法人、股东签字)
    3、进行税务备案
    全文
    8 2019-08-16
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    (一)内部决策程序
    1.董事会制定方案
    根据《公司法》第46条的规定,由董事会制定公司减少注册资本的方案。
    第四十六条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
    (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
    (二)执行股东会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
    (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
    (八)决定公司内部管理机构的设置;
    (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
    (十)制定公司的基本管理制度;
    (十
    一)公司章程规定的其他职权。
    董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括:减少注册资本的数额,各股东具体承担的减少注册资本的数额,各股东的出资方式、出资日期等。
    2.股东会决议
    根据《公司法》第37条和43条,经代表三分之二以上表决权的股东通过,股东会对增加或者减少注册资本作出决议。
    股东会对董事会作出的上述方案进行表决,需经代表三分之二以上表决权的股东通过,并形成全体股东签署的股东会决议。
    对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
    第三十七条 股东会行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会或者监事的报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改公司章程;
    (十
    一)公司章程规定的其他职权。
    第四十三条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
    股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
    3.修改公司章程
    根据《公司法》第25条,注册资本属于公司章程应当载明的事项,所以在减资的时候要相应修改公司的章程。一般来说,这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。
    第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:
    (一)公司名称和住所;
    (二)公司经营范围;
    (三)公司注册资本;
    (四)股东的姓名或者名称;
    (五)股东的出资方式、出资额和出资时间;
    (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
    (七)公司法定代表人;
    (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
    股东应当在公司章程上签名、盖章。
    (二)编制资产负债表及财产清单
    根据《公司法》第177条规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    (三)通知并公告债权人
    注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础,进而影响公司债权人的权利。因此,在减资时需要切实保护债权人的利益。对此,《公司法》第177条规定:公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人;“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人(社会公众)。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务,违反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第204条规定,公司在减少注册资本时,不依照公司法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
    需要注意的是,当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求,在办理之前需要与主管工商机关进行沟通,按照其要求办理。
    (四)债权人保护程序
    根据《公司法》第177条,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的,当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;若尚未到期,债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保,则债权人有权要求公司立即清偿债务。
    (五)变更登记
    《公司法》第179条第2款规定,减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记,换发载明减少后的注册资本和(或)实收资本的《企业法人营业执照》。
    全文
    9 2019-08-16
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    认缴并非不缴纳,认缴了多少即需承担多少的责任,必须全部实缴后才能撤销公司。可以办理减资,但减资程序麻烦,时间也长且需登报。公司减资,无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况,都必须符合法律规定。为了切实贯彻资本确定原则,确保交易安全,减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则,原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本,但必须符合一定的条件。原有公司资本过多,形式资本过剩,再保持资本不变,会导致资本在公司中的闲置和浪费,不利于发挥资本效能,另外也增加了分红的负担。公司严重亏损,资本总额与其实有资产悬殊过大,公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义,股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。股东会决议。该决议内容包括:
    ①减资后的公司注册资本;
    ②减资后的股东利益、债权人利益安排;
    ③有关修改章程的事项;
    ④股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时,应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
    全文
    6 2020-12-17 17:25:27
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注册资本认缴未缴如何减资,减少资本流程是什么?
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实缴资本未达到注册资本增资可以吗?
实缴资本未达到注册资本也是可以的,这种做法是可以得到法律支持的,但对于在增资时就需要到工商部门进行登记办理,在办理成功了之后也意味着会对新增注册资本的公司进行依法变更。
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公司经营
交通事故责任复议流程是什么
[律师回复] 解析:
交通事故复议程序如下所示:
首先,事故当事人应向上一级负责作出道路交通事故认定的公安机关交通管理部门提出书面申请;
其次,上述上一级公安机关交通管理部门将依法要求做出决定的公安机关交管部门提交详细的案件资料;
接着,上一级公安机关交管部门将会进行细致的审查工作,并最终形成复核结论。
依据相关法律法规,若当事人对于道路交通事故认定或出具的道路交通事故证明持有异议,可在道路交通事故认定书或道路交通事故证明送达之日起的三个工作日内,提出书面形式的复核申请。
在这份复核申请中,必须明确阐述复核请求以及其理由和主要证据。
值得注意的是,同一事故的复核次数仅限于一次。
法律依据:
《道路交通事故处理程序规定》第七十一条
当事人对道路交通事故认定或者出具道路交通事故证明有异议的,可以自道路交通事故认定书或者道路交通事故证明送达之日起三日内提出书面复核申请。
当事人逾期提交复核申请的,不予受理,并书面通知申请人。
复核申请应当载明复核请求及其理由和主要证据。
同一事故的复核以一次为限。
《道路交通事故处理程序规定》第七十二条
复核申请人通过作出道路交通事故认定的公安机关交通管理部门提出复核申请的,作出道路交通事故认定的公安机关交通管理部门应当自收到复核申请之日起二日内将复核申请连同道路交通事故有关材料移送上一级公安机关交通管理部门。
复核申请人直接向上一级公安机关交通管理部门提出复核申请的,上一级公安机关交通管理部门应当通知作出道路交通事故认定的公安机关交通管理部门自收到通知之日起五日内提交案卷材料。
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继承父母房产再出售要重复缴税吗
[律师回复] 解析:
鉴于当前的环境下,在继承房产进行销售时所需要承担的税费与通过普通买卖方式获得的房产所需缴纳的税种并无二致。
尽管我国尚未正式实施遗产税制度,但是对于由继承或者赠与方式取得的房屋在进行销售时,其个人所得税的计算方法为(房屋总价值扣除原始购买成本后的差额)乘以20%进行征收。
此外,若房屋未满五年便被出售,则需要额外支付总房价5.5%的营业税、房产评估费用、契税以及印花税等相关费用。
同时,还包括登记备案及制作证件等各种人工手续的手续费。
法律依据:
《民法典》第一千一百二十七条
遗产按照下列顺序继承:
(一)第一顺序:配偶、子女、父母;
(二)第二顺序:兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
继承开始后,由第一顺序继承人继承,第二顺序继承人不继承;没有第一顺序继承人继承的,由第二顺序继承人继承。
本编所称子女,包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。
本编所称父母,包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。
本编所称兄弟姐妹,包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。
继承开始后,由第一顺序继承人继承,第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人的,则由第二顺序继承人继承遗产。
二手房合同签订注意事项有哪些
[律师回复] 解析:
1.请特别关注所交易房产的所有权状况,包括但不仅限于审查该房产是否设有抵押以及是否存在其他的共同所有权人。
依据我国相关法律法规的规定,司法机关或是行政机关依法裁决作出查封等限制房地产权利行为的房屋严禁转让。
同时,对于共有财产(如夫妇共同拥有)的转让,务必征得全体共有人书面同意方可进行。
2.请认真审慎地审查房款、其他相关费用以及经纪人报酬。
关于房款,应由购房者与卖方进行友好协商确定。
然而,在实际操作过程中,大部分二手房交易都需要借助于中介机构的协助完成。
为了避免不良中介机构恶意哄抬房价以获取不当利益,我们有必要深入了解交易房产的卖方委托售价,并在中介机构的协助下直接与卖方进行商议。
除了房价外,还需明确交易所需支付的税费负担,并且对于附带设施的房产,其相应的价款也应予以明确。
此外,对于中介人的报酬,应当明确委托价格、服务范围、报酬金额,并就交易失败后佣金的退还事宜达成共识。
法律依据:
《中华人民共和国民法典》第二百零九条
不动产物权的设立、变更、转让和消灭,经依法登记,发生效力;未经登记,不发生效力,但是法律另有规定的除外。
依法属于国家所有的自然资源,所有权可以不登记。
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认缴公司可以减少注册资本吗?
认缴公司是可以减少注册资本的,股东大会作出减资的决议,并相应对章程进行修改,必须经代表2/3以上表决权的股东通过,同时,对于减资,公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
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公司经营
开设赌场罪流水是赌资吗
[律师回复] 解析:
在我们关于赌博罪行的讨论中,必须明确指出:
流水并不被视为赌资的一部分。
事实上,在法律定义中,赌博罪可以依据参与者的数量,或者依据抽头渔利或赌资进行量刑判定。
然而,当我们将其与非法赢利联系起来时,就会发现存在以下四种情况,这些都符合《中华人民共和国刑法》第三百零三条所规定的“聚众赌博”行为:
首先,如果一个组织者能够成功地组织超过三名参与者进行赌博活动,并且在整个过程中,他们通过抽头渔利获得的金额累积达到了五千元人民币以上;
其次,如果这个组织者能够成功地组织超过三名参与者进行赌博活动,并且在整个过程中,他们通过赌资获得的金额累积达到了五万元人民币以上;
再次,如果这个组织者能够成功地组织超过三名参与者进行赌博活动,并且在整个过程中,他们通过参与者的数量累积达到了二十人以上;
最后,如果这个组织者能够成功地组织超过十名中国公民前往境外进行赌博活动,并从其中获取回扣和介绍费用。
法律依据:
《中华人民共和国刑法》第三百零三条以营利为目的,聚众赌博或者以赌博为业的,处三年以下有期徒刑、拘役或者管制,并处罚金。
开设赌场的,处五年以下有期徒刑、拘役或者管制,并处罚金;情节严重的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处罚金。
组织中华人民共和国公民参与国(境)外赌博,数额巨大或者有其他严重情节的,依照前款的规定处罚。
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申请减少认缴注册资本合法吗?
申请减少认缴注册资本是合法的,可以向工商行政机关申请减少认缴注册资本。另外,认缴制的注册资本,其认缴期限由股东之间约定的,股东之间没有按期缴够注册资本,也只是股东之间的违约。而股东一旦认缴完注册资本,那么股东对公司的责任也就形成了,这个责任是不以注册资本实际到位为准的。
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公司经营
家属被告知是犯罪所得拒不退还应如何追缴
[律师回复] 解析:
在这种情况下,倘若家属未能积极配合退赃事宜,其可能产生的结果便是法院会酌情对涉案罪犯加重处罚。
值得注意的是,依据我国现行的《中华人民共和国刑法》规定,在决定对犯有罪行的个人或团体施加何种刑罚时,必须要充分考虑到这些犯罪的客观真实情况、其所具有的性质以及情节的严重性,同时还要结合其对社会造成的实际危害程度,按照相关法律法规的具体条款进行量刑。
而在此过程中,未能积极退赃便成为了一个可以作为加重处罚的重要因素。
关于退赃款的具体流程,主要包括以下几个步骤:
首先,所有与该犯罪案件相关的违法所得的赃款赃物均应随着案件的移交,被移送至相应级别的法院,由法院对此作出最终的判决和处理;
其次,对于已经结案的案件,赃款赃物则需要经过相关部门的严格审查后,再上交至国家财政;
最后,对于那些依法应当退还给相关受害者、受害机构或者单位的赃款赃物,也需要按照法定程序进行处理。
此外,对于犯罪过程中所涉及的所有违禁物品或者其他为犯罪行为所准备的财产,法院同样应当依法予以没收,并且这些被没收的财产还需进行详细的登记,然后上缴至国家财政。
在此过程中,任何私人或者机构都无权擅自挪用或者处理这些财产。
法律依据:
《中华人民共和国刑法》第六十二条
【从重处罚与从轻处罚】犯罪分子具有本法规定的从重处罚、从轻处罚情节的,应当在法定刑的限度以内判处刑罚。
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成立皮包公司走账流程是怎样的
[律师回复] 解析:
1.签署协议与受托方企业签署专业的财务外包代理记账合作协议,明确约定双方责任、服务内容以及相关费用等细节条款。
2.票据传递过程企业需按时将当月所需做账的票据递交至代理记账公司,或者由代理记账公司委派专业的外勤会计亲自上门收取票据,之后对企业所提供的各类原始票据和凭证进行细致的整理分类。
对于新成立的企业而言,代理记账公司还能协助其顺利完成开设会计账户、构建会计核算体系、编制会计分录等关键环节。
3.会计处理流程代理记账公司的记账会计将对企业所提供的票据进行更为深入的整理,针对票据中可能出现的问题与企业保持密切沟通,然后进行严谨的会计核算、账务处理以及税款计算。
在此基础上,在确保所有账务审核无误后,填写相应的税务纳税申报表和税收缴款书,并就纳税情况与企业进行充分的交流沟通。
同时,代理记账公司还会为新设企业提供包括税务登记、减免税手续办理,以及一般纳税人申请、发票领购等全方位的服务支持。
4.纳税申报流程通常情况下,纳税申报工作由专门的人员负责执行。
具体申报方式主要分为两种。
一种是由代理记账公司的记账会计直接通过网络平台进行在线申报;
另一种则是在遇到某些必须亲临税务部门现场办理的事项时,代理记账机构的外勤会计亦可代表企业前往税务大厅进行代办业务。
5.企业回访机制在圆满完成税务申报工作之后,代理记账公司将会向企业返还税单、财务报表、纳税申报等重要资料,并与企业的出纳人员进行详细的对账工作,以便为下个月的财务工作做好充分准备。
除此之外,代理记账公司的记账会计还会及时向企业传达各类最新的财税政策、通知等信息,以确保企业能够及时掌握行业动态。
法律依据:
《中华人民共和国公司法》第一百七十条
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条
公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。
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认缴的注册资本要减少可以吗?
认缴的注册资本要减少是可以的,但需要按照规定的程序,提交有关申请和材料到工商管理部门进行合法的办理,对于减少注册资本的行为本身是属于公司的重大事项,还需要召开股东大会来进行表决处理。
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二手房交税费如何计算,有哪些注意事项呢
[律师回复] 解析:
依据相关法律法规规定,在进行二手房交易时,买卖双方需各自承担相应的税费。
(一)对于买方而言,其需要缴纳的二手房交易税费具体如下计算方法:
首先,是契税,按照成交价格或者评估价值(取高值)乘以1.5%的比例计算得出(商业用途房屋或者超过144平方米的房屋,税率将提高至3%);
其次,交易服务费方面,按照建筑面积(平方米)收取,标准为每平方米3元人民币;
再次,交易印花税方面,按照成交价格或者评估价值(取高值)乘以0.05%的比例计算得出;
最后,产权转移登记费方面,首次登记费用为人民币50元,若涉及到人数增加,则每次增收10元,如买方为公司机构,则须额外支付80元人民币。
(二)至于卖方的二手房交易税费,同样可以通过以下方式进行计算:
首先,交易服务费方面,按照建筑面积(平方米)收取,标准为每平方米3元人民币;
其次,交易印花税方面,按照成交价格或者评估价值(取高值)乘以0.05%的比例计算得出;
再次,土地出让金方面,按照成交价格或者评估价值(取高值)乘以1%的比例计算得出;
接着,解困房方面,按照成交价格或者评估价值(取高值)乘以1%的比例计算得出;
然后,商品房方面,土地出让金按照基准地价乘以3%再乘以未交纳土地出让金的建筑面积计算得出;
最后,分摊费用方面,按照成交总价除以总面积,再乘以分摊面积,并根据楼层高低调整比例,其中10层以下的房屋,分摊比例为10%,而10层以上的房屋,分摊比例则为20%。
此外,卖方还需缴纳个人所得税,按照成交价格或者评估价值(取高值)乘以1%的比例计算得出(若为房改房,且使用年限已满五年,并且为唯一生活用房,可免征此项税费);
同时,对于营业税及附加税,按照成交价格或者评估价值(取高值)乘以5.5%的比例计算得出(若房产证或购买时契税完税证明未满五年,则需缴纳此项税费)。
法律依据:
《契税暂行条例》第三条
契税税率为3-5%。
契税的适用税率,由省、自治区、直辖市人民政府在前款规定的幅度内按照本地区的实际情况确定,并报财政部和国家税务总局备案。
第五条
契税应纳税额,依照本条例第三条规定的税率和第四条规定的计税依据计算征收。应纳税额计算公式:
应纳税额=计税依据×税率
应纳税额以人民币计算。转移土地、房屋权属以外汇结算的,按照纳税义务发生之日中国人民银行公布的人民币市场汇率中间价折合成人民币计算。
盗窃罪有减刑出来的吗怎么判
[律师回复] 解析:
对于盗窃罪案件,罪犯如能符合相关条件,便可获得减刑之待遇。
具体而言,盗窃罪罪犯需同时具备以下四项要素:
第一,实施盗窃行为后,被法院作出严厉判决,即受到管制、拘役、有期徒刑以及无期徒刑等不同程度的惩罚;
第二,在服刑期间内,应积极遵守国家法律法规,并始终保持良好的狱中行为规范,接受严格的教育改造;
第三,必须实实在在地表现出悔过自新的决心和行动,或者在改造过程中有突出的立功表现,甚至是重大立功表现。
法律依据:
《刑法》第七十八条
被判处管制、拘役、有期徒刑、无期徒刑的犯罪分子,在执行期间,如果认真遵守监规,接受教育改造,确有悔改表现的,或者有立功表现的,可以减刑;有下列重大立功表现之一的,应当减刑:
(一)阻止他人重大犯罪活动的;
(二)检举监狱内外重大犯罪活动,经查证属实的;
(三)有发明创造或者重大技术革新的;
(四)在日常生产、生活中舍己救人的;
(五)在抗御自然灾害或者排除重大事故中,有突出表现的;
(六)对国家和社会有其他重大贡献的。
减刑以后实际执行的刑期不能少于下列期限:
(一)判处管制、拘役、有期徒刑的,不能少于原判刑期的二分之一;
(二)判处无期徒刑的,不能少于十三年;
(三)人民法院依照本法第五十条第二款规定限制减刑的死刑缓期执行的犯罪分子,缓期执行期满后依法减为无期徒刑的,不能少于二十五年,缓期执行期满后依法减为二十五年有期徒刑的,不能少于二十年。
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需要缴纳企业注册资本减资税费吗?
不需要缴纳企业注册资本减资税费,因为企业减少注册资本不涉及公司的收入,所以税务机关不得进行征税,但是公司的股东在进行注册资本缴纳时,税务机关可以对其进行征收印花税,但是需要注意的是,公司的股东进行增加注册资本的,还是需要缴纳相应的印花税。
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购房网签要注意什么
[律师回复] 解析:
在涉及房屋买卖交易过程中的网签合同环节,需要重点关注以下几个关键点:
其一是所有签署合同的各方签约人是否都具备相应的民事行为能力,这是确保合同有效与公平的重要保障;
其次,要确认各方当事人(特别是卖方)在签订合同时所做出的意思表示是否真实且合法;
紧接着,要审查合同协议内容中是否存在任何形式上或实质上违反公共秩序和善良风俗的情况,以避免带来不必要的法律风险;
最后,还需核实该份合同是否已经按照相关规定办理了相应的登记备案等手续,以保证合同的有效性和权威性。
法律依据:
《民法典》第一百四十三条
具备下列条件的民事法律行为有效:
(一)行为人具有相应的民事行为能力;
(二)意思表示真实;
(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。
第四百九十一条
当事人采用信件、数据电文等形式订立合同要求签订确认书的,签订确认书时合同成立。
当事人一方通过互联网等信息网络发布的商品或者服务信息符合要约条件的,对方选择该商品或者服务并提交订单成功时合同成立,但是当事人另有约定的除外。
第五百零二条
依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。
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