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有限责任公司股权转让有哪些要点

#股权 最新修订 | 2026-03-10
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张敏律师
张敏律师在线
北京法沃律师事务所/主办律师
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律师解析
1.内部转让:
公司股东之间能自由转让全部或部分股权,无需其他股东同意。
2.外部转让:
股东向非股东转让股权,需经其他股东过半数同意,书面通知征求意见,30日未答复算同意。
若半数以上不同意,不同意的要购买股权,不买则视为同意。
同等条件下,其他股东有优先购买权。
3.章程规定:
公司章程有不同规定的,按章程来。
4.变更登记:
转让后,公司要注销原出资证明,给新股东发证明,修改章程和名册并办工商变更。

案情回顾:

小朱、小李、小胡是某有限责任公司的股东。小朱欲将自己的全部股权转让给股东以外的小丽,书面通知小李和小胡征求意见。小胡在30日内未答复,小李明确表示不同意转让。小朱认为小胡未答复视为同意,小李不同意就应购买其股权,否则也视为同意。而小李觉得自己虽不购买,但也不应强制视为同意。另外,公司章程对股权转让未作特别规定。

案情分析:

1、依据法律规定,股东向股东以外的人转让股权,应经其他股东过半数同意,需书面通知征求意见,30日未答复视为同意。本案中小胡未在30日内答复,应视为同意小朱向小丽转让股权。
2、其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。小李不同意转让却不购买股权,应视为同意转让。
3、因公司章程对股权转让未作特别规定,不适用特别约定。转让股权后,公司应按规定注销小朱的出资证明书,向小丽签发出资证明书,修改公司章程和股东名册记载,并办理工商变更登记。
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