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夫妻转让公司,转让后债务究竟由谁担

#公司债务 最新修订 | 2026-04-04
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刘巍律师
刘巍律师在线
上海兰迪(苏州)律师事务所/主任
5.0分服务:2348人
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律师解析
1.转让前债务:
一般由原股东承担,若转让时双方有债务承担约定,且获债权人同意,则按约定执行。
2.隐瞒债务:
原股东隐瞒债务,新股东承担后可向原股东追偿。
3.转让后债务:
通常公司以全部财产承担,新股东在出资范围内担责。
4.特殊情况:
新股东滥用权利逃避债务、损害债权人利益,需承担连带责任。
债务承担判定需结合多方面因素。
案情回顾:

小朱和小丽是夫妻,二人共同持有一家公司。他们将公司转让给小胡。转让前,公司存在一笔债务。小朱和小丽与小胡约定该债务由小朱和小丽承担,但债权人小静并不知情。后来小静要求公司偿还债务,小胡以有约定为由拒绝承担。同时,小朱和小丽在转让时还隐瞒了另一笔债务,小胡在不知情的情况下受让公司后承担了该笔债务。

案情分析:

1、对于转让前已约定由原股东小朱和小丽承担的债务,因债权人小静不知情且未同意该约定,所以原股东小朱和小丽仍需对该笔债务承担责任。
2、对于原股东小朱和小丽隐瞒的转让前的债务,新股东小胡承担后,有权向原股东小朱和小丽追偿。
3、若转让后产生的债务,一般由公司以全部财产承担,新股东小胡在出资范围内担责。若小胡滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务损害小静利益,则小胡要对公司债务承担连带责任。债务承担应结合转让约定、债务产生时间及股东行为判定。
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