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公司股东变更后,债务究竟由谁来承担

#公司债务 最新修订 | 2026-06-02
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李超律师
李超律师在线
天津益清律师事务所/主办律师
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律师解析
1.公司股东变更,公司债务通常仍由公司用全部财产承担。公司作为独立法人,有独立财产,以自身财产担责,股东变更不影响债务承担主体。
2.原股东未履行或未全面履行出资义务就转让股权,受让人知情的,公司可要求原股东履行出资义务,受让人担连带责任;债权人可主张原股东在未出资本息范围内担补充赔偿责任,受让人亦担责。
3.新股东受让股权有欺诈、胁迫等情形,可撤销合同再定债务主体。

案情回顾:

小朱是A公司原股东,在未全面履行出资义务的情况下将股权转让给小胡。之后公司经营不善产生债务,债权人要求公司偿还债务。小胡认为自己受让股权时并不知晓小朱未全面出资的情况,不应承担债务责任;而小朱则称股权已转让,债务不应再由自己承担,双方为此产生争议。

案情分析:

1、公司作为独立法人,有独立财产,应以自身财产对债务负责,所以公司债务一般仍由公司以其全部财产承担,股东变更不影响公司债务承担主体。
2、因原股东小朱未全面履行出资义务就转让股权,若受让人小胡知道或应当知道该情况,公司可请求小朱履行出资义务,小胡承担连带责任;公司债权人也可主张小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,小胡承担连带责任。
3、若小胡能证明自己在受让股权时存在欺诈、胁迫等情形,可依法撤销股权转让合同,再确定债务责任主体。
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