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公司成立前的行为是否由公司承担

#公司设立 最新修订 | 2026-08-28
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李兵律师
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律师解析
公司成立前的行为是否由公司承担,要分不同情况判断:
发起人以自己名义为设立公司对外签合同,合同相对人能要求该发起人担责。要是公司成立后确认了合同,或实际享受合同权利、履行合同义务,相对人也能要求公司担责。
发起人以设立中公司名义对外签合同,公司成立后,相对人请求公司担责,法院会支持。但如果公司能证明发起人利用设立中公司名义为自己利益与相对人签合同,公司主张不担责,法院也会支持,不过相对人为善意的除外。
若公司最终没成立,发起人对设立公司产生的费用和债务承担连带清偿责任。部分发起人担责后,可按约定的责任承担比例让其他发起人分担;没约定责任承担比例,就按约定的出资比例分担;没约定出资比例,就按均等份额分担。
所以,判断公司成立前的行为是否由公司承担,要综合行为主体、公司是否确认、相对人是否善意等多方面因素。遇到相关问题,要收集好证据,依据具体情况通过协商或法律途径解决。

案情回顾:

小胡、小何、小许作为发起人筹备设立公司。小胡以自己名义与供货商小丽签订采购合同。公司成立后却未对该合同确认,但实际使用了货物。同时,小许以设立中公司名义与小静签订服务合同,后发现小许是为自己利益签订。此外,公司最终未成立,筹备期间产生了诸多费用和债务。各方就合同责任及费用债务承担问题产生争议。

案情分析:

1、对于小胡以自己名义签订的合同,因公司虽未确认但实际使用货物,小丽既可以请求小胡承担合同责任,也可以请求公司承担合同责任。
2、小许以设立中公司名义签订的合同,若小静为善意,公司应承担责任;若小静非善意,公司有证据证明小许为自己利益签订合同,公司可不承担责任。
3、因公司最终未成立,小胡、小何、小许对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。若有约定责任承担比例按约定分担;无约定责任承担比例但有约定出资比例的,按出资比例分担;均无约定则按均等份额分担。
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