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公司合并后,债务承担该怎么处理

#公司债务 最新修订 | 2026-09-01
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段文超律师
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律师解析
公司合并是两个或以上公司按法律规定,订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续或新设的公司承继。
吸收合并时,被吸收的公司解散,其债务由吸收方承担;新设合并时,原公司都解散,债务由新设立的公司承担。而且,合并后的公司不能以不知晓债务为由拒绝承担。
公司合并前,合并各方要签订合并协议,编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起要通知债权人,并在报纸上公告。债权人接到通知书后,可要求公司清偿债务或提供相应担保。
要是合并过程中有隐瞒债务等情况,债权人可凭相关证据追究合并公司的法律责任。若合并程序有瑕疵,像未依法通知债权人,债权人也能通过法律途径维护自身权益。

案情回顾:

小朱、小胡分别是两家公司的负责人。两家公司决定合并,采取吸收合并的方式,小朱的公司吸收小胡的公司。合并过程中,小胡的公司隐瞒了一笔债务。合并完成后,债权人小何找到合并后的公司要求清偿债务,合并后的公司以不知晓该债务为由拒绝承担。小何认为合并程序存在瑕疵,未依法通知自己,于是决定通过法律途径维护权益。

案情分析:

1、依据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司承继。所以,即使合并后的公司不知晓小胡公司的债务,也不能拒绝承担。
2、公司合并前应签订合并协议、编制资产负债表及财产清单,并通知债权人、在报纸上公告。债权人接到通知后可要求公司清偿债务或提供担保。此次合并存在隐瞒债务和未依法通知债权人的情况,小何可依据相关证据追究合并公司的法律责任,通过法律途径维护自身权益。
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