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股权转让前的债务应如何进行处理

#公司债务 最新修订 | 2026-10-08
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段文超律师
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律师解析
股权转让前债务处理分不同情况。
对于公司债务,依据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,公司是独立法人,要用全部财产对自身债务担责。股权转让一般不改变公司债务承担主体,不管股权怎么转,公司都要负责自身债务。在股权转让协议里,双方能约定债务承担方式,若约定原股东承担,此约定只在双方间有效,不能对抗公司债权人。债权人有权要求公司担责,公司担责后可按协议向原股东追偿。
要是股东个人债务,通常和公司及股权受让人没关系,由原股东自己承担。但如果原股东因个人债务,其持有的股权被司法机关强制执行,会影响股权转让进程和结果。
为避免纠纷,股权转让前,出让方要如实披露公司债务情况。受让方要充分尽职调查,了解公司财务和债务状况。双方要在股权转让协议里明确约定债务承担问题,保障各自合法权益。

案情回顾:

小朱欲将其持有的公司股权转让给小许。在转让前,公司存在一笔债务,小朱与小许在股权转让协议中约定该债务由小朱承担。转让完成后,债权人向公司追讨债务,公司承担债务后,小朱却不愿按照协议向公司偿还。此外,小朱还有个人债务,其持有的股权因个人债务面临司法机关强制执行,这影响了小许受让股权的进程。

案情分析:

1、对于公司债务,根据相关法律,公司以全部财产对自身债务负责,股权转让不影响公司债务承担主体。小朱与小许关于债务承担的约定仅在双方间有效,不能对抗债权人,公司承担债务后可依协议向小朱追偿。
2、小朱的个人债务本与公司及小许无关,但因个人债务致股权被强制执行,影响了股权转让进程和结果。为避免纠纷,出让方应如实披露公司债务,受让方应充分尽职调查,双方需在协议中明确债务承担问题。
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