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约定合伙不能退出是否会产生效力

#合伙联营 最新修订 | 2026-10-21
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李兵律师
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律师解析
约定合伙不能退出的条款是否有效,要结合具体情况判断。《中华人民共和国民法典》规定,合伙人退伙是合伙企业运行中的常见情况,且法律对合伙人退伙有相关规定。
如果合伙协议里约定不能退出,而且这个约定是全体合伙人真实意思的体现,同时不违反法律、行政法规的强制性规定,也不违背公序良俗,那么这个约定就对合伙人有一定的约束力。因为民事活动遵循意思自治原则,合伙人可以自己约定合伙的相关事宜。
不过,要是出现法律规定的特殊情况,即便有不能退出的约定,合伙人也可能有权退伙。像出现合伙人难以继续参加合伙的事由,或者其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务等情况,合伙人可以依据法定情形要求退伙。此外,如果这个约定限制了合伙人的基本权利,导致明显不公平或者显失公平,当事人可以向法院或仲裁机构请求撤销该约定。
所以,约定合伙不能退出并非绝对有效,其效力会受多种因素影响。合伙人遇到相关问题,要根据具体情况,依据法律规定来处理。

案情回顾:

小朱、小李、小胡三人签订合伙协议开展经营活动,协议中明确约定任何情况下不得退伙。经营一段时间后,小朱因家庭突发重大变故,难以继续参与合伙事务,遂提出退伙。小李和小胡则以协议约定为由,拒绝小朱退伙。双方因此产生争议。

案情分析:

1、根据《中华人民共和国民法典》,民事活动遵循意思自治原则,若合伙协议中“不能退出”的约定是全体合伙人真实意思表示,未违反法律、行政法规强制性规定以及公序良俗,对合伙人有一定拘束力。但本案中小朱因家庭突发重大变故,难以继续参加合伙,属于法律规定的特殊情况,其有权依据法定情形主张退伙。
2、若协议约定限制了合伙人基本权利,导致明显不公平,当事人可向法院或仲裁机构请求撤销该约定。小朱因客观原因难以继续,若强行遵守约定会显失公平,所以他也可通过法律途径撤销该不能退伙的约定。
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