民间借贷纠纷闹上法庭，这场官司结局大反转！

这个案子的原告是张XX，被告是闻XX和闻XX。张XX和闻XX原本是朋友，2017年4月11日，闻XX给张XX出具了一份《还款计划书》，说自己因为做生意资金周转，多次找张XX借钱。2015年3月24日，双方就部分借款签订了《还款抵押协议》，当时确认借款250万元，另外还有无抵押借款本金277.5万元没还，月利率是6%。

2017年5月6日，案外人宁波XX公司、XX公司和张XX、闻XX签订了《债权债务确认书》，确认XX公司通过银行转账给XX公司的496万元，实际上是闻XX向张XX的借款，张XX委托XX公司交付，闻XX委托XX公司代收。而且XX公司自愿为闻XX的债务向张XX提供连带责任保证。闻XX、闻XX、郑XX是XX公司的股东。2019年4月16日，XX公司开股东会决定解散公司并成立清算组，9月20日清算组出具清算报告，说要是有没清理的债权债务，就由投资人按原出资比例承担。9月23日，公司办理了注销登记。

张XX向一审法院起诉，要求闻XX归还借款本金277.5万元，从2017年4月11日起按月息6%支付利息到实际还钱那天，还要求闻XX对这笔债务承担连带清偿责任。闻XX说自己在张XX向宁波市鄞州区人民法院申请实现担保物权的案子里，已经和张XX达成一致，把这笔债务都还清了，可他拿不出证据。闻XX则说公司章程、股东会决议、清算报告上自己的签名都是假的，所以不应该对债务承担清偿责任。

一审法院根据张XX提供的《还款计划书》《债权债务确认书》《民事裁定书》等证据，确认张XX和闻XX之间存在民间借贷关系，闻XX还欠张XX借款本金277.5万元。对于借款利息，双方约定的月息6%没超过法律规定上限，法院就支持了。关于闻XX要不要对债务承担责任，法院认为XX公司清算时没把公司解散的事书面通知已知债权人张XX，清算程序违法。公司没依法清算就办理注销登记，股东承诺对公司债务承担责任，债权人可以要求股东承担相应责任。闻XX是持有公司20%股份的股东，所以要就闻XX对张XX的债务按20%的比例承担连带保证责任。虽然闻XX说签名是假的，但没证据证明，法院就没采信。最后一审判决闻XX还钱付息，闻XX对债务的20%承担连带保证责任。

闻XX不服一审判决，提起上诉。他说自己不是XX公司的股东，公司设立到注销他都不知情，没享受也没承担过股东的权利义务，张XX提供的公司章程上的股东签名不是他签的，他也没在《宁波XX公司股东会决议》和《宁波XX公司清算报告》上签过名，一审应该让他申请笔迹鉴定，没这么做属于事实认定不清，他不用对公司债务承担责任。另外，XX公司为《债权债务确认书》里张XX的债权提供连带责任保证的担保行为，违反了公司法关于公司对外担保决议程序的规定，应该无效，他不用按公司清算报告对未清理债权债务按出资比例承担责任。

我作为张XX的代理律师，在二审中指出，之前有民事裁定书认定闻XX向张XX借款250万元的事实，张XX也提供了款项支付凭证、《债权债务确认书》等证据，一审对借贷数额、利息等都查清楚了，不存在主债务没查清的情况。闻XX在公司成立时提供了身份证用于登记备案，现在否认股东身份没事实依据。按照谁主张谁举证的原则，闻XX没证据证明自己的主张，就得承担不利后果。关于担保效力，《中华人民共和国公司法》第16条，最高法院有判例认为是管理性规定，所以公司对外提供担保是合法有效的。闻XX担任公司执行董事总经理，持有公司近三分之二的表决权，张XX属于善意没有过错。

二审法院经过审理，认为张XX提供的证据能证明他和闻XX之间存在民间借贷关系，闻XX还欠张XX借款本金277.5万元。对于借款利息，双方约定的月息6%没超过法律规定上限，一审支持是对的。XX公司为闻XX个人债务提供连带责任保证，属于公司为股东提供关联担保，必须经过股东会决议，可XX公司的担保行为没经过股东会决议，张XX也没审查，不属于善意相对人，所以担保行为无效。根据相关法律规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。XX公司对担保合同无效有过错，应承担闻XX不能清偿部分的二分之一赔偿责任。XX公司清算程序违法，闻XX作为持有公司20%股份的股东，要按出资比例对XX公司应承担的闻XX不能清偿部分的二分之一的赔偿责任承担民事责任。公司工商登记信息显示闻XX是股东，从公司成立到注销他都没异议，而且他和闻XX是兄弟关系，就算股东签名不是他签的，也能视为默认。所以二审改判闻XX对闻XX应承担的债务，在闻XX不能清偿部分的二分之一的20%承担民事责任。

这个案子能有这样的结果，关键在于准确分析法律规定，结合案件事实，抓住公司担保行为的合法性以及股东责任认定这些要点。