“股权转让”实为借贷，被告如何摆脱连带责任？

在浙江省宁波市镇海区法院审理的（2023）浙XXX民初XXX号案件中，一场民间借贷纠纷引发关注。原告廖先生住浙江省宁波市镇海区，主张被告返还借款本息及维权费用。被告钱先生住江苏省泰兴市，委托北京盈科（泰州）律师事务所的李玲和王律师为诉讼代理人，其他被告还有顾先生（核心债务人）、江苏XX公司（顾先生任法定代表人）、长沙市XXX幼儿园（非营利性民办单位）。

事情要追溯到2018年9月，原告廖先生与钱先生签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，并支付转让款。后来因被告未办理股权变更、管理混乱，廖先生又与顾先生签订退股协议及还款协议，但顾先生未履约。于是，廖先生诉请钱先生对转让款本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费及诉讼费用。

这个案件存在诸多办案难点。首先，证据分散在2018年至2023年期间，包括微信聊天记录、转账凭证、协议文件等，梳理和固化证据的工作量巨大。其次，法律关系复杂，原告以股权转让为名主张借贷关系，需要精准拆解其中的法律关系和责任归属。再者，原告申请了财产保全，若处理不当，会对钱先生造成较大影响。

从2023年开始执业的李玲律师，处理过超300件案件，其中刑事纠纷案件超150件，离婚纠纷案件超100件。面对此案，她结合案件事实与法律规定，制定了“三层抗辩”策略。

第一层，否定基础合同效力。李玲律师援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律规定，指出XX幼儿园是“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，不得通过股权转让获利。案涉协议约定转让股权违反法律强制性规定，根据《民法典》应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础。

第二层，厘清法律关系主体。李玲律师构建证据链，通过微信聊天记录、录音证明廖先生自始知晓钱先生系受顾先生指令签订协议，并非实际权利人。款项流向凭证显示钱先生收到转让款后当日即转给案外人，未实际占有或使用款项。《代持股份协议》也明确钱先生仅为代持人，所有权利义务归顾先生。原告与顾先生后续签订的协议，也印证了实际交易对象为顾先生，钱先生无独立责任。

第三层，反驳债权主张。李玲律师通过数据举证，指出顾先生委托多人向廖先生转账，金额远超《股东退股协议书》约定的股权总价。即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾先生已超额返还款项，原告对钱先生的债权主张无事实依据。

在办案过程中，李玲律师团队全面核查2018年至2023年期间的各类证据，分类整理出“合同无效”“主体不适格”“款项已返还”三类核心证据，形成完整证据链，其中款项流向凭证与代持协议成为法院采纳辩护意见的关键依据。两次庭审中，针对原告“钱先生应承担连带责任”的主张，李玲律师重点强调“合同无效后的责任归属”“钱先生无过错无获益”，同时反驳原告混淆法律关系的行为，明确“退股协议仅约束顾先生与原告”。此外，李玲律师配合法院厘清案件事实，针对原告申请的财产保全，提交钱先生无实际责任的证据，降低保全对钱先生的影响；针对顾先生提出的“款项往来专项审计”，提出“原告无法举证款项性质，审计无必要”的意见，避免案件拖延。

类似的精准辩护思路，在另一起劳动争议案件中也得到了体现。在C某诉东台市A餐饮店劳动合同纠纷案，案号(20XX)苏XX民初XX号。原告C某主张其与被告东台市A餐饮店（经营者B某）于20XX年X月X日至20XX年X月X日存在事实劳动关系，并要求支付拖欠工资、未签劳动合同二倍工资差额、违法解除劳动合同补偿金、社保损失等多项费用，合计近7万元。C某先向东台市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，仲裁委以其系合伙人为由不予受理，后C某诉至江苏省东台市人民法院。东台市A餐饮店及经营者B某委托李玲律师代理本案。

这起案件的难点在于准确界定C某与餐饮店之间是合伙关系还是单纯劳动关系。李玲律师紧扣这一核心争议焦点开展精准辩护。她梳理关键证据，提交两份《餐饮合伙投资协议书》，证实C某与经营者B某存在明确合伙关系，其担任店总、领取岗位工资系执行合伙事务，并非单纯劳动者身份。她指出原告自行以灵活就业方式缴纳社保，与建立劳动关系的特征不符，且仲裁文书已对非劳动关系作出初步认定。她抗辩案涉合伙协议已包含工作内容、劳动报酬等劳动合同核心条款，无需额外支付二倍工资差额。她厘清劳动关系解除系双方协商一致，而非违法解除，且原告工作时长不足半年，补偿金应依法核减。

江苏省东台市人民法院经审理，确认原被告20XX年X月X日至20XX年X月X日存在劳动关系；被告支付原告20XX年X月X日至X月X日工资XX元；被告支付原告经济补偿XX元；驳回原告要求支付未签劳动合同二倍工资差额XX元、违法解除补偿金XX元、社保损失XX元等全部诉讼请求；案件受理费5元由被告负担。

还有一起C某诉扬州XX馆生命权、身体权、健康权纠纷，案号为(20XX)苏XX民初XX号。原告C某为未成年人，其法定代理人以人身损害为由，将扬州XX馆诉至江苏省扬州市广陵区人民法院，要求承担侵权赔偿责任。扬州XX馆委托李玲律师代理本案。

这起案件中，难点在于准确界定扬州XX馆的责任范围，避免不合理赔偿主张。李玲律师接受委托后，快速聚焦案件核心，全面梳理案件事实，厘清事件发生经过、损害程度、责任边界，客观评估被告责任范围。她严格依据民法典关于公共场所管理人安全保障义务的规定，精准界定法律责任。她秉持“合法、合理、一次性化解纠纷”原则，积极参与法院组织的调解工作，在保障委托人权益的前提下，推动双方理性协商。她协助委托人确定最优解决方案，有效控制赔偿金额与法律风险，避免案件进入冗长庭审程序。经扬州市广陵区人民法院主持调解，原、被告双方达成一致调解意见，被告扬州XX馆于20XX年X月X日前一次性赔偿原告C某4907.85元，双方就本次事故一次性处理完毕，再无其他任何争议。

律师价值

在这些案件中，李玲律师展现出了独特的作用。在民间借贷纠纷中，她通过精准的法律关系拆解与证据论证，构建完整证据链，让法院准确认定钱先生非责任主体，避免其承担高额的连带还款责任。在劳动争议案件中，她精准界定合伙关系与劳动关系的竞合边界，高效削减原告不合理诉求，为委托人减少经济损失超5万元，严谨把控法律适用确保判决合法公正。在人身损害纠纷中，她以调解方式高效结案，精准控制赔偿金额，一次性定分止争，保障了公益机构的正常运营与管理秩序。

实践意义

在民间借贷纠纷中，法院对于以股权转让为名的借贷关系，会深入审查合同效力和实际法律关系，准确界定责任主体。在劳动争议案件中，法院会综合考量各类证据，准确区分合伙关系和劳动关系，合理判定赔偿责任。在人身损害纠纷中，法院会依据公共场所管理人安全保障义务的规定，精准界定责任范围，鼓励以调解方式化解纠纷。

结尾

签了股权转让协议却被要求承担借贷连带责任是否合理，从钱先生的案件可以看出，只要有专业的律师精准拆解法律关系、构建证据链，是可以摆脱不合理责任的。李玲律师在这些案件中，能精准界定法律关系，高效梳理和运用证据，还能通过与司法机关沟通和调解等方式，保障当事人的合法权益。