以股东会决议对外签订合同的效力

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股东表决权效力如何认定
(一)表决权亲自行使效力的认定
行使表决权的行为在法律上应为民事行为，效力的认定初步应依照民事行为效力的判定方式。依照《公司法》之规定，股东可以委托代理人行使表决权，代理人的行为是民事行为，故行使表决权的行为应为民事行为。从此点而言，股东行使表决权时须有民事行为能力，意思表示真实，不违反法律或社会公共利益;若行使表决权的股东没有行为能力，意思表示不真实，违反法律或社会公共利益，或表决权之行使出于他人之欺诈或胁迫，则表决权之行使均归于无效。
(二)表决权代理行使效力的认定
《公司法》第106条规定，“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权”。
(三)表决权书面行使的效力。
《公司法》第42条规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第103条规定，股份有限公司股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。从上述规定来看，股份有限公司股东只有出席或委托代理人出席股东大会，才享有实际的表决权，若不出席，则表决权即无法行使。有限责任公司则无此限制，股东即使不出席股东会会议，也可进行书面投票或于事后补签股东会决议。当然如果公司在股东会会议召开通知中明确说明若无正当理由不按时出席股东会，则视为放弃表决权的情况除外。笔者认为，书面表决权的行使可以排除代理表决的种种弊端，以直接方式保障股东意志的真实表达，避免亲自表决行为的不必要的浪费，体现经济、节约原则，也可以调动股东行使表决权的积极性，所以，只要书面表决不存在民事行为无效的情形，均应承认书面表决权的效力。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 个体户签订股东协议是双方真实意思的表示，协议合法有效，对双方均有法律约束力。
《合同法》
第四十四条 合同的生效
依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第五十二条 合同无效的法定情形
有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十三条 合同免责条款的无效
合同中的下列免责条款无效：
（一）造成对方人身伤害的；
（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 控股股东的表决权会产生怎样的法律效力
《公司法》第103条规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上的通过”。这中间并没有规定，表决通过必须根据全部股东所持表决权的过半数或三分之二以上同意，只规定经出席会议的股东所持表决权过半数或三分之二以上同意即可，体现了股东意思自治的原则。因此，在特殊情况下，由于出席会议的股东人数过少，导致只持有总表决权中的极少一部分表决权的股东提出的议案得到通过，也是有可能的，因为其他大多数股东都放弃的意思表示，只要股份没有转移，股东的表决权与投票权是不能被剥夺，在信托、委托甚至在被冻结的情况下也是如此。
如果控股股东行使股东大会召集权、投票权和表决权时，如果违反法律规定和程序，那么其他股东可以在规定的时间内提讼，要求撤销、变更和确认股东大会决议无效。如果控股股东通过的股东大会决议无效，但控股股东已经实施并给上市公司造成损失的，上市公司董事会应当要求其赔偿损失，如果上市公司董事会、监事会不行施权利，其他股东可以提起股东代表诉讼，代表公司要求控股股东赔偿损失。

[律师回复] 不要求股东会决议，仅董事会决议即可;但公司章程另有规定的除外。外商独资企业指外国的公司、企业、其他经济组织或者个人，依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。根据外资企业法的规定，设立外资企业必须有利于我国国民经济的发展，并国家鼓励采用国际先进技术和设备的、产品全部或者大部分出口的外资企业。外资企业的组织形式一般为有限责任公司，也可以说是一人有限公司。但不包括外国的公司、企业、其他经济组织设在中国的分支机构，如分公司、办事处、代表处等。
1、除土地外，企业的投资百分之百为外国投资者所私有，没有中国投资者参股。一个企业可以是一个外国投资者独资，也可以是若干外国投资者合资。
2、经营，没有中方参与经营管理。企业依照批准的章程进行经营管理活动，不受干涉。
3、自负盈亏。经营收入除按中国有关税收的规定纳税后，完全归投资者所有和支配。企业终止，应当及时公告，按照法定程序进行清算。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股东会决议是指私营责任有限公司(自然人独资)的股东会决议。因为自然人独资的有限公司股东仅一人，所以不设股东会，因此关于公司的决议要称作股东决议。
但是根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。所以对股东会的决议内容作出了详细的规定，包括：
1.会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时) 。
2.会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式到会股东的情况，股东弃权情况。
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3.会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持一般情况由董事会召集，董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。
决议的最终结果得出就是决定。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 绝对控股：是指股东出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上。
投资双方各占50%，且未明确由谁绝对控股的企业，若其中一方为国有或集体的，一律按公有绝对控股经济处理;若投资双方分别为国有、集体的，则按国有绝对控股处理。
在绝对控股模式下,由于公司股权高度集中,存在绝对控股股东时,此时大股东的监督成本具有规模效应，该股东就会责无旁贷地担当起监督者的重任。虽然绝对控股模式使得控股股东更换公司管理层轻而易举,但由于让股东认识到自己所作的任命是错误的,或确认自己的代理人确有经营失误的成本比较高,从这个意义上说,股权的高度集中也不利于经理的更换。另外,单一大股东对其直接代理人还会产生“过度监督”现象。对经理的过度监督,导致的负面结果是可能抑制经理人员的创造性。
在绝对控股模式下,其他中小股东实际上丧失了投票权,无力监督也无心监督。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第四十三条
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

[律师回复] 您好，关于股东会决议和股东会决定有什么区别这个问题，我的解答如下, 区别：
股东决议是指：私营责任有限公司(自然人独资)公司的股东决议。因为自然人独资的有限公司股东仅一人，所以不设股东会，因此关于公司的决议要称作股东决议。
根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容：
1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（定期、临时）
2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3、会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书）。

[律师回复] 股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
依照我国《公司法》的规定，有限责任公司股权转让需要经过全体股东过半数同意，意味着需要经过股东会讨论并形成决议。
由此股权转让的股东会决议中需要载明如下事项：
1）股东会召开的程序性事项（通知时间、召开时间、参会股东人数是否合法）
2）股东会决议事项（关于通过同意股权转让的具体事项，转让方与受让方、转让股权的份额、股权对价）
3）如存在股东对该股权转让投反对票、按照法律规定，由该股东出资受让转让方需要转让的股权比例。
4）关于变更公司章程的事项（因公司股东情况发生变化需要变更公司章程关于股东信息部分，如涉及到公司的执行董事、监事等人员发生变更的，同时也需要对该变更事项进行决议。）
5）列明办理变更登记的人选和时间期限。
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

[律师回复] 您好，关于公司对外担保是否需要股东会决议这个问题，我的解答如下, 要区别两种情况对待：
1、公司向其他企业提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议通过（决策机构可以按照公司章程的规定），公司章程对担保的数额有规定的，不得超过该规定的数额；
2、公司为股东或实际控制人提供担保，必须由股东会或股东大会决议通过（决策机构只能是股东会），而且被担保的股东或实际控制人不得参加该表决，其他股东有表决权的，应当过股权半数通过。即中小股东可以通过章程对担保进行严格的规定，包括如何授权、议事规则等。

[律师回复] 5貌似你这个发条不对过半数的情况、公司有公司法第一百八十一条第
（一）项情形的。2。
2，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（四）选举监事会成员；
（二）通过公司章程、第七十二条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
4，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，必须经全体董事的过半数通过、解散或者变更公司形式的决议；
（五）对公司的设立费用进行审核，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过、股东会会议作出修改公司章程；
（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核、分立、发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告、股东大会作出修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，可以作出不设立公司的决议，不得对该项决议行使表决权、上市公司在一年内购买，可以通过修改公司章程而存续。创立大会对前款所列事项作出决议，也不得代理其他董事行使表决权、增加或者减少注册资本的决议、认股人出席、股东大会作出决议。依照前款规定修改公司章程、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，不得参加前款规定事项的表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过、分立、解散或者变更公司形式的决议：
1，必须经股东会或者股东大会决议，应当经其他股东过半数同意：
（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告。
3，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，应当由股东大会作出决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东。董事会作出决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。4；
（三）选举董事会成员，以及公司合并。3。三分之二以上的情况：1。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人，方可举行、增加或者减少注册资本的决议。创立大会行使下列职权。6；
（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，以及公司合并、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的

[律师回复] 解答如下, 股东会决议时间：地点：公司会议室参加人：全体股东决议事项：关于任免法人代表的事项公司第Ｘ次股东会于ＸＸＸＸ年Ｘ月ＸＸ日，在公司会议室召开。本次会议召开的时间和地点，已于13日以前以电话方式通知了全体股东。代表公司表决权100％的股东参加了会议。会议由执行董事ＸＸ召集主持，经代表公司表决权的100％股东同意，会议审议并通过了以下事项：
（一）同意原股东ＸＸ将持有ＸＸＸ有限责任公司的5％股权全额转让给ＸＸ；
（二）股东变更后，由ＸＸ、ＸＸ组成新的股东会，各股东出资方式和出资额如下。
（三）免去ＸＸ的法定代表人、执行董事兼经理职务，选举ＸＸ为公司的法定代表人、执行董事兼经理。以上决议事项，符合法定程序，同意根据决议内容修改公司章程中相关条款。全体股东通过章程修正案。全体股东签字：。

[律师回复] 对于股东间股权转让需要股东会决议吗这个问题，解答如下, 您好，有限公司内部股权转让可以自由进行，不需要其他股东同意，只要转让方与受让方有转让协议即可。因此而产生的公司股东名册、公司章程的修改是不需要股东会决议的。至于工商局说需要股东会决议本无依据，但基于其实践操作，必须提供的话也不难。如果公司章程是否另有约定，如果没有，就股东会决议的做出，以股东所持表决权的过半数就可以通过啊，比如：
A
B持股已经达到65%，如果召开旦花测拘爻饺诧邪超矛股东会，肯定会通过的，即便
C
D不同意，所以你俩可以召集股东会并通过决议。另外，你们的股权转让不是对外转让，所以无需其他股东过半数同意的。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股东会决议是指私营责任有限公司(自然人独资)的股东会决议。因为自然人独资的有限公司股东仅一人，所以不设股东会，因此关于公司的决议要称作股东决议。
但是根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。所以对股东会的决议内容作出了详细的规定，包括：
1.会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时) 。
2.会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式到会股东的情况，股东弃权情况。
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3.会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持一般情况由董事会召集，董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。
决议的最终结果得出就是决定。

[律师回复] 您好，关于股东向公司股东以外的人转让这个问题，我的解答如下,
①股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
②股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
③经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 合法的股东会议，“追认”决议有效。
《公司法》第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
《公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股东会决议不成立是不能申请执行的，决议执行的条件之一就是要股东会决议成立，且合法有效。
1、股东会决议的成立
《公司法》虽规定了股东会无效、撤销的情形，但对股东会决议成立的要件、不成立的情节却并未作出相应规定。而在具体适用第22条时，应
首先确认股东决议是否成立才能对其效力、撤销问题进行分析，否则会造成逻辑上的混乱。
鉴于股东会决议的目的是将股东的意思合意转化为公司的意思，股东会决议成立应具备以下条件：召集程序符合法律、行政法规、章程的规定，即股东会具备决议能力或资格召开股东会并形成决议(股东以书面形式一致表示同意的除外)表决程序符合法律、行政法规、章程规定的资本多数决。
2、怎么判断股东会决议是否有效
对于股东会决议是否无效，也取决于该种决议所违反的法律性质。对于违反任意性规范的决议应当认定为有效决议，只有在违反强制性规定的情况下该决议才有可能是无效决议。对于违反强制性规范的决议，应当
首先明确违反规范之后产生的是公法责任还是私法责任，对公法强制性规范的违反并不必然导致民事行为的无效。基于对公司维持理论的执行，现代公司法虽然对公司的行为设定了众多的强制性或禁止性规定，但是并没有将一切违反公司法的强制性或禁止性规定的行为看作无效行为，有时也将他们看作是有效行为。总之，在认定股东会决议是否无效时，应当
首先了解该决议是否是违反了强制性规范，
其次应当了解违反该强制性规范是否会产生私法责任，而不应当对于所有内容违反股东会决议均认定无效，尊重公司当事方的自主选择，这也是公司自治的表现。
3、什么情况下可以提起股东会决议无效之诉
股东会决议内容违反法律、行政法规，即属无效决议，利害关系股东可以此提起股东会决议无效之诉。此处的“违反法律、行政法规”，是指违反法律、行政法规的强制性规范，若只是违反一般的任意性规范，则可能属于可提起撤销之诉的情形。具体而言，可提起股东会决议无效之诉的情形主要有：
(1)股东会决议要求股东以个人财产偿债
(2)股东会伪造股东签名损害股东实体性权利形成的决议
(3)股东会选举董事、高级管理人员兼任监事的情形
(4)股东会决议直接选定董事会中的公司职工代表的情形。

[律师回复] 股东会决议书怎么写：会议时间：200年月日会议地点：在市区路号（会议室）会议性质：临时（或者定期）股东会议参加会议人员：
1、原（全体）股东（或者股东代表）：、、。
2、新增股东（或股东代表）：、。（无新股东的，删除该项）（可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况）会议议题：协商表决本公司事宜。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东会由公司董事会召集，董事长主持会议。经与会股东协商，（一致）通过如下决议：
一、同意公司原股东将所持有公司股权出资额为万元人民币以万元人民币的价格转让给（新）股东。（若转让给新股东且原股东未全部到会，应注明：原股东、放弃优先受让权。）股权转让后，现有股东出资情况如下：
1、股东，认缴注册资本万元人民币，占注册资本；实缴注册资本万元人民币。
2、股东，认缴注册资本万元人民币，占注册资本；实缴注册资本万元人民币。
3、
二、同意将公司名称变更为有限公司。
三、同意将公司住所由变更为。
四、同意将公司经营范围由变更为（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关审批的为准）。
五、公司董事、监事（、经理）的任免决定：
1、因上一届董事、监事、法定代表人届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、法定代表人。同意免去、、的董事职务，同意免去、的监事职务；选举、、为新董事，继续选举原董事会成员、担任新一届董事会董事，公司新一届董事会成员由、、、、组成；选举、为新监事，继续选举原监事会成员担任新一届监事会的监事，公司新一届监事会成员由、、和职工代表出任的监事、组成。（注：本项内容供设董事会、监事会且届满的有限公司使用）
2、因上一届董事、监事、经理届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、经理。同意免去的执行董事职务，同意免去的监事职务，同意免去的经理职务；本公司由、、组成新股东会，选举（或聘任）为执行董事，选举（或聘任）为监事，选举（或聘任）为本公司经理。（注：本项供设执行董事、监事且届满的有限公司使用）
3、同意免去、董事职务，增补、为公司董事；免去、监事职务，增补、为公司监事。（注：本项内容供设董事会、监事会但任职期限未满的有限公司）
4、同意免去执行董事职务，重新选举为公司执行董事；免去监事职务，重新选举为公司监事；免去经理职务，重新聘用为公司经理。（注：本项内容供设执行董事、监事但任职期限未满的有限公司）
六、同意公司的注册资本由万元人民币增加（减少）至万元人民币。本次增加（减少）的注册资本万元人民币，其中由原股东A增加（减少）出资万元人民币，原股东B增加（减少）出资万元人民币，新股东C出资万元人民币。本次增加（减少）注册资本后公司各股东出资及出资比例如下：
1、股东出资额万元人民币，占注册资本；
2、股东出资额万元人民币，占注册资本；
3、股东出资额万元人民币，占注册资本。
七、同意公司实收资本由万元人民币增加（减少）至万元人民币。本次增加（减少）的实收资本万元人民币，其中由原股东A增加（减少）出资万元人民币，原股东B增加（减少）出资万元人民币，新股东C出资万元人民币。
八、同意公司类型由变更为。
九、同意公司股东（）的名称（或者姓名）变更为（）。
十、同意公司营业期限延长至年月日。十
一、同意公司因营业期限届满（或合并、分立，或其他原因），拟予以解散，并成立清算组，其成员由、、、组成，其中由（）担任组长、由（）担任副组长。（注：本条款仅限于公司拟解散终止生产或经营活动而制定）十
二、其它需要决议的事项请逐项列明：。十
三、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，附同意通过的公司《章程修正案》（或者新《章程》）。原股东签字、盖章：新增股东签字、盖章：（无新股东的，删除该项）（自然人股东签字、非自然人股东盖章）有限公司200年月日。

[律师回复] 解答如下, 　　某人愿意投资入股一家公司，在双方签订投资协议后，其并未足额将出资实际注入公司。导致公司未对其办理股东登记，那么此人并非公司股东，也就不能享有股东权利。　　根据《公司法》的有关规定，有限责任公司股东的名称或姓名、出资方式、出资额和出资时间必须登记在公司章程中。变更股东时，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。所以，在有限责任公司中股东资格的取得以登记为要件。但所签投资协议是有效的，各方均应按协议约定履行，实现出资足额缴纳和股东登记手续的办理。否则各方要承担相应的违约责任。　　对于约定履行的相关法律依据可参照合同法：　　第一百一十二条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。　　第一百一十三条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。

[律师回复] 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，其他股东能否对部分股权行使优先购买权有限责任公司兼具人合和资合的双重特点，在注重股权自由转让的同时，还要保持股东之间的信赖与合作关系。所以新公司法在第七十二条第三款中规定了股东的优先购买权：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”规定中只是笼统地说了股东享有优先购买权，但并没有明确对于部分股权能否行使优先购买权，理论界对此问题争执激烈。认为其他股东能对部分股权行使优先购买权的理由是：
1、法律没有明文禁止。《公司法》中只规定了股东享有优先购买权，没有关于股东部分行使优先购买权的禁止性规定，所有股东可以对部分股权行使优先购买权；
2、立法本意如此。《公司法》规定股东享有优先购买权的本意是为了保证原有股东能通过行使优先购买权来取得对公司的控制权，以维护既得利益和公司的稳定；
3、具有可行性。有限责任公司的股权是可分物，能够分割和部分转让。认为其他股东不能对部分股权行使优先购买权的理由是：
1、《公司法》是具有公法性的私法，为了维护社会经济秩序以及促进市场经济的发展，法虽未明令禁止，但不代表着即可自由转让。
2、《公司法》规定其他股东的优先购买权，不仅是为了保护其他股东的合法权益，也同样考虑了转让股权的股东的利益，即其他股东必须在同等条件下才享有优先购买权；
3、实践中，有些人之所以愿意受让股权就是为了取得公司的控制权。特定比例的股权已兼具了公司控制权的性质。此时的股权已具有不可分性。若其他股东只愿购买部分股权，不愿收购剩余股权，第三人也因无法达到取得公司控制权的目的而拒绝受让剩余股权，股权转让将无法继续进行，影响到公司的稳定和发展。综合以上观点，根据公司法第七十二条第四款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，本人认为公司可在章程中规定股东可否对部分股权行使优先购买权，如若没有规定则应具体问题具体分析。要说明的是：
首先，优先购买权的规定对于其他股东来说仅是为了保护其交易机会，并非为了使其获得交易的优惠；对于转让股权的股东来说，仅是对其交易对象进行了一定的限制，并非要减损欲转让的股权的价值。
其次，转让出资是股东的权利，在符合法律规定的条件下，股东有权决定一次转让全部股权或转让部分股权。
最后，公司法规定其他股东必须在“同等条件”这个前提下才享有优先购买权。所以如果转让股权的股东同意部分转让股权，那么其他股东可以在同等条件下对部分股权行使优先购买权；如果转让股权的股东只同意转让全部股权，其他股东则只能对转让的全部股权行使优先购买权。若第三人想受让全部股权，其他股东仍旧只愿购买部分股权，那么二者的购买条件并不等同，其他股东自然不能主张在同等条件下的优先购买权。

[律师回复] 章 程
为适应市场经济的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由 一人出资设立 有限公司(以下简称“公司”)，特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：
第二条公司住所：
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币 万元，由股东一次足额缴纳。
公司增加、减少及转让注册资本，由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
股东只能投资设立一个一人有限责任公司。
第四章股东的名称、出资方式、出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东姓名：
身份证号码 ：
出资方式 ：货币
出资额：人民币 万元
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章股东的权利和义务
第七条股东享有如下权利：
(1)了解公司经营状况和财务状况;
(2)选举和被选举为执行董事;
(3)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(4)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(5)有权查阅股东决议记录和公司财务报告;
第八条股东承担以下义务：
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳所认缴的出资;
(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回出资;
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条公司不设股东会。 股东行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(3)选举和更换监事，决定监事的报酬事项;
(4)审议批准执行董事的报告;
(5)审议批准监事的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对向股东以外的人转让出资作出决议;
(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;
(11)修改公司章程;
股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
第十条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东推荐产生。执行董事3年，届满，可连选连任。执行董事在届满前，股东不得无故解除其职务。
第十一条执行董事对股东负责，行使下列职权：
(1)向股东报告工作;
(2)执行股东的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)公司章程规定的其他职权。
第十二条公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8)执行董事授予的其他职权。
股东签字并盖章：
年 月 日