股权转让引发借贷纠纷，被告如何摆脱连带责任？

2023年7月25日，浙江省宁波市镇海区法院立案受理了廖XX诉钱XX等的民间借贷纠纷案，案号为（2023）浙XXX民初XXX号。原告廖XX住浙江省宁波市镇海区，主张被告返还借款本息及维权费用；被告钱XX住江苏省泰兴市，委托北京盈科（泰州）律师事务所的李玲和王XX为诉讼代理人。这起案件中，原告以股权转让为名主张借贷关系，要求钱XX承担连带责任。

事情起因于2018年9月，廖XX与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，并支付了XX万元转让款。后来因被告未办理股权变更、管理混乱，廖XX又与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约。于是，廖XX诉请钱XX对XX万元本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费XX万元及诉讼费用。

李玲律师从2023年开始执业，此前处理过超300件案件，其中刑事纠纷案件超150件，离婚纠纷案件超100件。接手此案后，她面临着诸多办案难点。首先，证据分散，需要全面核查2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件等，从中梳理出对被告有利的证据。其次，法律关系复杂，原告以股权转让为名主张借贷关系，需要精准拆解法律关系，明确责任归属。再者，原告申请了500万元的财产保全，这对钱XX的财产造成了影响，需要降低保全的影响。最后，顾XX提出“款项往来专项审计”，若审计可能会导致案件拖延，需要合理应对。

针对这些难点，李玲律师制定了“三层抗辩”策略。第一层，否定基础合同效力。援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》第四条、第二十一条，《民办教育促进法》第十九条，指出XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，不得通过股权转让获利，案涉协议约定将幼儿园作价XXX万元转让股权，违反法律强制性规定，根据《民法典》第一百五十三条第二款，应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础。第二层，厘清法律关系主体。通过微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音证明廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议，并非实际权利人；钱XX收到XX万元转让款后，当日即按顾XX指定转给周XX、何XX等案外人，未实际占有或使用款项；《代持股份协议》（2021年4月19日顾XX与钱XX签订）明确XX幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人，所有权利义务归顾XX。原告与顾XX后续签订《股东退股协议书》《分期付款协议书》，直接约定股权退还与还款事宜，印证原告明知实际交易对象为顾XX，钱XX无独立责任。第三层，反驳债权主张。顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元（含乐XXXX万元、何XX万元、王XX万元等），远超《股东退股协议书》约定的XX万元股权总价，即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

在办案过程中，李玲律师团队全面核查相关证据，分类整理出“合同无效”“主体不适格”“款项已返还”三类核心证据，形成完整证据链，其中款项流向凭证与代持协议成为法院采纳辩护意见的关键依据。两次庭审中，针对原告“钱XX应承担连带责任”的主张，李玲律师重点强调“合同无效后的责任归属”“钱XX无过错无获益”，同时反驳原告混淆法律关系的行为，明确“退股协议仅约束顾XX与原告”。此外，李玲律师配合法院厘清案件事实，针对原告申请的财产保全，提交钱XX无实际责任的证据，降低保全对钱XX的影响；针对顾XX提出的“款项往来专项审计”，提出“原告无法举证款项性质，审计无必要”的意见，避免案件拖延。

最终，法院采纳了李玲律师的核心辩护意见，确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人；驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

另一起案件是C某诉东台市A餐饮店劳动合同纠纷案，案号(20XX)苏XX民初XX号。原告C某主张其与被告东台市A餐饮店（经营者B某）于20XX年X月X日至20XX年X月X日存在事实劳动关系，并据此要求支付拖欠工资、未签劳动合同二倍工资差额、违法解除劳动合同补偿金、社保损失等多项费用，合计近7万元。C某先向东台市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，仲裁委以其系合伙人为由不予受理，后C某诉至江苏省东台市人民法院。东台市A餐饮店及经营者B某委托北京盈科（泰州）律师事务所李玲律师代理本案。

李玲律师接受委托后，紧扣双方系合伙关系还是单纯劳动关系这一核心争议焦点开展辩护。她梳理关键证据，提交两份《餐饮合伙投资协议书》，证实C某与经营者B某存在明确合伙关系，其担任店总、领取岗位工资系执行合伙事务，并非单纯劳动者身份；指出原告自行以灵活就业方式缴纳社保，与建立劳动关系的特征不符，且仲裁文书已对非劳动关系作出初步认定；抗辩案涉合伙协议已包含工作内容、劳动报酬等劳动合同核心条款，无需额外支付二倍工资差额；厘清劳动关系解除系双方协商一致，而非违法解除，且原告工作时长不足半年，补偿金应依法核减。最终，江苏省东台市人民法院经审理确认原被告20XX年X月X日至20XX年X月X日存在劳动关系；被告支付原告20XX年X月X日至X月X日工资XX元；被告支付原告经济补偿XX元；驳回原告要求支付未签劳动合同二倍工资差额XX元、违法解除补偿金XX元、社保损失XX元等全部诉讼请求；案件受理费5元由被告负担。

律师价值

在民间借贷纠纷案中，李玲律师通过精准的法律关系拆解与证据论证，成功让法院认定钱XX非责任主体，避免其承担XX万元本金及高额利息的连带还款责任，维护了当事人合法权益。在劳动争议案中，李玲律师精准界定法律关系，厘清合伙关系与劳动关系竞合的法律边界，避免委托人因法律关系混淆承担超额责任；高效削减不合理诉求，成功驳回二倍工资、高额补偿金、社保损失等核心不合理主张，为委托人减少经济损失超5万元；严谨把控法律适用，准确援引劳动法律规定，论证合伙协议的劳动合同条款效力、协商解除劳动关系的补偿标准，确保判决合法公正；全程专业代理，从仲裁到诉讼全程跟进，高效梳理证据、精准抗辩，为个体工商户经营者提供优质法律服务。

实践意义

在民间借贷纠纷中，法院对于以股权转让为名的借贷关系认定会综合考虑合同效力、款项流向、实际交易对象等因素。对于涉及非营利性机构的股权转让协议，若违反法律强制性规定，会认定为无效合同。在劳动争议案件中，法院会依据相关证据准确界定合伙关系与劳动关系的边界，对于包含劳动合同核心条款的合伙协议，会综合考虑是否还需支付二倍工资差额等问题。

结尾

面对复杂的民间借贷纠纷和劳动争议纠纷，李玲律师展现出了强大的专业能力。在民间借贷案中，她在短时间内梳理出关键证据，制定“三层抗辩”策略，成功帮助被告摆脱连带责任；在劳动争议案中，她精准界定法律关系，高效削减不合理诉求，为委托人减少了经济损失。