有限合伙企业解散需要全体同意吗？

[律师回复] 普通合伙和有限合伙的合伙协议都必须具备以下条款：企业名称：企业名称中必须注明其是普通合伙还是有限合伙。合伙企业的住所：两种合伙形式在住所方面的规定并无差别。合伙目的：两种合伙形式在经营目的上并无差别。合伙人：与普通合伙的合伙协议不同，有限合伙的合伙协议必须规定合伙 人是否承担个人责任，例如是以普通合伙人还是有限合伙人的身份加入合伙。与此相反，在普通合伙协议中，上述条款不是必备的，因为所有合伙人都必须承担个人责任。出资：两种合伙形式关于出资没有什么差别。根据德国法，普通合伙的合伙人和有限合伙的合伙人都可以自由决定他们要以现金还是其它方式出资。在这两种合伙形式的合伙协议中，合伙人都必须就出资形式达成一致。资本份额：与普通合伙不同，有限合伙要求在合伙协议中明确单个合伙人的资本份额，因为合伙人的资本份额(由其在合伙企业中的股本帐户来表示)决定了利润的分配。合理分配资本份额，能保证执行合伙企业事务的普通合伙人比有限合伙人获取更多利润，这也是其经营企业的报酬以及对其承担的无限的个人责任的补偿。普通合伙并不需要这些区别，因为所有的合伙人都有管理权、代表合伙企业并以个人资产承担个人责任。责任数额：普通合伙的所有合伙人都负有全部的个人责任，而有限合伙的有限合伙人仅承担有限的责任。但合伙协议中必须约定其责任的最大限额。与此相反，普通合伙中不必对此作出规定，因为所有合伙人都负有全部的个人责任。合伙帐目：与普通合伙不同，在有限合伙协议中规定建立一个合伙帐目是明智的。帐目中可列出出资情况、利益和亏损的分担、资金抽取、工资及利息。根据德国法，有限合伙做此规定是必要的，因为法规对普通合伙人和有限合伙人从股本帐户中抽取利润有不同规定。与此相反，普通合伙则不必作此规定，因为有关抽取利润的条款适用于所有的合伙人。其它的有关合伙的规定都是任意性的。特别是对登记的义务、普通合伙人和有限合伙人不同的权利和义务在德国法中都有充分的规定。补充条款或选择性条款在合伙协议中是否有用或是否适当，完全取决于有限合伙的形式以及有限合伙企业的个别要求。需要补充的另一有用的信息是，在德国普通与有限合伙法中，两种合伙的合伙协议都不需要用书面形式。基于文件使用和信息披露方面的考虑，强烈建议合伙协议采取书面形式。

[律师回复] 对于有限合伙人安全港是怎么的这个问题，解答如下, 在有限合伙的立法中，为了防止有限合伙人利用其承担有限责任的地位为自己谋利或损害其他合伙人的利益与保护债权人利益，一般都有禁止有限合伙人参与合伙经营的规定。如《深圳经济特区合伙条例》第61条第1款规定“有限合伙人不参与有限合伙的经营管理。”修订后的《合伙企业法》第68条第1款规定“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”是否只要有限合伙人参与合伙的经营管理就会绝对丧失有限责任的待遇，而不问其参与的程度、范围及动因对此，大陆法系中的德国采取了较宽容的态度，一般允许有限合伙人参与企业经营管理，而不剥夺其有限责任。对此问题，1916年以前，限制较严，有限合伙人只有严格遵守法律的限制才可以享受有限责任，有限合伙人绝对不可以以代理人或其他身份去执行合伙的业务、有限合伙人必须保持消极，不能够参加到企业的经营管理中来，否则，只要第三人能够证明有限合伙人的某些行为构成了对经营管理的介入，有限合伙人就要对企业债务承担无限责任。例如，1882年纽约州《有限合伙法》就规定：有限合伙人既不能代表合伙企业进行任何交易，也不得担任合伙企业的代理人或者律师，一旦有限合伙人从事了这些法律禁止的行为，就被视为普通合伙人,从而承担和普通合伙人一样的责任。当时曾有在判决中指出，无限责任是有限合伙人为干预合伙事务的管理所必须付出的代价。尽管很少有去探究这一原则背后的法理，但是还是有指出这一原则是为了保护债权人的利益，这类债权人错误的把介入合伙管理的有限合伙人当作普通合伙人。 但后来发现这样的规定对有限合伙人也是不公平的，毕竟有限合伙人对企业投人了大部分的资产，任何一个投资者都有权关心其投资的状况、有权查阅有关的财务账册、参与一些必要的管理，一味强调其保持消极的义务是否合理完全禁止有限合伙人参与企业经营管理就能体现有限合伙立法的初衷吗早期的有限合伙法并没有适应商业发展的需要,对有限合伙人的权利限制过多,为了保护有限合伙人的权益，对立法进行了相应的修改，1916年《统一有限合伙法》主要起草人William Draper Lewis教授指出，ULPA和当时各州的有限合伙法相比较而言,不同之处就在于ULPA反映了向有限合伙人提供“在承担有限责任上与公司的股东享有同样的安全感”的意图。ULPA规定只有明知有限合伙证书，申明的事实不真实的有限合伙人才丧失有限责任，而且只对信赖这一证书的真实性而给予有限合伙贷款的债权人负责，仅在某些非实质性方面不符合法定形式，有限合伙人不会丧失有限责任的保护。该规定在一定程度上减少了有限合伙人承担无限责任的风险，但是1916年的《统一有限合伙法》同时又规定“如果有限合伙人在行使作为有限合伙人所享有的权利和权限之外，对合伙企业的事务进行控制(takes part in the control of the business)，则有限合伙人就要承担与普通合伙人同样的责任 。对于“控制”的标准，在司法判决中,逐渐形成了两个标准：一是数量标准。根据这一标准,如果有限合伙人广泛的参与了合伙的事务,那么有限合伙人就要承担和普通合伙人一样的责任;二是实际信赖标准。根据这一标准,有限合伙人除了参与合伙事务的控制之外，其行为还必须使债权人产生错误认识，误以为有限合伙人是普通合伙人。1976年《统一有限合伙法修订版》虽然仍保留了有限合伙人参加合伙事务即应对企业债务承担责任的规定，但同时又对这种规定的适用进行了限制，进一步减少了有限合伙人的责任。对于“控制”的第一个标准没有变化，第二个标准变化为：如果有限合伙人对合伙事务的控制实质上并不相当于行使普通合伙人的权利,有限合伙人只需对实际知道他参与了合伙事务控制的债权人承担责任,对于不知情的债权人则不用承担责任。但1976年法也并未对怎样才构成控制加以说明，只是采取列举式在其303(b)款中规定了除外条款，有限合伙人并不因为仅仅从事其中一种或几种行为就当然构成参与对合伙经营的控制，仍然没有解决非安全港范围外的行为是否会导致有限合伙人的无限责任的问题。随后，1985年的修正案又进一步拓展了《统一有限合伙法修订版》的安全港条款的内容，附加了一些其他的合伙人权利，如作为团体普通合伙人的高级管理人员、董事或股东对普通合伙人的加人进行表决等等。2020年对ULPA再次进行了修订,根据新的ULPA,即使有限合伙人参与了有限合伙的管理和控制,也不再承担无限责任。 从有限合伙法的立法演变历史中可以发现，立法者的意图已从单纯保护外部债权人的利益，转而也强调保护投资者的合伙权益，即尽量使有限合伙人能够在一定程度上参与有限合伙的管理事务，而不必承担无限责任。我国在一定程度上采纳了这种立法理念，修订后的《合伙企业法》第68条第2款规定“有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：1、参与决定普通合伙人入伙、退伙;2、对企业的经营管理提出建议;3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提讼;7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提讼;8、依法为本企业提供担保。”但在判断标准上采取的是更有利于保护债权人的“信赖标准”，并没有采取“控制标准”，《合伙企业法》第76条第1款规定“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。”

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 1、有限责任公司是属于“人资两合公司”其运作不仅是资本的结合，而且还是股东之间的信任关系，在这一点上，可以认为他是基于合伙企业和股份有限公司之间的股份有限公司完全是资合公司，是股东的资本结合，不基于股东间的信任关系.2、股权表现形式差异：有限责任公司里，权益总额不作等额划分，股东的股权是通过所认缴的出资额比例来表示，股东表决和偿债时以其认缴的出资额比例享有权利和承担责任而股份公司的全部资本分为数额较小、每一股金额相等股份，股东的表决权按认缴的出资额计算，每股有一票表决权。3、设立方式及流程差异：有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，也不能发行股票，不能得上市。设立流程为：订立公司章程股东缴付出资验资机构验资设立登记股份有限公司除了可以使用有限责任公司的设立方式外，还可以向社会公开筹集资金并上市融资，但设立流程比较复杂：订立公司章程发起人认购股份和向社会公开募集股份验资召开创立大会设立登记。4、股东人数限制：有限责任公司的股东不得多于50人，保护了公司的封闭性股份有限公司必须有2-200发起人，股东人数无限制，上市公司拥有上百万人的股民都是公司股东。5、公司资本规模：除了上海自贸区内的有限责任公司、股份公司取消最低注册资本要求外，其余地区的有限公司最低注册资本为三万元。股份公司最低注册资本为五百万元，上市公司五千万元。目前已经开会要求全国推广取消最低注册资本制度，貌似各地尚未执行细则。6、组织机构设置规范化程度不同：有限公司比较简单、灵活，可以通过章程约定组织机构，可以只设董事、监事各一名，不设监事会、董事会股份有限公司的要求高，必须设立董事会、监事会，定期召开股东大会，而上市公司在股份公司的基础上，还要聘用外部董事。7、股权转让与股权的流动性：有限责任公司，股东之间可以相互转让出资额。向股东以外的人转让出资时，必须经股东会过半数股东同意，因而股权的流动性差，变现能力弱股份有限公司的股票公开发行，转让不受限制，上市公司股票则流动性更高，融资能力更强8、社会公开：有限责任公司的生产、经营、财务状况，只需按公司章程规定的期限向股东公开，供其查阅，无须对外公布，财务状况相对保密股份有限公司，并且要定期公布财务状况，上市公司要通过公共媒体向公众公布财务状况，相比较更难操作，公司财务状况也难于保密，更容易涉及信息披露、内幕交易等问题。