4070万连带债务内部分辨：一份分家协议的司法确权

一纸被跨省执行的债务通知

2018年完成全部股权工商变更登记的那一刻，陈默以为自己彻底退出了早年与兄长合伙入股的外省房地产项目公司，后续只需按分家协议履行剩余资产交割即可。四年后，一份来自外省高院的执行通知书寄到他手中，才打破这份平静：法院判令他与兄长及案外第三人共同向原股东清偿4070万元股权转让款及对应执行费用，他的个人银行账户随即被冻结，名下不动产也面临查封风险。

兄长那边始终没有露面沟通，只在外省案件执行阶段提交了一份抗辩意见，主张两人作为共同受让股权的股东，应当按持股比例分摊这笔欠款。陈默这才意识到，当年两人签字的分家协议里，明确约定了股权对应的全部历史债权、附属债务一并随股权转移给受让方，这笔拖欠的股权转让款本就不在他的责任范围内。他拿着那份已经被另案生效裁判确认合法有效的资产分割协议书，找到了在广州执业的郑璇律师。

郑璇是国信信扬律师事务所的合伙人，2014年开始执业，专攻股权商事与婚姻家事交叉的疑难案件，同时持有法律执业资格与心理咨询师双资质，还是粤港澳大湾区国际海事商事调解中心的首届调解员。接案后她梳理完全部材料，第一时间判断这不是普通的民间借贷追偿，而是家族资产分割协议履行过程中，对外连带债务与对内约定责任产生冲突的复合型纠纷。

对方抛出的五重抗辩

案件刚进入程序，陈默的兄长就向法院提出了管辖权异议，主张案件应当移送外省审理，一审、二审均被法院裁定驳回。正式开庭后，对方的抗辩几乎封堵了所有可能的胜诉路径：首先是主体不适格，主张陈默还没有实际清偿任何一笔执行款项，没有资格提起内部责任划分的诉讼；其次是债务性质争议，称分家协议里约定的由受让方承担的债务，仅指公司日常经营产生的债务，不包括当初两人共同拖欠原股东的个人股权转让款；再者是分摊逻辑，认为即便要划分责任，也应当按照两人当年的持股比例，由陈默承担对应45%的份额。

郑璇团队没有被对方的多线抗辩打乱节奏，而是从最基础的协议效力开始搭建论证体系。首先援引上级法院此前作出的生效裁判，直接证明这份分家协议是双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，对双方都有法律约束力，从根源上否定了对方主张协议条款无效的可能。紧接着，团队逐字逐句拆解协议条款的订立背景：当年两人分割的是全部家族名下的股权、不动产等整体资产，采用的是打包清算、权责一刀切的划分方式，绝非按持股比例细分经营责任，协议中写明的“股权对应的全部历史债权、附属债务一并转移”，天然涵盖了取得该笔股权时欠下的转让款。

至于对方提出的“未实际清偿就无起诉资格”的抗辩，郑璇在庭审中明确界定了本案的诉讼性质：这是基于有效合同提起的债务归属确权之诉，不是代偿后的追偿权纠纷。陈默作为协议缔约方，同时是外省生效判决列明的被执行人，案件处理结果与他有直接的法律利害关系，完全符合原告主体的起诉条件，不需要先垫付4000余万元的执行款，才能主张内部责任划分。

庭审现场的策略取舍

梳理证据清单时，郑璇团队发现陈默最初提出的第二项诉讼请求，要求厘清标的公司的全部关联债权债务归属，但这部分内容没有明确的金额边界，也缺乏充分的证据支撑，如果强行坚持这项诉求，很可能因为诉讼请求不明确被法院驳回部分主张，甚至牵连核心诉求的裁判结果。

开庭当天，团队当庭向法院申请调整诉讼请求，主动撤回这项证据不足的诉求，把全部论证焦点集中在4070万元股权转让款及对应执行费用的内部责任划分上。同时向法庭明确区分两层独立的法律关系：外省高院的生效判决解决的是外部债权人与全体债务人之间的连带清偿责任，这份效力直接约束所有被告，不能对抗外部债权人；而广州法院审理的内部纠纷，解决的是陈默与兄长之间的责任最终承担问题，完全可以依据双方签字的有效协议重新划定责任边界，不会影响外部债权人的合法权益。

“很多当事人以为被列为连带被执行人，就必须先全额掏钱再找其他人追讨，其实只要双方存在合法有效的内部约定，完全可以通过确权诉讼先把最终责任划分清楚，阻断超额执行的风险。”

法院最终在判决中全部采纳了代理意见，认定案涉分家协议合法有效，股权对应的历史附随债务已经随股权交割转移给受让方，判令4070万元股权转让本金及全部执行费用，由陈默的兄长全额承担。判决生效后，陈默被冻结的账户陆续解冻，名下没有产生任何实际清偿责任，原本可能压垮他的四千余万元债务风险被彻底剥离。

从事民商事诉讼这些年，郑璇见过太多亲属之间合伙做生意、分资产时不写清债务边界，等到外部债务砸下来才互相推诿的案例。家庭内部的资产分割从来不是简单的分家产，一旦涉及股权、不动产这类绑定隐性债务的资产，没有清晰的条款约定，后续很容易演变成跨区域、多审级的长期纠纷。

（全文约1480字）