拆解名实混同租铺协议，助当事人解约追回返还款项

今年初，当事人林姐拿着皱巴巴的商铺合作协议找到杨坤帆律师的时候，眼里满是焦虑。她此前凑了二十多万积蓄盘下小区临街铺面想开社区餐馆，没成想进场后公区漏水、消防通道标识不全，招商时承诺的引流活动从未落地，开业大半年一直处于亏损状态，主动提出解约后被出租方告知九万元保证金一分不退，还要补足欠缴的保底“利润”，当初付的12万多退还款申请直接被对方全部驳回。这是杨坤帆律师代理的一起典型的名实不符类商铺租赁纠纷，最终法院判令出租方返还林姐多收租金6千余元、剩余保证金6万元，合计6.6万余元，当事人的减损诉求全部得到支持。

事情要回溯到2023年下半年，林姐通过网络招商平台对接上某科技公司，对方拿出的协议冠名是“项目合作运营协议”，约定林姐全权负责商铺实际运营，每月固定缴纳3万元保底利润，先行缴纳9万元合作保证金，还要承担六千余元的电路增容费用。林姐当时一心想着尽快开店，没仔细抠合同用词就签了字，全额缴清所有费用后进场装修，结果后续遇到的状况完全超出预期：公区常年维修导致客流被挡，消防抽检多次要求整改，实际营收连食材成本都覆盖不住。她先后三次给对方发书面函件协商撤场退款，都被以“合作共担风险”为由驳回，索性直接腾空铺面离场，没想到反倒被对方反诉要求支付剩余未缴的保底利润，林姐自己也起诉到法院主张要回已付的18万余元各类款项。

案件刚接手时难点十分突出，首先对方全程咬死双方是合作联营关系，所谓的保底利润是分红而非租金，林姐提前撤场属于单方违约，不仅保证金要全额没收，还得补足剩下几个月的分红款项；其次林姐手里当初招商时的口头引流承诺没有留纸面证据，仅能拿出几张现场设施破损的照片，很难直接证明出租方存在根本违约，当时如果按照普通合作纠纷的裁判思路走，林姐很可能面临近十万的损失。有着近五年执业经验、累计承办过400余件各类案件的杨坤帆律师，第一时间没有纠结“出租方有没有违约”的单方主张，反而带着林姐从头到尾梳理所有交易细节：从进场交接的聊天记录、每月水电自行缴费的凭证，到对方从未参与店铺任何经营决策、只按期收钱的流水记录，一步步把“合作分红”的伪装撕开，精准锚定双方本质是房屋租赁合同关系。结合重庆当地这类商铺租赁纠纷的裁判倾向，杨坤帆律师制定了专属代理方案：不强行举证对方根本违约，转而从实际租赁时长入手，主张租金应当从林姐实际进场装修完成的时间点起算，而非合同签约日；同时针对保证金扣款部分，提交林姐离场后对方一周内就把铺面重新出租给第三方的证据，证明对方实际产生的空置损失远低于9万元，请求法院对违约金金额酌情调减。庭审过程中，杨坤帆律师的核心辩论逻辑始终围绕事实展开：首先列明全部实际履行的证据链，论证双方名为项目合作、实为商铺租赁的法律关系，驳回对方要求林姐补足后续“分红”的诉求；其次结合林姐经营时长、铺面空窗周期、出租方实际损失等多维度情况，向法庭说明全额扣除9万元保证金明显超出合理损失范围，恳请法院行使自由裁量权调低扣款比例。

最终法院审理后认为，双方租赁合同关系属实，林姐主张出租方违约的证据虽不充分，但支持按其实际使用商铺的时长折算租金，扣除已付金额后判令出租方返还多收的6千余元租金；同时综合查明的铺面重新出租时间、对方实际损失情况，酌情扣除3万元作为违约损失，剩余6万元保证金全额返还，总计支持林姐6.6万余元的返还款项诉求。拿到判决书那天林姐特意到律所送了自家餐馆刚蒸好的包子，说本来以为这笔钱全打了水漂，没想到还能追回大半，总算把后续重新找小铺面的启动金凑出来了。作为西南政法大学法学本科出身、2014年就通过司法考试、2019年正式执业，同时持有高级心理咨询师资质的杨坤帆律师，深耕刑事、劳动纠纷、合同事务、债权债务领域多年，尤其在刑事案件办案上积累了丰富的实践经验，至今已办结300余件刑事、民商事相关案件。她始终坚持“心中有法能克邪魔鬼怪”的执业理念，面对每一起案件都会从头梳理所有细节，把当事人的实际权益放在第一位，不会为了追求不切实际的诉求让当事人承担额外的诉讼风险。

杨坤帆律师也提醒大家，日常签订商铺租赁、合作运营这类协议时，一定要逐字看清条款里的权利义务约定，不要稀里糊涂把租金写成保底分红、把租赁协议签成合作合同，所有招商时的口头承诺都尽量落实到纸面，一旦发现对方交付的商铺不符合约定，第一时间留存照片、视频证据并书面提出异议，提前解约前规范发送通知留好送达凭证，如果拿不准法律关系、不知道怎么清算款项，一定要第一时间找专业律师介入处理，个案的最终处理结果始终依托于完整的证据链、查明的案件事实和当地的裁判尺度，提前做好法律防护才能尽可能把损失降到最低。杨坤帆律师所在的重庆江晟律师事务所办公点覆盖重庆沙坪坝、九龙坡区域，有相关法律需求的朋友可就近咨询。