收购分公司有什么要求

最新修订 | 2024-09-02
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沈园律师
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专家导读 收购分公司的要求:第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清;第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。
收购分公司有什么要求

收购分公司的要求:

第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清;

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东;

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察;

第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察;同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。

法律依据:

《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

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[律师回复] 根据你的问题解答如下, 什么是异议股东股权回购请求权,哪些情况能行使股权回购请求权?异议股东请求公司收买其股权的一般程序是怎样的?本文就针对诸如此类的异议股东股权回购请求权的相关知识做了详细的介绍。 股权回购请求权 一、什么是股东回购请求权 股东回购请求权是指:当股东大会作出对股东利益有重大影响的决议时,对该决议表明异议的股东,享有请求公司以公平的价格收买其所享有有的股权,从而退出公司的权利。我国《公司法》在第三章有限责任公司的股权转让中对股东的此项权利作出了规定。 二、行使股东回购请求权的情形 《公司法》第74条规定了持异议股东享有股份收买请求权的三种情形: ①公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续赢利,并且符合本法规定的分配利润条件的; ②公司合并、分立、转让主要财产的; ③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 三、请求公司收买股权的正常程序 如果存在以上三种情况,持异议股东请求公司收买其股权的正常程序是: ①公司告知股东异议的权利; ②异议股东提前作出书面反对通知,并在股东会决议使不得投票赞成被提议的公司行动; ③异议股东当在股东会决议之后的60日内以书面形式请求公司以公平价格购买其持有股权。如果自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,即股权收买请求权受阻时,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼,要求决定收买价格。在确定收买价格时,可以聘请专业评估师进行估价,该估价应以公司股东会、董事会作出决议前一日股票的公平价格为准。 此类诉讼的费用原则上应由公司承担,但如出于考虑,认为有必要让异议股东承担时,可以由双方分担。由于此类诉讼涉及到股份价格问题,具有较强的时效性,因此必须在法定期间内完成。
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[律师回复] 根据你的问题解答如下, 异议股东行使股权回购请求权的程序 《公司法》为了有效保护中小股东的合法权益,明确规定了中小股东的股权回购请求权,有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下,有权要求公司对其出资的股权予以收购。 股权回购请求权是一项法定的股东权利,为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。在坚持“资本多数决”原则的股东会表决机制中,大股东很容易滥用权利而侵害小股东利益,股份回购请求权为小股东提供了法定的退出机制,当小股东与大股东发生利益冲突时,小股东主张股权回购,可以避免违背自己意志的股东会决议给自己带来的不利影响,对小股东而言,股权回购请求权是一项法定的弥补性权利,弥补小股东在行使表决权方面的弱势。 对公司而言,公司要为股权回购支付一定资金而不利于公司的经营效率。为了平衡异议股东与公司之间的利益冲突,《公司法》在赋予异议股东股权回购请求权的同时,对其规定了明确的适用事项和严格的行使程序。《公司法》 第七十四条的规定了有限责任公司异议股东行使股权回购请求权的要件。 一、协议回购的程序要求: 第一,股东对异议决议明确提出反对意见。《公司法》的表述是“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”。该规定是对通常情形的一般规定,并没有考虑到股东有正当理由无法出席股东会的特殊情况。在公司未向股东依法履行召开股东会会议的通知义务的情况下,只要股东在合理的期间内明确提出反对意见,仍可主张股权回购请求权。本案中,原告因被告未在《公司法》和公司章规定的期间内通知召开股东会会议,而未能出席会议并对会议所议事项行使表决权,但其在向被告发出的股份回购的请求书中写明了坚决反对(2007)字第03号《股东会议决议》,表明原告对该决议明确提出反对意见。 二、异议股东行使股权回购请求权的程序 第二,在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。本案中,被告于2007年11月21日通过(2007)字第03号《股东会议决议》,原告于2008年1月4日向被告发出了股份回购的请求书,符合《公司法》的要求。 三、诉讼回购的程序要求: 异议股东与公司协议回购股权,协议回购是诉讼回购的前置程序。 异议股东自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 本案中,原告主张股权回购请求权的程序符合法律规定,因此,应该得到的支持。
购买新房签订购房合同有哪些要求
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 一、注意审核土地使用权是否存在抵押 购房者购买前可向当地土资源管理机构查核该开发土地使用权是否办理抵押登记手续。因为现实中,很多开发商为了融资往往将土地使用权抵押给银行贷款进行项目开发。售房时如果开发商隐瞒此抵押情况,这将对购房人构成法律障碍,影响购房人的顺利购房。 二、仔细审核开发商应当办理的法定手续和相关证件 1、开发许可手续是否完善直接影响所购房屋产权是否有保障,所以至关重要。 商品房开发的法定手续(许可程序)包括:立项批准、规划许可、土地使用权证书、施工许可、商品房预售许可等。对于开发手续,应特别注意各许可证件中的开发主体名称、开发土地用途、开发土地范围等必须相互一致;土地使用权的年限也应特别关注,有土地使用年限的是出让土地使用权,没有使用年限的是划拨土地使用权,而划拨土地是不能用于商品房开发的。 2、注意查看卖方的“一照”、“两书”、“五证” 1)“一照”:即企业法人营业执照。 2)“两书”:即商品房质量保证书和商品房使用说明书。 3)“五证:即国有土地使用权证、建设工程用地许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工证、内(外)销商品房预售许可证。其中最重要的是土地使用权证和商品房预售许可证。尤其要注意有些开发商的预售许可证。 三、要先咨询清楚交易房屋的税费、贷款的审批程序 大多购房者购房需要贷款。因此,向银行申请贷款时,最好能够熟悉申请银行贷款的政策,从而使贷款的申请能够顺利被批准。 1、一般来说,向银行提供收入证明、税单、其他拥有的不动产证明,或者是担任法人代表的公司营业执照及财务报表等材料,可以帮助买方贷到希望的数额。 2、如果通过中介公司办理贷款,同样需要把好贷款关,不能轻信中介公司的贷款承诺。 四、注意订立新房买卖书面协议时部分条款是可以修改或补充约定的 1、合同是双方真实意思表示的体现,一旦确定合同就成为双方共同遵守的准则,发生纠纷时,便成为双方解决争议的依据。 2、现实交易中,开发商往往以格式合同为房管部门拟定,不能修改为理由将其单方意愿反映在合同中,强加给购房者接受。要明确一点,正式签订商品房买卖合同的时候,对于商品房买卖合同本身是可以进行修改或补充约定的。 五、约定违约责任条款须详细、具体 1、商品房买卖合同中都会约定开发商逾期交房,逾期办理或不能办理房产证的违约责任,但是往往开发商虽然约定了违约责任,一般违约金额都不多,因此,购房者一定要注意这些细节。 2、同时,还应该约定: 1)规划、设计的变更致使购房者解除购房合同,开发商不仅仅要承担购房款的银行利息,还应承担一定金额的违约金。 2)由于开发商原因不能办理产权证,购房者要求退房退款时,开发商还应该赔偿退房时房价与签订合同时房价的差额损失。 3)加重开发商违约责任,使其违约承担的损失超过其不当获利,才能从根本上遏制开发商恶意违约。 六、新房买卖书面协议附件须重视 1、合同附件是合同的有效组成部分,与合同主文条款具有同样的法律效力。 2、常有的合同附件包括所购房屋平面面积图、公摊面积表、质量保证书、装饰设备标准、住宅使用说明书等,对于补充协议的条款也常常列为合同附件。 可见,这些附件内容都是极其重要的。购房者不但要认真谨慎对待合同主文,对合同的附件应当给予足够的重视。 七、妥善保管商品房的销售广告、宣传资料 商品房的销售广告和宣传资料一般为要约邀请,不视为合同的条款,但是开发商就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定,并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的,应当视为要约。该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同,亦应当视为合同内容,当事人违反的,应当承担违约责任。
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深圳人才房购买要求
[律师回复] 对于深圳人才房购买要求这个问题,解答如下, 申请本次定向配租人才房须同时符合以下条件:
(一)申请人年满18周岁,且在区重点企业(单位)工作;
(二)申请人、共同申请人在本市未购买过政策性住房,未享受过购房补贴政策,且在承租期间不得重复享受本市其它任何住房保障政策优惠;
(三)申请人、共同申请人在本市不拥有任何形式的自有住房(含购买但未拥有完全产权的住房)及住房建设用地;
(四)申请人为单身的,以个人名义提出申请;申请人已婚的,须以家庭名义进行申请,配偶及子女作为共同申请人。其中,父母作为共同申请人的(包括拥有深圳市户籍、居住证及在深居住证明等),可以共同居住,但不计入家庭总申请人数计算配租面积;
(五)区相关职能部门规定的其他条件。
《深圳市人才安居办法》
第八条 申请人已婚的,应当以家庭为单位申请租住公租房或者购房优惠政策,其配偶、未成年子女应当作为共同申请人。申请人及共同申请人都符合租房补贴申请条件的,可以各自申请。
杰出人才、领军人才应当在本市用人单位全职工作并通过用人单位提出安居申请。用人单位负责对申请人的资格和申请材料进行查验,并对其真实性、合法性负责。
第九条 申请人同时符合租房补贴、购房补贴和公租房申请条件的,不得同时享受。
申请人自愿承租或者购买低于其人才层级所对应的面积标准住房的,低于标准部分不予补偿;自愿承租高于其人才层级所对应的面积标准住房的,超出标准部分,按照同期同区域普通商品住房的市场租赁指导租金(以下简称市场指导租金)缴交租金。
人才安居政策与其他住房保障政策不得同时享受。
机关事业单位在编人员不得申请租房补贴。
各类人才已享受广东省有关人才住房货币补贴的,在享受本市人才安居政策时应当扣除广东省人才住房货币补贴。
第十条 住房保障部门和人力资源部门对申请人的资格条件审核合格后,应当在本部门政府网站公示5个工作日,公示无异议或者异议不成立的,方可落实相关人才安居政策。
杰出人才安居
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总公司被收购,分公司怎么办
在总公司被收购以后分公司具体怎么办的这个问题并不是法律强行规定的,分公司不具有独立的法人资格,肯定是不能独立存在的,所以在收购总公司的时候,也有可能会一并收购分公司,但也有可能会直接注销分公司。
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新股申购要求是什么
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 新股申购的条件
从开始,A股新股发行将按新规申购,主要包括取消现行新股申购预先缴款制度,改为新股申购新股发行采用市值申购的方法,投资者只要有市值就能申购,中签之后才缴款,强调新股申购自主决策、自担风险、自负盈亏,券商不得接受投资者全权委托申购新股。新股申购条件:
1、新股申购预先缴款改为中签后再缴款。对此,业内人士普遍认为,按照持有股票的市值进行配售,而且不用预缴款,相当于持有流通市值的股民都有机会申购新股,但是中签率会更低。
2、三次中签不缴款挨罚调整后的规则,增加了“投资者连续12个月累计3次中签后不缴款,6个月内不能参与打新”的惩戒性措施。
3、低风险高收益一去不复返。新政规定,公开发行2020万股以下的小盘股发行,取消询价环节,由发行人和中介机构定价,新股发行完全市场化定价,这意味着即使中签新股,完全有破发可能,新股无风险12%收益的时代将一去不复返了。
新股申购基本方法
申购规则
投资者
首先要了解上市新股要求的最低申购股数;
其次应注意,就一只新股而言,一个证券账户只能申购一次。而且,账户不能重复申购,不可以撤单,申购前要记住申购代码。如果在下单时出现错误或者违反上述规则,则会视为无效申购。
现在新股申购,系统会按照账户中持仓的股票市值来派发额度,有额度才能申购。额度派发的规则是这样的:假设T日为申购日,系统会自动计算账户中T-2日至前20个交易日的日均股票市值,这个日均的股票市值要达到1万元以上,才会有额度派发到账,1万元的市值对应可以申购1000股,2万元的市值对应可以申购2020股,以此类推。另外,沪深两个市场是分开算的,如果要申购深圳的新股要有深圳的股票市值,申购上海的新股要有上海的股票市值。
申购时段
投资者在通过证券公司的交易系统下单申购的时候要注意时间段,因为一只股票只能下单一次,需要避开下单的高峰时间段,提高中签的概率。申购时间段选在上午
10:30-1
1:30和下午
1:00-
2:00时,中签概率相对较大。
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武汉市购房落户要求
[律师回复] 对于武汉市购房落户要求这个问题,解答如下,
1、武汉市中心城区含江岸区、江汉区、硚口区、汉阳区、武昌区、青山区、洪山区、东湖生态旅游风景区、东湖新技术开发区、武汉经济开发区和化学工业区。年满18周岁、具有合法身份证明的中国公民,在武汉市中心城区购买首次交易商品房,2008年11月1日以后签订合同(含11月1日签订合同),总价在50万元以上(含50万元)和住房面积100平方米以上(含100平方米)可申报武汉市非农业户口。房主只能享受一次购房入户政策。
2、武汉市新城区含黄陂区、新洲区、汉南区、东西湖区、蔡甸区、江夏区。年满18周岁、具有合法身份证明的中国公民,在武汉市新城区购买首次交易商品房,2008年11月1日以后签订合同(含11月1日签订合同),总价在20万以上(含20万元)和住房面积80平方米以上(含80平方米)。重要说明:
①不管是中心城区,还是新城区。房子总价和面积两个条件必须同时满足,而且必须是新房才可以,二手房不可以。
②落户要求的“首次交易的商品房”为70年产权的商品房。限价商品房、还建房、经济适用房、安居工程住宅、二手房、商住楼、办公及经营性用房都不行!因此如果想要通过购房办理外地户籍迁入,购房前一定要弄清房屋性质。这点很重要!
③经济技术开发区与汉南区合并后,原属于经济技术开发区的户口仍属于中心城区户口,原属于汉南区的户口仍属于新城区户口。
④东西湖区常青花园户口属于中心城区户口。
海外代购有什么要求
[律师回复] 海外代购,是现实生活中普遍存在的一种经济现象。其本身并不违法,甚至还对人们购买商品和享受生活带来了一定程度的便捷和惠利。如果通过正常缴纳关税来代购,是完全合法的。只有当代购过程中出现违反法律规定、逃避海关监管、偷逃关税等行为时,才可能被认定为违法行为。 另外,如果代购的是食品药品的话,还要看成分是否符合我国相关标准,比如是否属于管制药品,或即便不属于管制药品,通常来讲,药品的输入也需要获得行政许可,并经过检验。 《关于跨境贸易电子商务进出境货物、物品有关监管事宜的公告》 二、企业注册登记及备案管理 (五)开展电子商务业务的企业,如需向海关办理报关业务,应按照海关对报关单位注册登记管理的相关规定,在海关办理注册登记。 上述企业需要变更注册登记信息、注销的,应按照注册登记管理的相关规定办理。 (六)开展电子商务业务的海关监管场所经营人应建立完善的电子仓储管理系统,将电子仓储管理系统的底账数据通过电子商务通关服务平台与海关联网对接;电子商务交易平台应将平台交易电子底账数据通过电子商务通关服务平台与海关联网对接;电子商务企业、支付企业、物流企业应将电子商务进出境货物、物品交易原始数据通过电子商务通关服务平台与海关联网对接。 (七)电子商务企业应将电子商务进出境货物、物品信息提前向海关备案,货物、物品信息应包括海关认可的货物10位海关商品编码及物品8位税号。 《电子商务法》 第十二条 电子商务经营者从事经营活动,依法需要取得相关行政许可的,应当依法取得行政许可。
收购要约的合约要求
[律师回复] 根据你的问题解答如下, (一)要约收购的适用条件 1、持股比例达到30%.投资者通过证券交易所的证券交易,或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到30%(含直接持有和间接持有)。 2、继续增持股份。在前一个条件下,投资者继续增持股份时,即触发依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的义务。 只有在上述两个条件同时具备时,才适用要约收购。 (二)收购要约的期限 收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日。 (三)收购要约的撤销 在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。 (四)收购要约的变更 收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约,但是出现竞争要约的除外。在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。 收购要约的支付方式。《 证券法》未对 收购要约的支付方式进行规定,《收购办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购 上市公司的价款;但《收购办法》第27条特别规定,收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的,或者向中国提出申请但未取得豁免而发出全面要约的,应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券支付收购价款的,应当同时提供现金方式供被收购公司 股东选择。
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