港股从申请到批复上市要多久

[律师回复] 港股从申请到批复上市目前最快大概是2个月左右，港交所有计划把时间缩短至40天左右。港股IPO的流程是递表（1-6个月）→聆讯（2-3天）→路演（7天左右）→招股（2周左右）→公布配售结果→挂牌。公布配售结果当日即有暗盘，暗盘时间：16:15-18:30；招股开始即可申购。
《证券法》第四十七条
上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

[律师回复] 从筹划到上市，大约需要一年时间。内地企业来香港上市的最大一关，是要做企业重组。内地企业来香港上市，要考虑注册地。企业在内地，要在海外重组一个控股公司。企业重组一般需时三到六个月。第二阶段是上市筹划，从资料准备、上市前尽职调查，最短都要三四个月。
法律依据：
《证券法》第四十七条
上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

[律师回复] 中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。
·优点：A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉
B 中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。
·缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。
随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。
买壳上市：
买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。
香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：
· 全面收购： 收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。
· 重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。
· 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。
买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资； 根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。 然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

[律师回复] 每个上市公司，都会在招股说明书当中明确告知所有股东：大股东是哪些，各持有多少，承诺多长时间以内不减持等等。
所以你要多看看你关心的上市公司的招股说明书。

[律师回复] 全资子公司（-dd）是指只有一个法人股东的公司。全资子公司指的是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。母公司可以通过两种方式来设立全资子公司：
第一种是，从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备(例如工厂、办公室和机器设备等)；
第二种是，收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。究竟是以收购还是新建的方式成立一家国际子公司，这在很大程度上取决于母公司计划进行的经营活动。例如，当母公司成立子公司的目的是生产最新的高科技产品时，它一般得建立新厂，因为依靠当地的条件要想达到这种尖端技术水平是非常困难的。换句话说，我们很容易在大多数目标市场上发现许多制作瓶瓶罐罐之类的小东西的公司，但是生产最先进的计算机芯片的公司却很少。重新建立一家子公司的主要缺点是耗时太长，因为修建新设备、雇用和培训工人、开发产品等都将花费大量时间。与此相反，寻找一家现有的、具备市场营销和销售能力的公司作为收购对象，相对来说会比较容易办到，因为这一般不需要专门技术。通过在目标市场上收购现有公司的市场营销和销售经营这一方式，母公司可以让子公司更快地运作起来。特别是当被收购的公司在目标市场上拥有有价值的商标、品牌或工艺技术时，收购方式更是一种好的战略。上面的内容就是“上市公司子公司属于上市公司吗”的回答

[律师回复] 1.上市公司可以向一些金融公司进行股票质押操作，套取一定的现金流，公司的大股东也可以在二级市场上进行减持操作，来赢取利润，公司也能向社会公众增发股票，来获得一定的现金。
2.法律依据
《《证券法》》第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司三年无重大违法行为，无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

[律师回复] 香港上市的内地汽车企业有哪些
00175吉利汽车 00203骏威汽车 00305俊山五菱汽车 00489东风集团 01114华晨中国汽车02333长城汽车 02338潍柴动力 03808中国重汽 08188牡丹汽车股份 01211比亚迪股份

[律师回复] 港股退市维权，可以委托我们帮您通过法律途径解决，维护您们的合法权益

[律师回复] 有三道防线：
1、第一道防线：重大事项表决权
　公司法第四十四条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”这就意味着只要持有1/3以上表决权，就能从根本上阻止公司增资行为，从而从根本上避免可能发生的对小股东权益的任意践踏。当然，在公司成立时如约定重大事项表决须代表四分之三或五分之四表决权通过的话，则对持股比例低的小股东更加有利。
　　
2、第二道防线：优先认购权（按比例优先认购和超比例优先认购）
　　公司法第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。从本条规定可以看出，当增资行为无法避免或小股东本身也同意增资时，依法按照原出资比例进行增资是股东的基本权利，按比例增资可以有效地避免小股东股权被稀释的情况发生，使增资后的公司股本结构与增资前保持一致。
　　
3、第三道防线：评估以重新确定出资比例
　　当增资行为无法避免，而小股东又无力或无意继续出资时，最后一道防线即是在新的股本金进入之前必须对公司全部资产状况和所有者权益进行评估和审计以确定公司的净资产。因为，公司在增资时可能处于盈利状态，可能拥有大量的盈余公积金、资本公积金或未分配利润，因而，净资产可已能远远高于公司原始资本。相反，如公司处于亏损状态，没有任何经营积累，净资产可能早已低于其资本，甚至可能已经资不抵债。

[律师回复] 首先在A股市场股票被退市后，一般会被转到新三板的股转系统上继续交易，比如以前在A股市场退市的ST欣泰等股票。持有退市股票的股民可以继续在新三板的股转系统交易股票。如果是股票退市后公司因为经营不善或者其它原因宣布破产，那么按照破产程序，上市公司必须首先偿还债务和优先股权，剩下的资产就是普通股东的可分配财产。一般来说，当某只退市股票宣布破产后，普通股东基本是没有资产可以分的，但也不需要分担上市公司的连带赔偿责任。如果是股票退市后的公司经营恢复正常再次申请上市获得批准，或者是公司重组成功获准重新上市，那么持有退市后股票的股民有机会翻本，甚至赚到可观的收益。比如西南证券重组成功借壳ST长运后连续43个涨停板，创造了A股市场连续涨停板记录。或者是本月24日被批准重新上市的攀钢钒钛也有不小的涨幅。如果你的股票上了三板就可以去三板市交易，每周交易三次（一、三、五）还有的是一周交易一次（每周五）根据业绩决定。你首先要去证券营业部开立一个三板市场的股东帐户。需要你本人带身份证，股东帐户卡，还有你的股票交易卡。先办理一下三板股东开户，然后办理一下股票过户。如果还没有上三板你要耐心等待.有三种可能，一种是重组后再重新回到主板（如济南轻汽），另一种就是将来上三板，还有一种可能就是破产，彻底没有了。详细规定说明：
1.据有关规定，退市公司原在交易所流通的股份将由一家具备代办股份转让业务资格的证券公司（主办券商）代办转让，并在45个工作日之内进入代办股份转让系统交易。
2.根据规定，退市公司股东必须先开立股份转让账户（个人股东开户费30元，机构股东开户费100元)，并办理股份确权与转托管手续（个人股东确权手续费10元，机构股东确权手续费30元）。个人股东开立股份转让账户时应携带身份证。
3.退市公司在代办股份转让系统挂牌之前，股东应尽快办理股份确权与转托管手续，否则有可能无法赶上在该公司第一个交易日进行交易。退市公司挂牌之后，股东可以继续办理股份确权与转托管手续，但其股份需要经过两个交易日之后方可转让（即三板交易）。

[律师回复] 是否有相关证据

[律师回复] 你好。可以看当地的政策

[律师回复] 第
一，公司负债大于资产的情况下，退股股东应当提供担保。当公司的债务不能清偿时，退股的股东对公司的债务承担补充赔偿责任，对公司不能清偿的债务部分承担清偿责任。
第
二，公司收购价格不能超出公司的净资产，否则，公司的债权人的利益就有可能受到损失。
第
三，股东退股应当履行公示程序，按照公司减资的程序，通知或者公告公司的债权人，债权人不同意股东退股的，公司应当清偿其债务，然后继续进行退股工作。这防止股东和股东或公司串通起来逃避公司债务的重要防范措施。
实践中，若任由公司股东退股的话，势必造成这个市场的混乱。公司无法正常经营生产，而公司债权人也可能无法追讨自己的债权。

[律师回复] 依据我国担保法的规定，可以依法转让的股权是可以用于出质的，而股权激励的股股权交易通常是受限制的。
《中华人民共和国担保法》
第七十五条　下列权利可以质押：
(一)汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单;
(二)依法可以转让的股份、股票;
(三)依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权;
(四)依法可以质押的其他权利。
《上市公司股权激励管理办法》
第二十二条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限 制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

[律师回复] 这个算是灰色地带，现在的棋牌室不是靠赢钱，是做服务的。这一行不是那么好做的
追问
就是不打算靠赢钱啊，我从来不打牌，是想靠收费赚点钱，而且我不打算开在棋牌室多的地方，开在镇子上，因为我见镇子上没有棋牌室..

[律师回复] 依据《公司法》、《公司登记管理体条例》规定，我国公司分为两种形式：有限公司及股份有限公司，法律对于这两种类型的公司的股东并未禁止国籍。
1、《公司法》第二十四条　有限责任公司由五十个以下股东出资设立。有限公司只要股东不全部是香港人的话，是没有问题的。
2、《公司法》第七十九条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因此股份有限公司应当没问题，同样排出所有股东均为香港人的情形，否则为外商独资企业。
3、一人有限公司及独资企业均排除香港人股东资格，否则都成为外商独资企业。

[律师回复] 你好rn
1.600170除权是5月12日11号买入是可以享受分红的如果除权除权当天买入是不送的rn
2.除权日卖出股票能享有分红。rnrn登记日收盘后，你若还持有该股就会被登记，就能享受分红，第二天除权除息日一早就可以卖出，红股红利将自动到你帐户rn
3.参考第二点你卖出之后最迟第二日之前会派股给你所以盈亏本质没有变rn
4.不会处于亏损除权成本价会变低股数变多本金没有变rn
5.9快多是除权后的价格根据送的股数计算出来的具体算法是rn沪市：rn除权参考价＝（股权登记日收盘价＋配股价×配股率－派息率）/（＋送股率＋配股率）rn深市：rn除权参考价＝（股权登记日总市值＋配股总数×配股价－派现金总额）/除权后总股本（结果四舍五入至0.01元）。rn其中：股权登记日总市值＝股权登记日收盘价×除权前总股本。rn除权后总股本＝除权前总股本＋送股总数＋配股总数。rn所以你可以理解是参考9快多的价格rn
6.参考第二第三条rn如疑问可继续追问希望采纳谢谢

[律师回复]
1、企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东。
为了避免在被投资的有限公司股东会中的身份重合，进而危害任职企业的利益，《公司登记管理若干问题的规定》第24条做出如上禁止性规定，这也同《公司法》第149条禁止董事、高级管理人员同本公司竞业的立法精神相一致。
2、股份有限公司发起人资格的限制
《公司法》第79条规定，设立股份有限公司须有半数以上的发起人在中国境内有住所，这是为了便于公司设立责任的承担和公司经营管理的参与和监督。

[律师回复]
一、香港上市最新条件
香港资本市场有主板和创业板市场之分。创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较为严格。
（一）香港主板市场
1、财务要求
（1）过去三个财政年度至少5，000万港元盈利（最近一个财务年度盈利至少2，000万港元，以及前两年累计盈利至少3，000万港元），同时上市时市值至少达到5亿港元；
（2）上市时市值至少达到40亿港元且最近一个经审计财务年度的收入至少为5亿港元；
（3）上市时市值至少达20亿港元，最近一个经审计财务年度的收入至少5亿港元，且前三个财务年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。
2、会计准则为《香港财务报告准则》或《国际财务财务准则》，经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》
3、营业纪录及管理层
在至少前三个财务年度有营业纪录且管理层维持不变，在至少经审计的最近一个财务年度所有权和控制权维持不变。在某些情况可以获得适当豁免。
4、最低市值
新申请人上市时证券与其市值至少为5亿港元。
5、公众持股的市值
新申请人证券上市时由公众人士持有的股份的市值至少为
1.25亿港元。
6、公众持股量
?无论何时，发行人已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有
?如发现人预期在上市时的市值逾100亿港元，则香港交易所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比
7、股东分布
持有有关证券的公众股东须至少为300人，持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。
8、控股股东的上市后禁售期（上市前投资者的基石投资者的股份亦受禁售期限制）
1年（上市后首6个月内不得出售股份，第2个6个月可以出售股份但必须维持控股地位）
（二）香港创业板市场
1、财务要求
创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达3000万港元（未计入调整营运资金的变动和已付税项）；
2、会计准则为《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》，经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。
3、营业记录及管理层
新申请人必须具备2个财政年度的营业记录：（）管理层在最近2个财政年度维持不变；及（ii）最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。
4、最低市值
新申请人上市时证券与其市值至少为
1.5亿港元。
5、公众持股的市值
新申请人与其证券上市时有公众人士持有的股份市值须至少为4500万港元。
6、公众持股量
须占发行人已发行股本至少25%。
7、股东分布
持有有关证券的公众股东须至少为100人，持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。
8、控股股东的上市后禁售期（上市前投资者的基石投资者的股份亦受禁售期限制）
2年（上市后首12个月内不得出售股份。第2个12个月可以出售股份但必须维持控股地位）
二、香港上市流程
（一）第一阶段
委任 上市保荐人;
委任中介机构，包括会计师、律师、资产评估师、股票登记处;
确定大股东对上市的要求;
落实初步销售计划。
（二）第二阶段
决定上市时间;
尽职调查;
评估业务、控制架构;
公司重组上市架构;
复审过去二至三年（根据上市条件）的会计记录;
保荐人草拟售股协议;
中国律师草拟向中国证监会申请的文件（H股）;
预备其他有关文件（H股）;
向中国证监会递交上市申请（H股）。
（三）第三阶段
递交香港上市文件与联交所审批;
预备推广资料;
邀请承销商;
确定发行价;
制作承销团分析员简介;
承销团分析员编写公司研究报告;
承销团分析员研究报告定稿。
（四）第四阶段
中国证监会批复（H股）;
交易所批准上市申请;
联席承销安排;
需求分析;
路演;
公开招股；
股票定价;
股票配售及公开发售;
销售完成及募集金额教授到位;
公司股票开始在二级市场买卖。
组建上市工作办：上市的执行策略由上市工作办负责，上市工作办成员由公司有关部门选出人员组成工作小组，加入专业工作团队中，负责相关的上市工作。
三、香港IPO费用
在港交所香港上市成本主要包含支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介费用、承销费用以及其他杂项费用。总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为总发行成本。其中，中介费用为固定数额、标准的承销费用为募集资金的
1.5%-
4.0%，杂项费用主要是差旅、食宿、会议等。
四、香港证券市场与内地市场的区别
香港证券二级市场与A股市场存在不少分别，当中包括：
1.香港证券市场是以机构投资者为主的国际化市场。海外及本地机构投资者成交额约占市场总成交额的65%(分别为39%及26%)，其中海外投资者的成交额更占总成交额逾40%。由于来自各不同国家、地区的投资者对证券估值和市场前景可能会作出不同的判断，内地投资者在参与香港证券市场时宜加倍审慎。
2.在产品种类方面，香港证券市场提供不同类别的产品，包括股本证券、股本认股权证、衍生权证、期货、期权、ETF基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券，以供不同风险偏好的投资者在不同市况下有所选择。
在二级市场交易安排上，A股和港股市场亦有不少差异，例如：
1、A股市场有涨跌停板制度，即涨跌波幅如超过某一百分比，有关股份即会停止交易一段指定时间;香港市场并没有此制度。此外，根据香港法律，除非香港证监会在咨询香港特别行政区财政司司长后获得指令，否则香港的证券及期货交易所不得停市。
2、在香港证券市场，股份上涨时，股份报价屏幕上显示的颜色为绿色，下跌时则为红色;内地则相反。
3、香港证券市场以港元和美元为主要交收货币;内地股市以人民币为主要交收货币。
4、在香港，证券商可替投资者安排卖出当日较早前已购入的证券，俗称「即日鲜」买卖。内地则要求证券拨入户口后始可卖出。投资者宜与证券商商议是否容许「即日鲜」买卖。
5、香港证券市场准许进行受监管的卖空交易。
6、香港的证券结算所在T+2日与证券商交收证券及清算款项。证券商与其客户之间的所有清算安排，则属证券商与投资者之间的商业协议。因此，投资者应该在交易前先向证券商查询有关款项清算安排，例如在购入证券时是否需要实时付款，或出售证券后何时才能取回款项。
五、内地企业在香港上市的方式
内地中资企业(包括国有企业及民营企业)若选择在香港上市，可以以H股或红筹股的模式进行上市，或者是买壳上市。
（一）发行H股上市
中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。
优点：
1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；
2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。
缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。
（二）发行红筹股上市
红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达群岛、英属维京群岛或开曼群岛)，作为上市个体，申请发行红筹股上市。
优点：
1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月即可流通；
2.上市后的再融资如配股、供股等股票市场运作灵活性最高。
（三）买壳上市
买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。
香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：
全面收购：收购者如已购入上市公司超过30%的股份时，或收购计划的目标超过30%，须向其余股东提出全面收购。
重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。
公司持股量：香港上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资;根据《红筹指引》规定，但凡中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。
买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。
六、香港买壳上市
香港是国内企业最为青睐的买壳市场，而由于香港与内地市场存在差异，在香港买壳有不少需要特别注意以下五个方面：
（一）、持续开展业务避免停牌
香港没有零资产或者纯现金上市公司（证券经纪公司除外），这类公司不被允许在香港上市或上市地位经停牌后被剥夺。然而买方所买的壳既可能有业务，也可能业务萎缩，其中后者由于处于困境因此通常价格较低。因此，买方很有可能面临被收购对象的业务基本停止的情况，除非买家能在短时间内令上市公司开展新业务或在前期注入资本协助原萎缩业务恢复，否则可能面对无法复牌的风险。
（二）、避免在资产注入时遭遇IPO的审核标准
近年香港对买壳后资产注入的监管大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以新上市申请的标准来审批。该规定大幅抬高了香港借壳上市的门坎，很多内地企业境外上市计划遭严格且繁复的审查，最终被迫流产。
（三）、充分考虑自身资金实力
由于香港壳公司骗局相对较少、买壳成功率高，香港已成为深受内地企业欢迎的买壳市场，且买壳上市相对于直接IPO和VIE来说前期准备和融入股票市场的耗时较短，被急需上市的企业热捧，因此壳价高昂，其成本远远高于其他跨境上市通道。据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”），但该申请的批准率不高。意欲在香港买壳的融资者需慎重考虑上市前自身的资金实力，融资安排，壳公司对投资者的吸引力以及上市的紧迫性，以决定是否选择该模式。
（四）、防范违规风险
有的买家为了降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，选择在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。
（五）、规避人为陷阱
买壳有两大风险：一是壳公司过去的经营中可能有未充分披露的潜在负债、不良资产或法律纠纷；二是壳公司股东幕后操作，以其所拥有壳公司大量流通股的未被披露的控制权作为投票权的牵制、给买方的后续融资、经营造成阻碍，国美电器（0049
3.HK）大股东黄光裕就是遭遇香港壳公司幕后操盘手设局，被迫以高价回购市场股份、损失惨重。如果上市壳公司不能发挥融资能力，甚至反而造成买方资金负担，这一举措将失去价值。因此，选择壳公司时应做好审慎调查，充分了解其财务状况，排查潜在控制人，亦需事先考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等，以提高融资的成功率和质量。
七、香港买壳上市方案
（一）、直接上市的利弊：
1、好处
（1）成功后可直接达到融资效果
（2）比买壳上市的成本一般较低
（3）没有注入资产于上市公司的限制
2、弊处
（1）上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间
（2）上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力
（3）上市成功前须支付超过60%的费用，但未必一定能成功上市
（二）、买壳上市的利弊：
1、好处
（1）比直接上市简单、快捷
（2）如前期工作准备充分，成功率相对较高
（3）借壳上市后，可再融资能力强
（4）不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外）
（5）联交所及证监会的审批比直接上市容易得多
2、弊处
（1）需要先付出较大的一笔壳费，后才能融资
（2）买壳上市一年后方可注入相关资产
（3）市场上有“不干净”的壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦
（三）、香港买壳的方式
香港买壳上市主要有以下三种方式：
（1）直接收购上市公司控股权（干净壳）
（2）透过债务重组以取得控股权（重组壳）
（3）挽救及注入资产以取得控股权（死壳）
1、直接收购上市公司
（1）向主要股东直接购入控股权
（2）若收购超过30%股权需进行全面收购
（3）减持配售以达25%公众股权比例
2、透过债务重组以取得控股权
操作方式：
（1）提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）
（2）与清盘官、债权人、原有股东谈判
（3）投资者进行尽职审查
（4）削减现有股本
（5）削减债务
（6）增发新股给投资者（以达到控股权）
（7）配售减持至25%公众股，复牌上市
3、挽救及注入资产以取控股权
操作方式（一）：
（1）提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产）
（2）与清盘官、债权人、原有股东谈判
（3）增发新股给投资者（以达到控股权）
（4）注入新资产（需符合上市条件）
（5）进行新上市文件编制、审批等新上市程序
（6）减持配售至25%公众股
（7）复牌上市
操作方式（二）：
（1）成立新准上市公司（新公司）
（2）以“股换股”的方式用新公司的部分股份支付给原上市公司股东及债权人
（3）新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官
（4）将新资产注入新公司
（5）配售减持至25%公众股
（6）新公司进行“介绍上市”
（四）、香港买壳上市时间，代价及后续融资
1、买壳上市时间（一般情况下）
（1）“干净壳”：2-3个月
（2）“重组壳”：5-8个月
（3）“死壳”：6个月-1年
2、买壳上市代价（一般情况下）
收购者的成本有三个部分：
（1）壳价
（2）公司内之资产价值（如保留）
（3）中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等）
（4）收购者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）
（五）、买壳上市后续融资
1、资产注入公司
（1）买卖后需要一年后方可注入新股东资产
（2）但收购第三方资产无时间限制
（3）注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批
（4）注入资产可能是“非常重大收购”“主要收购”或“需披露收购”，须向联交所报批
（5）如创业板公司主营业务转变，须股东通过
（6）注入新股东资产值如超过公司资产值的100%会促发“非常重大收购”，即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：
.注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司
.董事会无重大变更
.公司的控制权无重大变更
.其他条件请见上市规则
2、后续融资
（1）减持配售可以新股增发方式融资
（2）复牌上市后即可配售或供股
（3）减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份）
（4）配售成本一般为股份价之
2.5%给包销商
（5）如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50%
（6）一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长
（7）配售后大股东可再注入新资产以提高股权
（六）其他需要注意的问题
1、收购股权比例太小存在风险。
通常，对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价，全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购，降低整体收购成本，而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家意图通过这种曲线方式进行全面收购，以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，那么需要注意，此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。而且，香港证监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排（如售予其他独立第三者），不会令买方对这些剩余股份行使控制权。过去证监会曾多次因不满意余下股份接手人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。这一做法不仅不合法，日后也容易遭到其他股东的挑战。按照上市规定，大股东注入资产时自己无权投票，其最后命运会由小股东控制，如果原来的股东分散或者其他股东的投票权接近，不满的小股东可跳出来反对资产注入。
2、尽量获得清洗豁免。
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”）。证监会对清洗豁免审批有严格的要求，除非证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘，否则不会轻易批准。
3、注重原有资产清理的复杂程度。
壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳，涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难，原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且，拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长，其业务和资产就存在贬值风险，且这些业务的管理需要专业技能，容易陷入经营困境。
4、交易期越短越好。
股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短，买壳的成功率越高。一方面，市场气氛和经济形势千变万化，任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心。而且，新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共处时期，这一时期，如果董事会上两股力量互相牵制的话，可能导致双方的矛盾和火拼。为避免潜在争执，理想的做法是在新股东进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离。
5、需周详地协调新旧资产更替。
由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制，部分壳中的资产难以在两年内售出，这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。
6、做好审慎调查。
买方可买有业务的壳，也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳，危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷，因此，买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查，否则会自咽苦果。

[律师回复] 公司股东滥用公司法人及股东有限责任而逃避债务，应当对公司债务承担连带责任。股东非货币出资显著低于章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带责任。一人公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，对公司债务承担连带责任。
股东是股份制公司的出资人或叫投资人。
以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。机构股东指享有股东权的法人和其他组织。机构股东包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。个人股东是指一般的自然人股东。
股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。
相关义务：
一、遵守法律、行政法规和公司章程；
二、按时足额缴纳出资，不得抽逃出资；
三、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；应当依法承担赔偿责任。
四、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。