公司解散公司资金怎么解决

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，按照《公司法》的规定，应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成;股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人。 将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组。 公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。 清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次;债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。 清算组结束工作之后，将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记。 公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告。 法定的公告期就需90天，其他的还有清欠债权债务、安置员工、审计等等的时间，全部假设都进展顺利的话，至少也要120天吧。这个时间是没有一定的，但可确定的是90天的公告期是一定要的，其它需根据公司的实际情况来判断的。 企业破产清算的时间，法律上并没有规定，并非法律遗漏，而是因为企业破产的情况很复杂，有的破产一年都未必能够清算完毕，更不要提说有多少个工作日能够结束。因为破产可能重整，重整就意味着继续经营，这个时间下去就不好说了。而如果企业最终因为没有财产可分配，直接就可以进入结束阶段了。但清产核资又是一个漫长的过程。所以说，如果企业进入破产清算，最好的计时单位是月，通常这个周期至少都在一年以上。 破产清算是指在公司不能清偿到期债务的情况下，依照破产法的规定所进行的清算。《中华人民共和国公司法》第一百九十一条规定：“公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算”。 非破产清算是指公司法人在资产足以清偿债务的情况下进行的清算， 非破产清算又分为普通清算和特别清算，普通清算即公司自行清算，是公司在没有干预和债权人参与的情况下，通过清算人自主自觉的行为进行清算，而特别清算则是指在某些法定的特殊情形下，通常为清算遇有显著障碍时或者存在可能损害债权人利益的情形下适用的清算程序。 任意清算也称自由清算，即指公司按照股东的意志和公司章程的规定进行的清算。此种清算一般没有先后程序规定，也无论是否能足额清偿，不能清偿的债权不因清算结束而消灭。任意清算通常适用于人合公司、无限公司。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 作出解散公司判决，公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。债权人或公司股东在有下列情形之一的情况下，可以申请人民指定清算组对公司进行清算： （一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的； （二）虽然成立清算组但故意拖延清算的； （三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 流程主要分为七步：工商注销备案→注销登报公告→国税注销→地税注销→工商注销→代码注销→银行注销。公司注销的条件，只有满足一下条件的公司才能注销： 1、公司依法宣告破产； 2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现； 3、公司合并、分立解散； 4、公司依法责令关闭。 当一个公司宣告破产，或者被其它公司收购、公司章程规定营业期限届满、公司内部分立解散，或者由于一些业务经营方式不规范被依法责令关闭。 公司解散，指公司经过一定法律程序后，公司即告消亡的法律行为。公司解散时，其员工与公司之间的劳动关系依然存在，公司解散行为必然导致劳动关系的提前终结。因此，按照我国法律的规定，公司解散必须给予员工一定的赔偿。 因企业被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位提前解散的，确定终止劳动关系， 经济补偿金从 2008 年 1月1日起每年补偿 1 个月职工个人前12 个月的平均工资，不满半年的按补半个月计算。反之，即未吊销营业执照责令关闭、撤销或者用人单位提前解散的，应当从职工个人进厂(公司)工作开始计算经济补偿，每年补1个月，不满半年的补半个月。

[律师回复] 第一百零四条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第一百八十一条 公司因下列原因解散：
　　
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
　　
（二）股东会或者股东大会决议解散；
　　
（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
　　第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第
（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
　　依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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　　依照前叙法条
　　应该是，股东大会对公司合并、分立或者解散公司，以及“依照一百八十二条第一款规定”修改公司章程的，才是须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　换句话说，对于修改公司章程，除非是根据一百八十二条第一款规定，否则就是按照一百零四条第二款规定，“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”。
　　因此，你题目的话是只要涉及修改公司章程内容就必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，这个是不正确的，对于修改公司章程，只有特殊内容（就是修改“公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现”导致公司解散）才需要出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，而一般内容经出席会议的股东所持表决权过半数通过即可。

[律师回复] 您好，针对您的决议解散后可破产吗问题解答如下, 解散和破产可不是一样的，解散之后要想破产必须要满足相应的条件才行。同时满足以下两个条件才可申请企业破产：
一、关于不能清偿的界定不能清偿，是指债务人对请求偿还的到期债务，因丧失清偿能力而无法偿还的客观财产状况，也称不能支付或支付不能。不能清偿的要件为：
第
一，债务人丧失清偿能力。认定债务人是否具有清偿能力，一般根据债务人的财产、信用、劳务等因素综合构成的。当债务人以所有方式均不能清偿债务时，即构成丧失清偿能力。缺乏清偿能力的认定应以客观状态作为标准，即缺乏清偿能力并非债务人主观上不愿或出于恶意而拒绝支付，而是不能支付的客观情况。
第
二，债务人不能清偿的是已到偿还期限，提出清偿要求的、无争议或者已有确定名义的债务。
第
三、债务不限于以货币支付为标的，但必须是能够以货币评价的债务，否则因其债务形式在破产程序中无法得到偿还，宣告债务人破产没有实际意义。
第
四、不能清偿是债务人在相当长的时间内或者可预见的相当时期内持续不能清偿，而不是一时的资金周转困难等问题暂时停止支付。
第
五、不能清偿指债务人的客观财产状况，不依其主观认识或表示确定，应由根据法律和事实裁定。
二、关于资不抵债或明显缺乏清偿能力的界定所谓资不抵债，是指债务人的负债超过实有资产。即资产债务的比例关系，考察债务人的偿还能力仅以实有资产为限，不考虑信用、能力等可能的偿还因素，计算数额时，不考虑是否到期均纳入总额之内。只有上诉两个标准同时满足，才能对该企业申请破产或宣告破产。按照我国目前《破产法》及相关司法解释的规定，企业因经营管理不善而严重资不抵债后可以向当地人民申请破产;企业的债权人也可以向债务人所在地的人民提起破产清算的偿债程序。人民在宣告企业破产之日起十五日内便可成立清算组，接管破产企业。企业由债权人申请破产，有下列情形之一的，不予宣告破产：
(1)公用企业和与国计民生有重大关系的企业，政府有关部门给予资助或者采取其他措施帮助清偿债务的;
(2)取得担保，自破产申请之日起6个月内清偿债务的。企业由债权人申请破产，上级主管部门申请整顿并且经企业与债权人会议达成和解协议的，中止破产程序。”

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 公司解散决议由公司股东会以股东会决议的形式出具，我国法律规定，股东会的决议应包含以下内容：
1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质、定期、临时
2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3、会议主持情况：一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。
4、会议决议情况：股东会由股东按出资比例行使表决权；对公司解散作出决议，必须经代表23以上表决权的股东通过。
5、签署：有限责任公司股东会决议由股东盖章或自然人股东签字。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 问题　　实践中，股东在向人民提起解散公司之诉时，往往同时申请人民对公司进行清算。部分学者及实务界从减少当事人诉累，提高效率的角度来看，认为判决解散公司时应当根据股东申请一并判决公司股东于一定期限内组织清算。笔者对此不予赞同，理由为以下三点：　　
(一)公司解散之诉与清算程序是两种不同的诉讼程序　　股东请求解散公司之诉，性质上属于变更之诉，人民对此采用诉讼程序进行审理并以判决的方式做出认定。而清算程序则是一种给付之诉，适用的是非诉程序并以裁定的方式做出确认。故人民不宜对二个不同诉讼程序的请求合并审理，否则，不仅不符合法理，且公司清算是一件非常复杂繁琐的事情，也会导致案件久拖不决。此外，能否一并判决公司股东在一定期限内组织清算呢笔者认为，从诉讼程序角度来考虑也是不妥的(下文从另外的角度也给予分析)。人民对给付之诉做出的判决具有司法执行力，对变更之诉做出的判决，不具备强制执行效力。人民如果一并判决公司进行清算，在公司无力自行清算后申请进行强制清算时，人民是按执行程序受理还是按非诉程序受理，是执行庭审理还是由民事审判庭进行审理这样，不仅在逻辑上易造成混乱，在实务上也难以操作，易造成推诿。如江苏省海安市人民就判决一起公司解散并清算案件，后股东申请强制清算，但是由执行庭办理还是由审判庭办理这项工作却困扰着该市。　　
(二)从司法被动性来讲，不宜主动介入公司清算事务　　
首先，人民依法做出解散公司的判决后，也仅仅是发生了公司解散的事由，等同于修订后公司法第一百八十一条规定的被吊销营业执照、责令关闭或者撤销等其他四项解散事由。公司完全可以根据法律规定(如公司法第一百八十四条已明确规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算)，或者公司章程规定(如公司章程规定在出现解散事由之日起十日内成立清算组，进行清算)组织清算，人民不宜主动判决其在一定期限内进行清算。
其次，在人民对是否判决解散公司做出生效判决前，公司是否解散尚无定论，且即使判决解散后，公司是否能够自行清算亦无定论，在此不确定因素下，人民也不宜对公司事务作过多的干预。第三，陷入僵局的公司一般没有达到破产的程度，且经营较好，从经济的角度出发，公司被判决解散后，股东会从自身经济利益考虑，也会尽快组织清算，以减少损失。　　
(三)一并判决公司清算并不能保证减少诉累，提高效率　　
首先，公司被判决解散后，如不能自行组织清算，股东完全可以根据法律规定申请组织清算，也应当予以受理，并及时组织清算组进行清算，股东没有必要依据判令清算的判决来组织清算;
其次，公司被判解散并清算，如股东不能在判决指定的期限组织清算，也还必须向提出强制清算的申请，根本就没有省略诉讼程序，减少当事人诉累，也达不到节约成本，提高效率的目的;第三，判决股东组织清算，似有否决债权人可以申请进行清算之嫌，而根据公司法第一百八十四条“债权人只要有公司出现解散事由而逾期不成立清算组进行清算时，就可以申请人民组成清算组进行清算”的规定，债权人也可以根据解散公司的判决申请公司清算，以便及时了结与公司间的有关事务。

[律师回复] 您好，关于公司解散决议书如何写这个问题，我的解答如下, 公司解散决议书范文如下：年月日时，在省(市)市区街号本公司第会议室召开董事会会议。董事会全体董事先生、先生、先生、女士均出席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长先生主持，由董事会秘书小姐记录。经过全体董事协商，一致通过以下决议：
1.同意股东各方提前终止《有限公司合资经营合同》和《有限公司章程》，公司停业解散。
2.按照相关法律规定对公司进行清算。
3.成立清算委员会，负责公司清算事宜。清算委员会由先生、先生、女士组成，其中先生担任清算委员会主任。
4.同意有关职工的经济补偿案。
5.同意聘请会计师事务所负责本公司的清算审计事宜。董事会：出席董事：记录人：
法律依据为：《公司法》第一百八十条：公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

[律师回复] 协商不成，可向法院起诉，要求支付货款。

[律师回复] 股东会决议主持人: ×××
出席会议股东：××× ××× ××× ××。
根据《公司法》及公司章程，有限公司于年月日以(书面等)形式通知了公司全体股东在 年 月 日(地点)召开股东会，出席本次会议的股东共 人，代表公司股东%的表决权;未出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的%通过,弃权或反对的占股东表决权的%,符合《公司法》及公司章程。决议事项如下：

1.同意公司注销。

2.同意成立清算组，清算组成员为： ××× ×××
×××……，×××为清算组组长。

3.同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。
　 　股东：(签名或盖章)
(签名或章章)
年　月　日

[律师回复] 我国公司法规定的一般解散的原因有：　　 (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。但在此种情形下，可以通过修改公司章程而使公司继续存在，并不意味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有2／3以上表决权的股东通过或者股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过修改公司章程的决议，公司可以继续存在。　　 (2)股东会或者股东大会决议解散。　　 (3)因公司合并或者分立需要解散。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 可以，只要隐名股东单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上，且符合一定的条件，是可以申请解散公司。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。　　
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
(二)》
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：　　
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。　　
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民不予受理。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，按照《公司法》的规定，应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成;股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人。 将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组。 公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。 清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次;债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。 清算组结束工作之后，将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记。 公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告。 法定的公告期就需90天，其他的还有清欠债权债务、安置员工、审计等等的时间，全部假设都进展顺利的话，至少也要120天吧。这个时间是没有一定的，但可确定的是90天的公告期是一定要的，其它需根据公司的实际情况来判断的。 企业破产清算的时间，法律上并没有规定，并非法律遗漏，而是因为企业破产的情况很复杂，有的破产一年都未必能够清算完毕，更不要提说有多少个工作日能够结束。因为破产可能重整，重整就意味着继续经营，这个时间下去就不好说了。而如果企业最终因为没有财产可分配，直接就可以进入结束阶段了。但清产核资又是一个漫长的过程。所以说，如果企业进入破产清算，最好的计时单位是月，通常这个周期至少都在一年以上。 破产清算是指在公司不能清偿到期债务的情况下，依照破产法的规定所进行的清算。《中华人民共和国公司法》第一百九十一条规定：“公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算”。 非破产清算是指公司法人在资产足以清偿债务的情况下进行的清算， 非破产清算又分为普通清算和特别清算，普通清算即公司自行清算，是公司在没有干预和债权人参与的情况下，通过清算人自主自觉的行为进行清算，而特别清算则是指在某些法定的特殊情形下，通常为清算遇有显著障碍时或者存在可能损害债权人利益的情形下适用的清算程序。 任意清算也称自由清算，即指公司按照股东的意志和公司章程的规定进行的清算。此种清算一般没有先后程序规定，也无论是否能足额清偿，不能清偿的债权不因清算结束而消灭。任意清算通常适用于人合公司、无限公司。

[律师回复] 已判决公司解散，然而公司不自行清算，有关当事人或者单位可以向申请启动破产清算程序，成立清算组。会根据实际的情况，开展破产善后工作，清算所欠的工资等。没有时间限制。法律链接：《破产法》第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

[律师回复] 一般公司解散决定的原因是指只要出现了解散公司的事由公司即可解散。我国公司法规定的一般解散的原因有：
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。但在此种情形下，可以通过修改公司章程而使公司继续存在，并不意味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过或者股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程的决议，公司可以继续存在。
(2)股东会或者股东大会决议解散。
(3)因公司合并或者分立需要解散。
强制解散的原因。
强制解散的原因是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有：
(1)主管机关决定。国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。
(2)责令关闭。公司违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的，应当解散。
(3)被吊销营业执照。

[律师回复] 您好，关于公司有未决诉讼可以解散吗这个问题，我的解答如下, 我们都知道，公司的注销登记是公司解散的最后一个步骤，公司的注销登记对于公司债权债务关系和股东的责任都具有重大的影响。那么，公司在打官司时，也就是诉讼过程中，可以注销登记吗
在公司涉及的债权债务关系还在诉讼期间，若公司进行注销登记，则无法保证对该案所涉及的债权债务关系进行合理的清算和处理。债权人无法及时依法参与到债权分配中，直接导致债权人的权益难以实现。此外，由于诉讼期间公司被注销登记导致其丧失法人资格，即无法作为合法的诉讼主体参与到诉讼中，因此将面临诉讼主体变更问题。此时，该公司的原股东将可能被追加成为案件的当事人，甚至最终承担相应的股东责任。
因此，公司在诉讼过程中不宜进行注销登记，这样既不利于债权人权益的保护，也影响公司的合理清算及股东有限责任的承担。依法合理地进行公司清算，全面彻底地处理公司债权债务后再进行注销登记才是最佳的公司退出市场方式。
通过上面的这些解答，我们可以知道，为了保护各方面的权益、方便后续清算以及股东责任的承担，公司在诉讼过程中，在参与官司时，最好不要进行注销登记。
《中华人民共和国公司法》第一百八十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 作出解散公司判决，公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。债权人或公司股东在有下列情形之一的情况下，可以申请人民指定清算组对公司进行清算： （一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的； （二）虽然成立清算组但故意拖延清算的； （三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 流程主要分为七步：工商注销备案→注销登报公告→国税注销→地税注销→工商注销→代码注销→银行注销。公司注销的条件，只有满足一下条件的公司才能注销： 1、公司依法宣告破产； 2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现； 3、公司合并、分立解散； 4、公司依法责令关闭。 当一个公司宣告破产，或者被其它公司收购、公司章程规定营业期限届满、公司内部分立解散，或者由于一些业务经营方式不规范被依法责令关闭。 公司解散，指公司经过一定法律程序后，公司即告消亡的法律行为。公司解散时，其员工与公司之间的劳动关系依然存在，公司解散行为必然导致劳动关系的提前终结。因此，按照我国法律的规定，公司解散必须给予员工一定的赔偿。 因企业被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位提前解散的，确定终止劳动关系， 经济补偿金从 2008 年 1月1日起每年补偿 1 个月职工个人前12 个月的平均工资，不满半年的按补半个月计算。反之，即未吊销营业执照责令关闭、撤销或者用人单位提前解散的，应当从职工个人进厂(公司)工作开始计算经济补偿，每年补1个月，不满半年的补半个月。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 作出解散公司判决，公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。债权人或公司股东在有下列情形之一的情况下，可以申请人民指定清算组对公司进行清算： （一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的； （二）虽然成立清算组但故意拖延清算的； （三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 流程主要分为七步：工商注销备案→注销登报公告→国税注销→地税注销→工商注销→代码注销→银行注销。公司注销的条件，只有满足一下条件的公司才能注销： 1、公司依法宣告破产； 2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现； 3、公司合并、分立解散； 4、公司依法责令关闭。 当一个公司宣告破产，或者被其它公司收购、公司章程规定营业期限届满、公司内部分立解散，或者由于一些业务经营方式不规范被依法责令关闭。 公司解散，指公司经过一定法律程序后，公司即告消亡的法律行为。公司解散时，其员工与公司之间的劳动关系依然存在，公司解散行为必然导致劳动关系的提前终结。因此，按照我国法律的规定，公司解散必须给予员工一定的赔偿。 因企业被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位提前解散的，确定终止劳动关系， 经济补偿金从 2008 年 1月1日起每年补偿 1 个月职工个人前12 个月的平均工资，不满半年的按补半个月计算。反之，即未吊销营业执照责令关闭、撤销或者用人单位提前解散的，应当从职工个人进厂(公司)工作开始计算经济补偿，每年补1个月，不满半年的补半个月。

[律师回复] 你好，关于你咨询的有限责任公司解散决议怎么写这个问题，范文如下：
股东会决议主持人: ××× 出席会议股东：××× ××× ××× ××。 根据《公司法》及公司章程，有限公司于年月日以(书面等)形式通知了公司全体股东在 年 月 日(地点)召开股东会，出席本次会议的股东共 人，代表公司股东%的表决权;未出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的%通过,弃权或反对的占股东表决权的%,符合《公司法》及公司章程。决议事项如下：
1.同意公司注销。
2.同意成立清算组，清算组成员为： ××× ××× ×××……，×××为清算组组长。
3.同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。
股东：(签名或盖章) (签名或章章) 年 月 日

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，按照《公司法》的规定，应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成;股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人。
将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组。
公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。
清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次;债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
清算组结束工作之后，将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告。
（一）清算费用。包括清算组人员工资、办公费、公告费、差旅费、诉讼费、审计费、公证费、财产估价费和变卖费等。
（二）应支付的职工工资、劳动保险费。公司解散清算中重要组成部分，是职工在公司宣布解散前，参加公司生产经营活动而应获得的报酬。包括标准工资、奖励工资、津贴和其他工资收入。社会保险则是法律、法规规定的，公司应为职工缴纳的各种保险费，包括职工养老、疾病、死亡、伤残、生育、失业等特殊情况下的社会保险费用。职工工资和社会保险都与职工切身利益有关，因此公司法规定，拨付清算费用后，首先支付两费。
（三）应缴纳的税款。企业清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。
（四）公司一般债务。解散清算中由于能够足额偿还债务，完整保护债权人的利益后公司仍有剩余，一般债权人的地位不同于破产清算中债权人会议的作用和权限，主要原因是解散清算中公司有剩余财产，而破产清算中，由于破产企业财产不足以清偿债务，债权人的债权不会得到全额或完整的保护，则债权偿还方案关系到每个债权人的重要利益。对此，按照债权平等的原则依照各自的比例清偿。
(1)清算组在公司清算期间代表公司进行一系列民事活动，全权处理公司经济事务和民事诉讼活动。
(2)根据《公司法》的规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
(3) 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，按照《公司法》的规定，应当在15天内成立清算组。有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成;股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人。 将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组。 公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。 清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次;债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。 清算组结束工作之后，将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记。 公司注销登记后，在本公司所在地发布公司解散公告。 法定的公告期就需90天，其他的还有清欠债权债务、安置员工、审计等等的时间，全部假设都进展顺利的话，至少也要120天吧。这个时间是没有一定的，但可确定的是90天的公告期是一定要的，其它需根据公司的实际情况来判断的。 企业破产清算的时间，法律上并没有规定，并非法律遗漏，而是因为企业破产的情况很复杂，有的破产一年都未必能够清算完毕，更不要提说有多少个工作日能够结束。因为破产可能重整，重整就意味着继续经营，这个时间下去就不好说了。而如果企业最终因为没有财产可分配，直接就可以进入结束阶段了。但清产核资又是一个漫长的过程。所以说，如果企业进入破产清算，最好的计时单位是月，通常这个周期至少都在一年以上。 破产清算是指在公司不能清偿到期债务的情况下，依照破产法的规定所进行的清算。《中华人民共和国公司法》第一百九十一条规定：“公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算”。 非破产清算是指公司法人在资产足以清偿债务的情况下进行的清算， 非破产清算又分为普通清算和特别清算，普通清算即公司自行清算，是公司在没有干预和债权人参与的情况下，通过清算人自主自觉的行为进行清算，而特别清算则是指在某些法定的特殊情形下，通常为清算遇有显著障碍时或者存在可能损害债权人利益的情形下适用的清算程序。 任意清算也称自由清算，即指公司按照股东的意志和公司章程的规定进行的清算。此种清算一般没有先后程序规定，也无论是否能足额清偿，不能清偿的债权不因清算结束而消灭。任意清算通常适用于人合公司、无限公司。