拟上市公司关联交易具体是指哪些事项

[律师回复] 你好，关于你咨询的拟上市公司关联交易如何解决这个问题，回答如下：
关联交易在拟上市公司上市过程中是比较常见的法律问题。对于关联交易问题，首先公司要尽到全面的信息披露义务，接下来才是面对问题如何解决。实践中，对关联交易的阐述主要在交易的必要性、公允性、决策程序等方面。
证监会主要关注关联交易的种类（偶发性关联交易还是经常性关联交易），对利润贡献程度，定价公允性，综合考虑是否对关联方构成依赖或存在利益输送。关联交易是否必要，如果没必要，是否可通过合理的手段解决；关联方资金占用的数额、时间、解决是否彻底，以及如何采取有效措施，防止控股股东及其实际控股人占用发行人的资金；关联方是否存在潜在的利益输送；关联交易的决策程序是否公正等等。
拟上市公司应正视关联交易的存在；说明关联交易发生的原因、时间、金额和比例；对于存在的一般商品的关联交易，通过与无关联第三方的同期报价比较说明交易价格的公允性；对于企业资产或股份的的价格以资产评估机构的评估结果而定说明其公允；说明关联交易决策程序的公正性。
证监会并非完全不允许发生关联交易，但是关联交易的存在要保证不能损害其他中小股东的权益，这是解决关联交易的根本所在。除生产经营所必须的、历史形成的、有关知识产权的关联交易，创业企业应尽可能减少关联交易，应尽量避免或减少；对于不可避免的情况，应尽量做到公平、公允。但那种比较复杂、频繁，披露比较困难以及处理不妥的关联交易，可能会被认为是“不宜上市的关联交易”。

[律师回复] 拟定合同秉持态度的严肃与否无关金额大小。
二、形式严整
1、页眉、页脚或其他地方避免出现公司图标等代表一方当事人的标识。 合同是双方当事人在平等协商的基础上订立的，加入一方的标示性项目会造成格式合同的味道，即所有条款或主要条款都是由我方拟定的，在对语义不清的表述判定时，会作出对我方不利的解释，况且对合同的履行并无意义

[律师回复] 套用以下的就业劳动合同书就可以进行劳动合同拟定了：
住所：
法定代表人（或负责人）：
乙方（劳动者）：
住址：
身份证号码：
甲乙双方在平等自愿的基础上，按照《中华人民共和国劳动合同法》等法律规定，就甲方招用乙方一事，经协商一致达成本合同，供双方遵照执行： 第一条、劳动合同期限：
1、本劳动合同为（选择其中一项并填写完整） ： A、有固定期限劳动合同：
工作为期限。
2、本合同包含 3个月的试用期（自
第二条、工作地点：
第三条、工作内容：
1、乙方同意在甲方从事
岗位，具体工作内容按照甲方的岗位职责要求执行。
2、若因乙方不胜任该工作，甲方可调整乙方的岗位并按调整后的岗位确定一方的薪资待遇；如乙方不同意调整，甲方可以提前30日通知乙方解除劳动合同，经济补偿金按照国家规定发放。
3、在工作过程中，因乙方存在严重过失或者故意造成甲方损失的，甲方有权向乙方追偿。 第四条、工作时间和休息休假：
1、工作时间：标准工时制，甲方保证乙方每天工作不超过8小时，每周工作不超过40小时。具体工作时间由甲方根据生产经营需要安排，乙方应当服从。
2、休息休假：甲方按照国家的规定安排乙方休息休假。 第五条、劳动报酬：

1、乙方月工资标准为人民币
元，其中试用期内工资为人民币
元；
2、因生产经营需要，甲方安排乙方延长工作时间或者在休息日或者法定休假日工作的，甲方按国家规定的标准发放加班费。
3、甲方保证按月发放工资，具体发放日期为
。 第六条、劳动保护、劳动条件和职业危害防护： 甲方为乙方提供劳动所必需的工具和场所，以及其他劳动条件；保证工作场所的符合国家规定的安全生产条件，并依法采取安全防范措施，预防职业病。 第七条、甲方依法制定和完善各项规章制度，乙方应当严格遵守。 第八条、乙方应当保守工作期间知悉甲方的各种商业秘密、知识产权、公司机密等。 第九条、乙方承诺在签订本协议时，未与其他任何单位保持劳动关系或者签订竞业限制协议。否则，给其他单位造成损失的，由乙方单独承担责任，与甲方无关。 第十条、劳动合同解除或终止：
1、若乙方需解除劳动合同书，应当提前30日以书面的形式通知甲方，书面通知以送达甲方 （具体部门、职务）为准；
2、有关解除或终止劳动合同的事项，按照《劳动合同法》等法律、法规有关规定执行。
3、在解除或者终止劳动合同时，乙方应当将正在负责的工作事项以及甲方交付乙方使用的财物与甲方指定的工作人员进行交接。因乙方原因未办理交接造成甲方损失的，由乙方赔偿。
4、因解除或者终止劳动合同，乙方依法应获得经济补偿金，但乙方未与甲方办理工作交接前，甲方暂不支付经济补偿金。 第十一条、因履行本合同发生的争议，双方本着合理合法的原则协商处理；协商不成的，可依法向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。 第十四条、本合同自双方签字或盖章后生效，一式二份，双方各执一份，本合同的任何条款的变更，应当以书面形式经双方签字或者盖章确认。
甲方（盖章）： 乙方（签字）： ★ 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

[律师回复] 民法上的债务与会计上的负债
民法上的债务与会计上的负债在概念、范围上均存在一定的区别。民法之债是指特定当事人之间依合同或法律而产生的权利、义务关系，其中的义务内容即被称之为债务。而会计上的负债意指由过去的交易、事项形成的现时义务，其履行预期将导致经济利益流出企业。因而，某些在会计上被确认为负债的预提费用及应付福利费等项目，由于其相应的合同关系尚未设立、法律未作要求、相对人未特定化等原因，并没有取得法律上的身份，因而其承继也就不存在履行法律手续的可能。这一类会计负债的结转只能依赖于有关会计制度、准则的规定以及惯例来办理。

[律师回复] 您好!您是可以联系对方, 可以联系对方积极证明

[律师回复] 你问的重大资产重组交易所指引的事项有：
（一）结合重大资产重组报告书的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组是否符合《重组办法》第十一条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第四十三条的规定；
（二）本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司，且是否符合《首发办法》规定的其他发行条件；
（三）对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理；
（四）本次交易根据资产评估结果定价，应对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见；本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，应当对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素发表明确意见；
（五）结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题；
（六）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析；
（七）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见；
（八）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

[律师回复] 具体看双方的约定再行草拟

[律师回复] 在我国上市公司资产重组中，采取关联交易的现象十分普遍。一般的市场交易，交易双方由于不存在共同利益，往往会从各自的经济利益出发，一般不会轻易接受不利条款，这是以信息基本对称、自由行为等基础上形成的交易，是一种公平交易，公开财务报告一般认为是建立在公平交易基础上的。在存在关联方关系时，关联方之间的交易往往不是建立在公平交易基础上的。因为，关联方之间发生交易时，缺乏充分竞争、自由行为等条件，而且由于交易双方的特殊关系和非盈利目的，常常使双方利益产生交集或趋同，从而影响交易。关联公司间往往通过虚假交易就可以轻易达到提高经营业绩等各种目的。
　　
　　
一、上市公司资产重组关联交易类型
　　
　　我国上市公司资产重组的关联交易主要表现为上市公司与其母公司或母公司所属其他子公司之间的资产交易。其主要类型有：
　　
　　
（一）切除型
　　上市公司剥离不良资产，由母公司或母公司所属的其他子公司来接盘。适用于上市公司受累于不良资产而急需脱身。
　　
　　
（二）输血型
　　母公司向上市公司注入盈利能力较强的优质资产。适用于“营养不良”的上市公司。采用这种方式，上市公司可以通过现金方式收购，或上市公司配股时母公司以非现金资产作为配股资金注入。因为母公司为了取得较好发展，必须依赖其控股的上市公司的融资职能，不断通过证券市场取得资金，盘活现有资产。为带动整个集团规模扩大和效益的提高，从整个企业集团的利益出发，不得不将优质资产注入到上市公司，将其不良资产剥离出去，从而让上市公司在证券市场中套现；否则将面临“摘牌”，失去证券市场的融资能力，并很可能危及整个集团的发展。
　　
　　
（三）混合型
　　上市公司剥离不良资产，由母公司或母公司所属的其他子公司来接盘，同时母公司向上市公司注入盈利能力较强的优质资产。一般以某些民营企业或其他企业收购上市公司之后居多。在收购之后，为尽快提高上市公司的盈利水平，故既要向上市公司注入优质资产，又需将不良资产或劣质资产予以剥离，以达到买“壳”上市的目的。
　　
　　
二、关联方资产重组存在的主要问题
　　
　　资产重组的关联交易对尽快提高上市公司资产质量和经营业绩具有重要意义，但同时我们也应关注其给证券市场带来的不利影响。如大量存在非规范的关联方资产重组会扭曲资本市场资源配置功能并误导投资者、通过资产重组的关联交易进行利润操纵、大股东通过它损害其它股东的经济利益或造成国有资产的流失等。
　　
　　
（一）大量非规范关联方资产重组的存在，会扭曲资本市场资源配置的功能并误导投资者
　　资本市场最基本的功能是资源的优化配置功能，即通过上市将社会资源向那些业绩优良，有发展前景的公司集中，从而提高资源的利用效率。但是非规范关联方资产重组的存在，使那些没有多大发展前途公司的经营业绩能够一下子提升，给人造成一种繁荣假象，投资者将资金向这些公司集中，会产生“劣币驱逐良币”的后果，导致资源利用效率的低下。同时，此类上市公司股价往往处于高位，易形成巨大泡沫，危害证券市场的稳定和发展。另外，由于关联交易操作而导致股价上涨，容易误导投资者，使其形成一种越投资绩差股越赚钱的错误理念，也不利于我国资本市场的健康发展。
　　
　　
（二）关联交易的资产重组成为大股东谋求超额收益的手段
　　我国资本市场建立之初就是为国有企业脱贫服务的，把融资放在第一位，而把优化资源配置放在第二位，而且在上市公司股权结构安排上，基本上是第一大股东处于绝对控股地位，使本属于公司最高权力机构的股东大会形同虚设，成为一个表决机器。因此，在资产重组的关联交易中，大股东出于对自身利益的考虑，会无视中小股东的利益。由于我国证券市场管理体系尚不完善，作为控股股东的大股东往往通过关联交易，甚至以“黄金换垃圾”的方式将自己的优质资产廉价换取昂贵的劣质资产，使上市公司迅速提高经营业绩，取得配股资格，从投资者手中圈钱；然后，通过上市公司收购其拥有的所谓“优质”资产，在资本市场中套取现金，从而在反复的资产置换和关联交易中取得非法超额收益，严重侵害了中小股东的权益。
　　
　　
（三）缺乏对关联方资产重组的监管机制，从而损害了国家和中小股东的利益
　　由于我国目前国有资产管理体制尚未理顺，上市公司中国有股权代表缺位，且缺乏应有的监督机制，在日常的企业运作过程中，国家将国有资产（股本）交给一部分人来管理，他们在代表国有股权进行投票时，可能存在“道德风险”和“逆向选择”行为。这部分人的利益与国家利益以及股东利益常常不完全一致，当出现矛盾时，利益分配很容易倾向于一小部分人，尤其是当具有国有性质的大股东参与、且这个大股东控制了该公司的经营决策权时，他就有可能既损害国家股东的利益，又损害小股东利益，从而出现内部人控制现象。内部人控制很容易通过关联交易操纵交易价格，或将利润转移等，以实现自身利益最大化。
　　
　　
三、规范上市公司资产重组关联交易之对策
　　
　　
（一）完善有关法规，以保护国家股东权益和中小股东的利益
　　我国目前涉及关联交易的法规主要有《企业会计准则第36号――关联方披露》、《公司法》。特别是2005年新颁布的《公司法》中规定：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人不得利用其关联关系侵占公司利益；否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。明确了董事回避制度，即上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。《公司法》的这一修改，使关联交易纳入《公司法》这一基本法律的规范范畴。证券管理部门和证券交易所应该在此基础上制定相应的旨在保护中小股东和国家利益及对关联交易实施监管的信息披露等规范制度。由于资产重组的关联交易具有一次性交易金额大、定价较为复杂，而且必须聘请资产评估师进行评估等特点，按现行准则要求所披露的内容（性质、类型、要素）投资者根本无法判断资产重组关联交易是否损害了自身的权益，因此，还应增加披露资产评估机构、谁聘请的、评估的金额和评估报告内容简要、最终交易价格与评估金额差异及原因等。
　　
　　
（二）完善公司法人治理结构
　　由于股权结构的不合理性，处于绝对控股地位的第一大股东，往往利用关联交易的资产重组获取非法的超额收益。因此，必须对上市公司这种较为集中的股权结构进行调整。目前实行的股权分置改革，实现了股票市场的全流通，大股东和中小股东有了共同的利益基础，对完善公司治理有一定好处。应该在此基础上引进更多的战略投资者，使他们成为公司的第二，第三，第四等大股东，使上市公司最终能够形成相对分散的股权结构，从而形成公司主要大股东之间的相互制衡，这不仅可以改变过去那种第一大股东“一票定乾坤”的历史，使上市公司建立起真正的现代企业制度，保证上市公司法人治理结构得到逐步完善，而且还可以起到保护中小投资者利益的作用。另外，建立和完善委托代理关系，对经理人的内部控制实现有效制约，加强国有股的人格化建设，杜绝内部人通过非法运作或违规操作追求个人资本积累的不合法行为。
　　
　　
（三）实行由少数股东聘请资产评估中介机构制度
　　资产重组关联交易中最关键的问题是“价格问题”，而价格的确定又必须以资产评估师所确定的公允价值为基础。按照国际惯例，为了保护中小股东的合法权益，不应该由关联交易的受益人（如大股东等关联方）出面聘请资产评估中介机构对所交易的资产实施评估，而应由中小股东联合聘请，以保证交易的公开、公平和公正性。因此，我们应该借鉴这一国际惯例，在新公司法框架范围内，明确对有关联方关系的股东在聘请中介机构时的权力限制，实行少数股东聘请资产评估中介机构制度。只有这样，才能从真正意义上保护中小股东的权益不受侵害，从而避免资产重组的关联交易成为大股东“强取豪夺”，谋求非法超额收益的工具。

[律师回复] 你好：
小心投资陷阱，及时通过起诉或仲裁解决；
要结合具体的理财合同（如有）、产品类型、业务员推荐行为、有无担保、出入金细节等相关证据来分析；
我长期代理投资理财纠纷的案件，可以看我的案例；
可以委托律师帮助代理维权，可以与我联系代理事宜。

[律师回复] 根据担保法第五十二条抵押权与其担保的债权同时存在，他项权证办理规定中债权消灭的，抵押权也消灭。房产设有抵押，即他项权证未注销，该房产处置权受到限制，未经抵押权人同意不得进行合法交易，不能办理产权过户等相关手续。

[律师回复] 单项合同额是指总承包合同下的单项合同的金额。 单项工程从施工的角度看是一个独立的系统，在工程项目总体施工部署和管理目标的指导下，形成自身的项目管理方案和目标，依照其投资和质量要求，如期建成并交付使用。 单项工程是指具有独立的设计文件，竣工后可以独立发挥生产能力或效益的工程。也有称作为工程项目。单项工程是建设工程项目的组成部分。一个工程项目由一个或多个单项工程组成。 如工民建工程中，某工厂建设项目中的生产车间、办公楼、住宅等即可称为单项工程;某学校建设项目中的教学楼、食堂、宿舍等也可称为单项工程;它是基建项目的组成部分。 如公路工程中独立设计、独立施工、建成后可以独立交工通车的一个合同段，即可成为单项工程。

[律师回复] 网络游戏虚拟货币交易服务企业应当遵守以下规定：
（
1）不得为未成年人提供交易服务；
（
2）不得为未经审查或者备案的网络游戏提供交易服务；
（
3）提供服务时，应保证用户使用有效身份证件进行注册，并绑定与该用户注册信息相一致的银行账户；
（
4）接到利害关系人、政府部门、司法机关通知后，应当协助核实交易行为的合法性。经核实属于违法交易的，应当立即采取措施终止交易服务并保存有关纪录；
（
5）保存用户间的交易记录和账务记录等信息不得少于180日。

[律师回复] 你好，合同涉及范畴较多，建议您来电联系或者加V信（手机号）详谈，看看能否符合您的需求

[律师回复] 您好，您可以委托律师代书相关合同，建议您详述案情

[律师回复]
一、集体合同办事指南事项
　　申请审查用人单位工会或职工代表与用人单位经集体协商签订的集体合同。
　　
二、前置要件
　　
1、集体合同一式三份（参考文本可网上下载）；
　　
2、用人单位营业执照复印件（查验原件）；
　　
3、双方协商代表名单及身份证复印件；
　　
4、担任首席代表的授权委托书；
　　
5、职工一方协商代表的劳动合同书；
　　
6、集体协商签订集体合同程序的书面说明材料（包括职工代表大会或职工大会讨论表决记录）；
　　
7、单位制定的各项劳动保障制度
　　
三、办理程序
1、用人单位职工方与用人单位协商签订集体合同后，应在10日内由用人单位一方将集体合同及有关材料报送劳动保障行政部门；
　　
2、劳动保障行政部门在收到集体合同15个工作日内应将《集体合同审查意见书》或《集体合同审查通知书》送达双方代表；
　　
3、审查通过的，即行生效；审查未通过需修改的，双方应对有关条款进行修改，并按规定程序重新报送劳动保障行政部门审查；
　　
四、审查通过生效的集体合同，双方应及时以适当的形式向各自代表的全体成员公布。

[律师回复] 你好，住房公积金他项权证是指：指在他项权利登记后，由房管部门核发、由抵押权人持有的权利证书。《房屋他项权证》是房屋产权登记机关颁发给抵押权人或者典权人等他项权利人的法定凭证。

[律师回复] 给房产证，我他项权证在银行手里，一般你贷款没还完给房产证上会有体现，即使没有，再次申请贷款时银行也可以去房屋管理部门查询权属信息，你的一切抵押及其他情况都有，所以你也只能在房屋剩余价值的限度内取得贷款，不会影响上一个贷款的抵押权

[律师回复] 工程项目的管理一般交由当地建设工程交易中心备案，中标人准入原则。工程项目的项目建议书、可行性报告、项目审批核查、环评、工程设计、准备施工、工程在建到工程的完工的每一步进展情况都需要在建设工程交易中心进行备案。工程项目每个阶段的招标公告都要经由各地建设工程交易中心汇总上报给中国建设工程交易中心，由中国建设工程交易中心网站统一组织发布最新的招标公告，并对投标单位和项目经理进行备案，以便项目管理核查。
以上是对于建设工程项目管理服务这个问题的回答，希望能帮到你。

[律师回复]
1、定金条款并不具有强制性，它仅是指导性的，消费者可以依法自主决定是否订立定金条款；
2、应当在定金条款中注明不履行合同的具体情况；
3、虽然已订立了定金条款，但只有消费者在交付了定金后，合同才生效；
4、要分清定金和预付款的区别，预付款就是预先支付，但预付款，不能适用定金的罚则。
5、谨防有的开发商利用购房者缺乏相应的购房知识和经验，在某些条款内容上设下陷阱，故意让消费者违约。
6、定金和订金在法律上性质是不同的。依据担保法的规定，当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。
而订金则属于预先支付的一部分价款，不具备担保的性质，如果收取订金的一方不能履行约定，则交付订金的一方只可要求返还订金而不能要求双倍返还。

[律师回复] 契税：按照房屋实际成交金额的1.5%计算缴纳;合同印花税：按照房屋实际的成交金额的0.05%缴纳;产权证印花税：金额为每本5元;二手中介费用：国家规定，按房屋成交价格总额的3%以内计付，通常交易双方各付一半;二手房经营服务性收费：经营服务性收费分为房地产交易手续费和测绘费，二手房交易经营服务性收费为6元/平方米，买方承担5 ...