并购外资法律有哪些规定

[律师回复] 外资并购的方式有哪些?
一、“股权并购”：外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业;
二、“资产并购”：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
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外资并购的方式有哪些?
一、股权并购： 外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称境内公司)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业;
二、资产并购： 外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产……[更多]
并购—资产收购和股权收购的差异
并购资产收购和股权收购的差异 公司收购从收购标的的角度,基本分为资产收购和股权收购(根据资产收购和股权收购中对价的支付方式不同, 如现金、实物、股权等,其中又有很多复杂的变化)。资产收购和股权收购具有各自的特点,因此,为了灵活运用资产收购和股权收购……[更多]
上市公司并购的种类和程序
上市公司并购的种类和程序
一、并购的概念 兼并和收购通常简称为并购，是指一个企业购买其它企业全部或部分股权或资产，从而影响、控制其它企业的经营管理。企业通过并购规模得到扩大，能够形成有效的规模效应，实现资源的充分利用和整合，降低成本，推动社……[更多]
外资并购上市公司的主要模式及特征
外资对上市公司并购的形式很多，我国目前对于外资并购上市公司的形式主要有以下几种： 1．协议收购上市公司非流通股。 由于历史原因，中国上市公司股权结构基本上都存在流通股和非流通股的区别，且对于大部分上市公司来说，非流通股处于绝对控股地位，所以协……[更多]

[律师回复] 对于该怎么解释外资并购这个问题，解答如下, 外资并购也称并购投资，是指投资者采用各种有效方式,直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。其范围包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。外资并购是与新建投资相对应的一种投资方式，本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。并购一般没有新的固定资产投资，因此与新建投资相比，外国企业可以更快地进入市场和占领市场。外资并购在我国很早就存在，主要是中方以资产作价同外方合资，实现存量资产利用外资。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 外资并购也称并购投资，是指投资者采用各种有效方式,直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。其范围包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。外资并购是与新建投资相对应的一种投资方式，本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。并购一般没有新的固定资产投资，因此与新建投资相比，外国企业可以更快地进入市场和占领市场。外资并购在我国很早就存在，主要是中方以资产作价同外方合资，实现存量资产利用外资。

[律师回复] 海外并购是指一国跨国性企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。
《公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

[律师回复] 对投资者国籍的判断将直接决定其投资是否受到外资准入政策的限制。外商在收购行为中可能通过转投资、间接收购等行为规避国家有关外资准入的限制。在我国的立法与司法实践中交互采用“设立地标准”和“资本来源地标准”，这种做法在理论上产生了一定程度的混乱，在适用中出现困难，甚至有关部门之间颁布的规章出现冲突。

[律师回复] 您好，针对您的应该如何解释外资并购问题解答如下, 外资并购也称并购投资，是指投资者采用各种有效方式,直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。其范围包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。外资并购是与新建投资相对应的一种投资方式，本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。并购一般没有新的固定资产投资，因此与新建投资相比，外国企业可以更快地进入市场和占领市场。外资并购在我国很早就存在，主要是中方以资产作价同外方合资，实现存量资产利用外资。

[律师回复] （一）按计时收费方式收费的收费标准：200-3000元/小时。
（二）按计件收费方式收费的收费标准：
1．刑事：
（1）侦查阶段：2000-6000元/件
（2）审查起诉阶段：6000-16000元/件
（3）审判阶段：6000-33000元/件刑事自诉、担任被害人代理人的按上列标准执行。刑事案件因时间或地域跨度极大、属集团犯罪和其他案情重大的、复杂的，可以在不高于规定标准1.5倍之内协商确定收费标准。
2．不涉及财产的民事、行政诉讼：3000-20000元/件
（三）涉及财产的民事、行政诉讼收费标准：在收取基础费用1000-8000元的基础上再按其争议标的额分段按比例累加计算收取：　
5万元（含5万元）以下：免加收　
5万-10万（含10万元）：8%　
10万-50万（含50万元）：5%　
50万-100万（含100万元）：4%　
100万-500万（含500万元）：3%　
500万-1000万（含1000万元）：2%　
1000万-5000万（含5000万元）：1%　
5000万元以上：0.5%　
收费说明：　
上述收费标准允许上下浮动20％。

[律师回复] 外资并购适用中国法，企业并购是指企业间的兼并以及收购。企业并购包括股权收购、公司合并以及资产收购。公司合并分为吸收合并和新设合并。吸收合并是一个公司成为另一个公司的一部分，涉及到两个公司。 法律依据
《公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

[律师回复] 国家禁枪，私自收藏拥有是犯罪行为。

[律师回复] 您好，关于海外并购融资跨境担保外汇管理这个问题，我的解答如下, 海外投资和并购可能需要大量资金，部分甚至大部分并购资金都是通过向国外银行贷款的方式实现的，因此，在向境外银行贷款时，还可能涉及境内企业为其境外设立的特殊目的公司向境外银行的贷款提供跨境担保。根据《跨境担保外汇管理规定》，跨境担保是指担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为。
在海外并购交易中涉及的跨境担保更多采取内保外贷的担保模式，内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。担保人为企业的，应在签订担保合同后15个工作日内到所在地外汇局办理内保外贷签约登记手续。担保合同主要条款发生变更的，应当办理内保外贷签约变更登记手续。
如发生内保外贷履约，担保企业可凭担保登记文件直接到银行办理担保履约项下购汇及对外支付。担保人还应当理对外债权登记手续。

[律师回复] 对于海外并购的风险包含什么这个问题，解答如下,
（一）企业并购实施前的决策风险
目标企业的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程，是企业实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标企业选择和自身能力评估不当或失误，就会给企业发展带来不可估量的负面影响。在我国企业并购实践中，经常会出现一些企业忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。概括而言，企业并购实施前的风险主要有：
1、并购动机不明确而产生的风险
一些企业并购一动机的产生，不是从企业发展的总目标出发，通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究，在分析企业的优势和劣势的基础上，根据企业的发展战略需要形成的，而是受宣传的影响，只是在概略的意识到并购可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动，从一开始就着导致企业并购失败的风险。
2、盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险
有的企业善于并购，有的企业不善于并购，可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求，但并购本身也是一种能力。既然是一种能力，很少企业是生而知之的。从我国一些实例看，一些企业看到了竞争中劣势企业的软弱地位，产生了低价买进大量资产的动机，但却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的能力的不足，如资金能力、技术能力、管理能力等，从而做出错误的并购选择，陷入了低成本扩张的陷阱。
（二）企业并购实施过程中的操作风险
企业实施并购的主要目标是为了协同效应，具体包括：管理协同、经营协同和财务协同，然而从实际情况来看，协同就如同鼓动，非常罕见。笔者认为，造成这种情况的主要原因是并购企业没有对企业实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括：
1、信息不对称风险
所谓信息不对称风险，指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量（例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性）、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱.难以自拔。
2、资金财务风险
每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。具体来说，财务风险主要来自几个方面：筹资的方式的不确定性、多样性，筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此，融资所带来的风险不容忽视。
（三）企业并购后整合过程中的“不协同”风险
企业并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标，并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，然而在企业并购后的整合过程中，未必一定达到这一初衷，导致并购未必取得真正的成功，存在巨大的风险：
1、管理风险
并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因企业发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，都会造成管理风险。
2、规模经济风险
并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。
3、企业文化风险
企业文化是在空间相对、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成企业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。企业文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。
4、经营风险
为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的企业还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。

[律师回复] 企业海外并购失败的处理方法：
1、评估政治风险，建立预警系统。
2、境外投资保险。
3、投资分散化与融资多元化。
4、加强与东道国各界的经济利益联系及融洽度。
5、建立科学合理的境外并购决策体系，减少境外并购决策的盲目性。
6、改善信息不对称状况，合理确定并购目标的价值。
7、充分借力国际中介机构，减少政策风险。
8、运用国际化金融创新工具，规避汇率风险。
9、充分利用全球金融资源，进行多渠道融资。
1
0、加强对境外并购企业的财务监管，防止资产流失。
1
1、培养国际化的财务管理人才。
【法律依据】
《上市公司重大资产重组管理办法》第九条，鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

[律师回复] 外资并购一般分为以下步骤：
一、尽职调查：律师代理境外投资者对境内企业的主体资格、债权债务关系、资产的合法性进行核查。
二、参与谈判：律师凭借对中国的法律法规、市场状况的熟悉和把握，参与谈判
三、签订并购协议：根据谈判所达成的一致意见，将股权转让、职工安置、企业报批职责分工及付款进度等并购细节落实于并购协议。
四、设计合资合同及公司章程。
五、文件准备及报批。　　
六、工商税务变更登记：税务变更登记应考虑并购之后可以享受哪些优惠政策。

[律师回复] 随着经济全球化，我国很多本土企业也越来越国际化，只有走向世界才能不被淘汰，所以也延伸出了很多中外合资的企业。那么中资企业跨国并购融资方式有哪些？公司并购法律风险有哪些？中国企业海外并购的流程是怎样的？北京市子悦律师事务所冉彬律师解析。
一、中资企业跨国并购融资方式
1、国内并购贷款并购贷款是国际并购中常用的融资手段。所谓的并购贷款，是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的贷款。
2、境外银行融资资金量大的海外并购项目，企业通常会采取多种方式进行并购融资，除了并购贷款

[律师回复] 在我们现在这个经济贸易如此发达的时代，对外贸易已经我们现在每天都会接触或者是了解的事情。所以更别说是在公司直接爱你的对外贸易的交流和交易上。可能会有很多的人对于外资并购或者是境内企业的对外投资非常感兴趣。那么外资并购境内企业的程序有哪些呢？湖北山河（东湖新技术开发区）律师事务所程大鹏律师解析。
一、外资并购境内企业的程序有哪些？
1、外国投资者通过与境内公司股东初步谈判，了解公司基本情况，若有并购意向，起草框架协议或意向协议，拟定双方合作步骤、基本合作框架等内容。
2、签订保密协议，外方聘请境内律师代

[律师回复] 外资并购价款外汇办理流程：
1、外商投资企业基本信息登记
目标公司应当在完成股权转让变更登记后，凭批准证书以及营业执照向外汇管理局办理“外国投资者并购境内企业外商投资企业基本信息登记”。办理这一登记后，外汇管理局与银行联动系统中会形成“股权转让流入”的外汇额度控制。
2、境内资产变现账户开立
目标公司办理完毕企业基本信息登记后，境内卖方(包括企业和个人)可在任意银行开立“境内资产变现账户”，用以收取买方(外国投资者)支付的转让价款。同一笔股权转让，卖方仅可开立一个境内资产变现账户。
3、外国投资者支付并购价款
境内资产变现账户开立后，外国投资者可以按照交易双方约定将款项支付至境内资产变现账户。买方支付的金额不得超过外汇管理局系统中的“股权转让流入”外汇额度控制，超出的部分不能入账。
4、外国投资者收购中方股权出资确认登记
买方价款支付至境内资产变现账户后，目标公司应当向外汇管理局申请办理“外国投资者收购中方股权出资确认”。
以外汇(含跨境人民币)支付的情况下，外汇管理局系统会自动生成出资确认证明。非货币资产支付对价的情况下，需要凭借相关支付证明办理：如进口设备支付应当提供报关单或备案清单;如果以无形资产支付应当提供资产评估报告等文件。
根据现行外汇管理规定，未能办理该出资确认的后果有两方面：一方面，卖方不能办理并购价款的结汇;另一方面，外国投资者在日后因目标公司利润分配、股权转让、清算解散等需要外汇汇出时，无法汇出。这一规定其实是对境内卖方的权益的保护，能够督促外国投资者按照约定支付转让价款，以获得完整的股权权益。
5、结汇
目标公司获得上述出资确认登记证明后，卖方可凭借该证明继续办理结汇。区别卖方是自然人或企业，又有不同结汇要求。
（1）卖方是个人，且有股权转让收益时，需要分两笔结汇。首次结汇，只可结出相当于卖方基于股权转让应当缴纳的个人所得税税款部分。获得完税证明后可申请将账户内其他外汇结出;如果没有股权转让收益，可以一次性结汇。
（2）卖方是企业时，无论是否有股权转让收益，均无需在结汇前缴税。但卖方企业必须按照“资本金账户”的结汇要求进行结汇，提供结汇资金使用用途的证明文件以及前一笔结汇资金的发票凭证，5万美金以下的结汇可免于提供。同时，结汇资金不得用于发放贷款、偿还企业间贷款、不得用于境内股权投资(外商投资性公司、外商创业投资企业除外)以及证券投资。

[律师回复] 民企股权收购民企，主要有以下操作程序：
一、收购目标的选择是收购兼并中的第一步，目标公司选择的正确与否，直接关系到收购兼并是否能够取得成功。
二、在起草有关法律文件之前，律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅复印一下公司的工商登记资料，初步了解目标公司的基本信息。
三、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书，内容主要涉及独家谈判、保密约定、价格确定依据、违约责任等等。
四、对股权出让方、拟提供履约担保方、拟收购的目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。
五、起草、制定一整套的股权收购合同，并审查交易双方的内部授权文件、目标公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等等文件。
六、收购方律师应积极参与股权收购的谈判，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见。
七、收购方律师应协助办理权证变更等手续完成股权收购所需的其他法律工作
《中华人民共和国公司法》第一百三十九条
记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国公司法》第一百四十条　
无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

[律师回复] 1、民事案件收费
(1)无财产争议案件
普通民事、经济、行政案件，不涉及财产的，根据案件性质、复杂程度、工作所需耗费时间等因素，在6000—100000元之间协商收取;外地民事、经济、行政案件不涉及财产的，代理费不低于20000元。
(2)法律文书案件
代为撰写、修改、审查法律文书，根据法律文书的性质、难易程度、工作所需耗费时间等因素，每份文书在600-2000元之间协商收费。
(3)律师见证
根据法律文书的性质、所需时间等因素，按每件2000-10000元之间协商收费。
(4)代办公证
律师代办公证的事务不同，每件1500-3000元之间协商收费。
(5)律师函及法律意见书
为委托方出具律师函或法律意见书，根据相关事务难易程度、使用目的、工作所需耗费时间等因素协商收费，每份为1500-20000元之间协商收费。
2、刑事案件收费
(1)侦查阶段(含检察院自侦)：6000-18000元人民币;
(2)审查起诉阶段：6000-30000元人民币;
(3)审判阶段：8000-50000元人民币;
(4)代理刑事自诉、附带民事诉讼6000-60000之间协商收费。
(5)涉及国家安全罪、涉黑涉毒犯罪以及其他重大疑难案件，代理费按上述标准的2倍收取。
3、民商案件收费
(1)争议标在10万元以下部份：收取7%服务费;
(2)争议标在10万元以上但在100万元以下部分：收取6%服务费;
(3)争议标在100万元以上但在500万元以下部分：收取5%服务费;
(4)争议标在500万元以上但在1000万元以下部分：收取3%服务费;
(5)争议标在1000万元以上但在5000万元以下部分：收取1%服务费;
(6)争议标在5000万元以上部分：收取0.5%服务费。

[律师回复] 投资性公司允许外资并购。外资并购也称并购投资，范围包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。
外资并购是与新建投资相对应的一种投资方式，本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。
【法律依据】《公司法》第173条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

[律师回复] 1、被并购境内公司依法变更设立外商投资企业的申请书和转报文；
2、并购后所设立外商投资企业的合同、章程；
3、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
4、被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告；
5、投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；
6、境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件；
7、被并购境内公司所投资企业的情况说明；
8、被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本)；
9、被并购境内公司职工安置计划；
10、被并购企业债权债务的处置另行达成的协议(没有的，不需要提供)；
11、并购涉及市场份额的说明；
12、境外投资者与所并购境内公司关联关系的说明；
13、并购事项涉及其他政府部门许可的文件；
14、涉及国有资产的，应有国资管理部门的意见；
15、被并购境内公司的资产评估报告；
16、法律文件送达授权委托书；
17、董事会成员名单、委派书、身份证明和简历；
18、股东会成员名单、委派书、身份证明和简历(不设股东会或非自然人股东的不需提供)；
19、被并购境内公司的组织机构代码证；
20、涉及委托授权签字的应提供委托授权书；
21、审批机关要求提供的其他文件。
根据《民法典》第四百四十三条 【以基金份额、股权出质的质权设立及转让限制】以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。
基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。