公司未按规定减资股东是否承担责任

一、公司未按规定减资股东是否承担责任

公司减资，是指公司通过一定的程序对注册资本进行削减的民事法律行为，是资本运作的重要环节之一。

在司法实践中，法官一般倾向认为对债权人的通知非为减资的生效要件，公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损时的股东责任并无不同，公司股东在不能证明其对怠于通知无过错的，需要承担补充赔偿责任。

二、公司减资的法定程序

1、董事会制定方案。内容应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。

2、公司召开股东会决定减资。股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并形成全体股东签署的股东会决议。

3、编制资产负债表及财产清单。

4、通知并公告债权人。自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人。通知和公告是减资必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保;债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。

5、验资。虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是，基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。因此，公司减少注册资本后应当聘请验资机构进行验资并出具相应的《验资报告》。

6、章程修订。减少注册资本涉及公司章程的修改，应当修改公司章程。

7、变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，全体股东或者发起人足额缴纳出资后，应当同时办理减少实收资本变更登记。

三、公司违法减资是否构成抽逃出资

公司违法减资是否构成抽逃出资要根据具体案例具体分析，在特定情况下股东之间相互串通恶意减资逃避债务是构成抽逃出资的。股东通过恶意减资以逃避债务的，应当在其减资前的出资义务范围内承担补充赔偿责任，相互串通恶意减资的股东应当承担连带责任。

四、公司减资要注意什么

1、股东决议会决议必须经过拥有表决权的三分之二以上的股东同意;

2、公司减资后的注册资本不能少于法定注册资本;

3、如果股东抽出投资也属于减资，应当按照减资办理;

4、如果没有按照法定程序取得相应的手续，公司注册资本按照原注册资本认定;

5、不等比例减资，除需要满足减资的相关法定程序，除公司章程或全体股东另有约定外，定向减资须全体股东一致同意。

公司未按规定减资股东是否承担责任?多数情况下是需要承担责任的。与此同时，需要经营者注意的是，注册资本过低同样也会给公司的经营带来麻烦，例如不能参与一些对注册资本有门槛的会议，不能办理银行贷款等。如有更多法律问题，可点击页面按钮咨询专业律师。