企业中对于小股东合法权益是怎么保护的

[律师回复] 破产，是指公司(债务人)不能清偿到期债务时，为了所有债权人的利益，将债务人的全部财产按一定顺序和比例公平地偿还给债权人。 一旦公司破产清算，首先受到补偿的不是投资者，而是债权人。当公司资不抵债的时候，显然你的权益无法得以保障，不得不承担由此而产生的风险
　　破产，是指公司(债务人)不能清偿到期债务时，为了所有债权人的利益，将债务人的全部财产按一定顺序和比例公平地偿还给债权人。
　　一旦公司破产清算，首先受到补偿的不是投资者，而是债权人。当公司资不抵债的时候，显然你的权益无法得以保障，不得不承担由此而产生的风险。
　　因此，投资者对上市公司破产应有一定的认识，在投资股票以前应对公司的状况有所了解。

[律师回复] 解答如下,
1.知情权：股东不论出资多少，都有权知悉公司的经营状况。如果公司拒绝，股东可以。
2.公司决议违法，股东可以依据相应情形提起撤销或者无效之诉。
3.股东代表诉讼:公司利益受损，并且无法以自我名义救济，股东可以以自己的名义，为了公司的利益。其中有限公司的股东不受出资比例影响，股份公司的股东要求单独或者合并持股达到1%并且达到180日。
4.司法解散之诉：公司陷入僵局，穷尽其他手段都不能解决，公司继续存在会损害股东利益，单独或者合并持股达10%的股东可以向请求解散公司。
5.请求公司回购股权：公司连续5年盈利并且符合分红条件，但是不分红的，股东可以请求公司回购股权。（注：是否回购由股东选择，股东可以只请求分红）
6.损害赔偿诉讼：董事、高管损害股东利益，股东可以。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 在中外合营企业及中外合作企业设立过程中，出资较少或提供合作条件较少的小股东往往因其为小股东而不能很好保护自己的权益。但是除了法律有明文规定外，例如对董事会成员比例的规定等，同大股东一样作为平等民事主体的小股东也可以充分保护自己在合营企业或合作企业中的合法权益。本文将以合营企业为例，从实务的角度予以分析。 一、必须经董事会一致通过的事宜《中外合资经营企业法》及其实施细则明确规定了合营企业章程的修改，合营企业的中止、解散，合营企业注册资本的增加、减少，以及合营企业的合并、分立等事宜必须由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议。法律规定的这些事宜都是关系到公司根本利益的重大事宜，因此法律对其作出了强制性的规定。但是对于关系到公司重大利益的其他事宜，特别是直接或间接关系到投资各方利益的重大事宜，合营各方特别是小股东，也可以要求必须由出席董事会会议全体董事的一致通过才可作出决议。　在召开董事会会议时，由于小股东的出资比例较小，通常其对某些重大事宜（这些事宜往往与小股东的切身利益紧密相连）的不同意见，可能就会因董事人数比例较少的劣势而得不到应有的关注。因此在这种情况下，小股东可以同大股东协商，将某些特别约定的事项也纳入需董事会全体董事一致批准的重大事项之列。至于特别约定的具体事项可以从以下几个方面考虑，例如将合营企业一定百分比的可分配利润分派给各方的决定，财会制度的重大变更，三项基金比例的提取，总经理的撤换，关联协议的签订，业务计划及年度预算的批准及变更等。　　 二、跟随转让权合营企业设立后，因为这样或那样的原因，股东可能会转让其股权。如果小股东与大股东设立合营企业是基于大股东自身特有的优势，如商誉、影响等，当大股东转让其股权时，小股东就可以与其约定跟随转让权（“TgAlogRight”）。关于跟随转让权的具体内容，合营各方可以约定，如果大股东希望转让其拥有的合营企业的全部或部分股权，若小股东不希望行使优先购买权，则小股东有权但没有义务按照转让股权占大股东在合营企业所有股权的比例以及转让通知规定的条件，以同等的对价向该受让方出让其在合作企业中同等比例的股权。如果大股东转让的股权超过其在合营企业中所占股权的一半以上，则小股东可以按有关规定向受让方出让其在合营企业中的全部或相应比例的股权。向小股东送达转让通知后60天内，小股东应作出书面回复，说明其是否选择行使跟随转让权。若小股东没有在规定时间内作出答复，则视为小股东同意大股东向受让方的股权转让，且放弃行使跟随转让权。　　 三、高级管理人员的职责及权限合营企业的日常经营管理工作都是由合营企业的总经理及副总经理等高级管理人员负责的，他们的经营管理活动对合作经营企业的存续发展起着最直接、最关键的作用。因此，在设立时合营各方应在企业章程中对高级管理人员的职责和权限作出具体明确的规定，这样就可以避免因职责及权限的模糊不清、董事会授权过大而导致这些高级管理人员对合营企业实施某些不利行为，从而影响小股东的合法权益。 四、仲裁机构的挑选由于合营合同是根据中国法律起草签订的，合营企业也是根据中国法律法规设立的，对于合营合同履行过程中出现的纠纷，基于经济效率及实际可操作性，小股东可以与大股东协商选择中国国际经济贸易仲裁委员会处理纠纷。其原因有几点： 首先，合营企业的法律依据是中国法，合营合同报批文本的语文通常以中文为准，约定由中国国际经济贸易仲裁委员会处理纠纷将更有利于对法律的把握及文本的理解，毕竟中国法律方面的专家多在中国，而不是在外国。 其次，相对于其他仲裁委员会来说，中国国际经济贸易仲裁委员会在近二十年已经处理了许许多多的合营及合作纠纷，因此其在处理合营及合作纠纷方面已积累了丰富的经验。再次，合营企业是设立在中国境内的法人，选择中国国际经济贸易仲裁委员会处理合同纠纷，更有利于了解合营企业的设立、经营情况。 最后选择中国国际经济贸易仲裁委员会处理合同纠纷也有利于节约纠纷解决的成本。 五、仲裁员的选择确定了处理纠纷的仲裁委员会后，合营各方各选择一名仲裁员。在选择第三名仲裁员时为保证仲裁的公正、公平性，小股东可以与大股东约定选定的仲裁员不得包括那些具有合营各方国籍的仲裁员，而且也不能包括那些具有合营各方控股母公司国籍的仲裁员。例如一家中国公司（母公司为中国公司）与一家荷兰公司（母公司为公司）共同投资设立一家合营企业，起草仲裁条款时就可以约定，“对于仲裁员的指定，合营双方应各自指定一名仲裁员，第三名仲裁员由合营双方共同指定，但该名仲裁员必须为具有非合营双方司法管辖地国籍的，且亦非中国（包括）。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 在中外合营企业及中外合作企业设立过程中，出资较少或提供合作条件较少的小股东往往因其为小股东而不能很好保护自己的权益。但是除了法律有明文规定外，例如对董事会成员比例的规定等，同大股东一样作为平等民事主体的小股东也可以充分保护自己在合营企业或合作企业中的合法权益。本文将以合营企业为例，从实务的角度予以分析。 一、必须经董事会一致通过的事宜《中外合资经营企业法》及其实施细则明确规定了合营企业章程的修改，合营企业的中止、解散，合营企业注册资本的增加、减少，以及合营企业的合并、分立等事宜必须由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议。法律规定的这些事宜都是关系到公司根本利益的重大事宜，因此法律对其作出了强制性的规定。但是对于关系到公司重大利益的其他事宜，特别是直接或间接关系到投资各方利益的重大事宜，合营各方特别是小股东，也可以要求必须由出席董事会会议全体董事的一致通过才可作出决议。　在召开董事会会议时，由于小股东的出资比例较小，通常其对某些重大事宜（这些事宜往往与小股东的切身利益紧密相连）的不同意见，可能就会因董事人数比例较少的劣势而得不到应有的关注。因此在这种情况下，小股东可以同大股东协商，将某些特别约定的事项也纳入需董事会全体董事一致批准的重大事项之列。至于特别约定的具体事项可以从以下几个方面考虑，例如将合营企业一定百分比的可分配利润分派给各方的决定，财会制度的重大变更，三项基金比例的提取，总经理的撤换，关联协议的签订，业务计划及年度预算的批准及变更等。　　 二、跟随转让权合营企业设立后，因为这样或那样的原因，股东可能会转让其股权。如果小股东与大股东设立合营企业是基于大股东自身特有的优势，如商誉、影响等，当大股东转让其股权时，小股东就可以与其约定跟随转让权（“TgAlogRight”）。关于跟随转让权的具体内容，合营各方可以约定，如果大股东希望转让其拥有的合营企业的全部或部分股权，若小股东不希望行使优先购买权，则小股东有权但没有义务按照转让股权占大股东在合营企业所有股权的比例以及转让通知规定的条件，以同等的对价向该受让方出让其在合作企业中同等比例的股权。如果大股东转让的股权超过其在合营企业中所占股权的一半以上，则小股东可以按有关规定向受让方出让其在合营企业中的全部或相应比例的股权。向小股东送达转让通知后60天内，小股东应作出书面回复，说明其是否选择行使跟随转让权。若小股东没有在规定时间内作出答复，则视为小股东同意大股东向受让方的股权转让，且放弃行使跟随转让权。　　 三、高级管理人员的职责及权限合营企业的日常经营管理工作都是由合营企业的总经理及副总经理等高级管理人员负责的，他们的经营管理活动对合作经营企业的存续发展起着最直接、最关键的作用。因此，在设立时合营各方应在企业章程中对高级管理人员的职责和权限作出具体明确的规定，这样就可以避免因职责及权限的模糊不清、董事会授权过大而导致这些高级管理人员对合营企业实施某些不利行为，从而影响小股东的合法权益。 四、仲裁机构的挑选由于合营合同是根据中国法律起草签订的，合营企业也是根据中国法律法规设立的，对于合营合同履行过程中出现的纠纷，基于经济效率及实际可操作性，小股东可以与大股东协商选择中国国际经济贸易仲裁委员会处理纠纷。其原因有几点： 首先，合营企业的法律依据是中国法，合营合同报批文本的语文通常以中文为准，约定由中国国际经济贸易仲裁委员会处理纠纷将更有利于对法律的把握及文本的理解，毕竟中国法律方面的专家多在中国，而不是在外国。 其次，相对于其他仲裁委员会来说，中国国际经济贸易仲裁委员会在近二十年已经处理了许许多多的合营及合作纠纷，因此其在处理合营及合作纠纷方面已积累了丰富的经验。再次，合营企业是设立在中国境内的法人，选择中国国际经济贸易仲裁委员会处理合同纠纷，更有利于了解合营企业的设立、经营情况。 最后选择中国国际经济贸易仲裁委员会处理合同纠纷也有利于节约纠纷解决的成本。 五、仲裁员的选择确定了处理纠纷的仲裁委员会后，合营各方各选择一名仲裁员。在选择第三名仲裁员时为保证仲裁的公正、公平性，小股东可以与大股东约定选定的仲裁员不得包括那些具有合营各方国籍的仲裁员，而且也不能包括那些具有合营各方控股母公司国籍的仲裁员。例如一家中国公司（母公司为中国公司）与一家荷兰公司（母公司为公司）共同投资设立一家合营企业，起草仲裁条款时就可以约定，“对于仲裁员的指定，合营双方应各自指定一名仲裁员，第三名仲裁员由合营双方共同指定，但该名仲裁员必须为具有非合营双方司法管辖地国籍的，且亦非中国（包括）。

[律师回复] 根据我国《公司法》的相关规定，中小股东可以通过以下措施和制度保护自己的权利：
1、可以查阅公司会计账簿。有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民要求公司提供查阅。
2、可以申请人民确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。根据《公司法》第22条的规定，当股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规时，该决议无效。当股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民予以撤销。
3、可以要求退股。公司连续5年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民提讼。
4、特殊情况下，股东可以申请解散公司。目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能做出公司解散清算的决议，处于僵局状态。此时符合一定条件的股东可以申请解散公司，进行清算。
5、可以提起直接诉讼。

[律师回复] 根据我国《公司法》的相关规定，中小股东可以通过以下措施和制度保护自己的权利：
1、可以查阅公司会计账簿。有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民要求公司提供查阅。
2、可以申请人民确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。根据《公司法》第22条的规定，当股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规时，该决议无效。当股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民予以撤销。
3、可以要求退股。公司连续5年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民提讼。
4、特殊情况下，股东可以申请解散公司。目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能做出公司解散清算的决议，处于僵局状态。此时符合一定条件的股东可以申请解散公司，进行清算。
5、可以提起直接诉讼。

[律师回复] 根据我国《公司法》的相关规定，中小股东可以通过以下措施和制度保护自己的权利：
1、可以查阅公司会计账簿。有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民要求公司提供查阅。
2、可以申请人民确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。根据《公司法》第22条的规定，当股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规时，该决议无效。当股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民予以撤销。
3、可以要求退股。公司连续5年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民提讼。
4、特殊情况下，股东可以申请解散公司。目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能做出公司解散清算的决议，处于僵局状态。此时符合一定条件的股东可以申请解散公司，进行清算。
5、可以提起直接诉讼。

[律师回复] 您好，针对您的中外合资企业中小股东权益如何保护问题解答如下, 在中外合营企业及中外合作企业设立过程中，出资较少或提供合作条件较少的小股东往往因其为小股东而不能很好保护自己的权益。但是除了法律有明文规定外，例如对董事会成员比例的规定等，同大股东一样作为平等民事主体的小股东也可以充分保护自己在合营企业或合作企业中的合法权益。本文将以合营企业为例，从实务的角度予以分析。
一、必须经董事会一致通过的事宜《中外合资经营企业法》及其实施细则明确规定了合营企业章程的修改，合营企业的中止、解散，合营企业注册资本的增加、减少，以及合营企业的合并、分立等事宜必须由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议。法律规定的这些事宜都是关系到公司根本利益的重大事宜，因此法律对其作出了强制性的规定。但是对于关系到公司重大利益的其他事宜，特别是直接或间接关系到投资各方利益的重大事宜，合营各方特别是小股东，也可以要求必须由出席董事会会议全体董事的一致通过才可作出决议。　在召开董事会会议时，由于小股东的出资比例较小，通常其对某些重大事宜（这些事宜往往与小股东的切身利益紧密相连）的不同意见，可能就会因董事人数比例较少的劣势而得不到应有的关注。因此在这种情况下，小股东可以同大股东协商，将某些特别约定的事项也纳入需董事会全体董事一致批准的重大事项之列。至于特别约定的具体事项可以从以下几个方面考虑，例如将合营企业一定百分比的可分配利润分派给各方的决定，财会制度的重大变更，三项基金比例的提取，总经理的撤换，关联协议的签订，业务计划及年度预算的批准及变更等。　　
二、跟随转让权合营企业设立后，因为这样或那样的原因，股东可能会转让其股权。如果小股东与大股东设立合营企业是基于大股东自身特有的优势，如商誉、影响等，当大股东转让其股权时，小股东就可以与其约定跟随转让权（“TgAlogRight”）。关于跟随转让权的具体内容，合营各方可以约定，如果大股东希望转让其拥有的合营企业的全部或部分股权，若小股东不希望行使优先购买权，则小股东有权但没有义务按照转让股权占大股东在合营企业所有股权的比例以及转让通知规定的条件，以同等的对价向该受让方出让其在合作企业中同等比例的股权。如果大股东转让的股权超过其在合营企业中所占股权的一半以上，则小股东可以按有关规定向受让方出让其在合营企业中的全部或相应比例的股权。向小股东送达转让通知后60天内，小股东应作出书面回复，说明其是否选择行使跟随转让权。若小股东没有在规定时间内作出答复，则视为小股东同意大股东向受让方的股权转让，且放弃行使跟随转让权。　　
三、高级管理人员的职责及权限合营企业的日常经营管理工作都是由合营企业的总经理及副总经理等高级管理人员负责的，他们的经营管理活动对合作经营企业的存续发展起着最直接、最关键的作用。因此，在设立时合营各方应在企业章程中对高级管理人员的职责和权限作出具体明确的规定，这样就可以避免因职责及权限的模糊不清、董事会授权过大而导致这些高级管理人员对合营企业实施某些不利行为，从而影响小股东的合法权益。
四、仲裁机构的挑选由于合营合同是根据中国法律起草签订的，合营企业也是根据中国法律法规设立的，对于合营合同履行过程中出现的纠纷，基于经济效率及实际可操作性，小股东可以与大股东协商选择中国国际经济贸易仲裁委员会处理纠纷。其原因有几点：
首先，合营企业的法律依据是中国法，合营合同报批文本的语文通常以中文为准，约定由中国国际经济贸易仲裁委员会处理纠纷将更有利于对法律的把握及文本的理解，毕竟中国法律方面的专家多在中国，而不是在外国。
其次，相对于其他仲裁委员会来说，中国国际经济贸易仲裁委员会在近二十年已经处理了许许多多的合营及合作纠纷，因此其在处理合营及合作纠纷方面已积累了丰富的经验。再次，合营企业是设立在中国境内的法人，选择中国国际经济贸易仲裁委员会处理合同纠纷，更有利于了解合营企业的设立、经营情况。
最后选择中国国际经济贸易仲裁委员会处理合同纠纷也有利于节约纠纷解决的成本。
五、仲裁员的选择确定了处理纠纷的仲裁委员会后，合营各方各选择一名仲裁员。在选择第三名仲裁员时为保证仲裁的公正、公平性，小股东可以与大股东约定选定的仲裁员不得包括那些具有合营各方国籍的仲裁员，而且也不能包括那些具有合营各方控股母公司国籍的仲裁员。例如一家中国公司（母公司为中国公司）与一家荷兰公司（母公司为公司）共同投资设立一家合营企业，起草仲裁条款时就可以约定，“对于仲裁员的指定，合营双方应各自指定一名仲裁员，第三名仲裁员由合营双方共同指定，但该名仲裁员必须为具有非合营双方司法管辖地国籍的，且亦非中国（包括）。

[律师回复] 根据《中华人民共和国公司法》第4条第1款规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。”这是对股东权的高度概括。
第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。
第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十四条规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

[律师回复] 大股东除非他自己把自己的股票转让、买卖或赠与别人，否则他的股份份额是不会变的，就像你自己的东西，你不动它，永远都是你的。至于大股东股份占公司总股份的比例，那是在总股本变更时，会跟随着变的，比如增发股票，总股票增多了，而大股东的股份没有变化，所占比例自然就减少了

[律师回复] 宣告发放，虽然还没有实际发放，但是要确认应付股利，同时减少未分配利润，即增加负债，减少权益。
其他三项都是在所有者权益内部进行变动，不会影响总额。

[律师回复] 1、采用书面协议明确显明股东和隐名投资者之间的权利义务关系。
2、争取与其他股东以及公司签订书面协议，明确各方对股权代持的知悉和同意。
3、积极参与公司管理，充分行使股东权利。
4、关注显名股东持股情况，及时办理股权变更登记。

[律师回复] 可以，根据股权的内容和行使的目的，股权可分为自益权与共益权。自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利。主要包括:发给出资证明或者股票的请求权、股份转让过户请求权、股息和红利的分配请求权、公司剩余财产的分配请求权等。自础权与共益权是对股权的基本分类。自益权主要是财产权，属于股权的内容。法律依据：《中华人民共和国公司法》

[律师回复] 一般情况下，股东权益来自于股东的原始投资和历年积累的盈余，是公司生产经营活动及其不断发展的基本资源，代表着公司真正的经济实力。计算股东权益指标具有以下作用:
(1)衡量公司扩大再生产的潜力。在正常情况下，股东权益比率高，表明公司自有资本雄厚，以此为基础增加负债，进行扩大再生产的潜力较大。
(2)反映公司的经营风险。股东权益比率与负债比率之和为100,，两者互为消长。股东权益比率越高，则负债比率越低，公司筹资成本越少，经营风险越小。
(3)体现公司管理者的经营风格和管理水平。当公司运用负债所获利润高于其筹资成本时，负债的增加就意味着公司盈利的增加和每股普通股收益的提高。如果公司股东权益比率持续偏高，其原因大致为公司经营者经营风格过于保守，或公司发展战略决策欠佳，或不善于运用负债经营手段等。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。从我国现行法律来看没有明确的条文对隐名股东进行规定。公司法中仅对普通股东作了规定，明确了普通股东的权利义务。但实践中，隐名股东是大量存在的，且多数情况下，都会制订协议，明确相互权利义务关系。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 在中外合营企业及中外合作企业设立过程中，出资较少或提供合作条件较少的小股东往往因其为小股东而不能很好保护自己的权益。但是除了法律有明文规定外，例如对董事会成员比例的规定等，同大股东一样作为平等民事主体的小股东也可以充分保护自己在合营企业或合作企业中的合法权益。本文将以合营企业为例，从实务的角度予以分析。 一、必须经董事会一致通过的事宜《中外合资经营企业法》及其实施细则明确规定了合营企业章程的修改，合营企业的中止、解散，合营企业注册资本的增加、减少，以及合营企业的合并、分立等事宜必须由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议。法律规定的这些事宜都是关系到公司根本利益的重大事宜，因此法律对其作出了强制性的规定。但是对于关系到公司重大利益的其他事宜，特别是直接或间接关系到投资各方利益的重大事宜，合营各方特别是小股东，也可以要求必须由出席董事会会议全体董事的一致通过才可作出决议。　在召开董事会会议时，由于小股东的出资比例较小，通常其对某些重大事宜（这些事宜往往与小股东的切身利益紧密相连）的不同意见，可能就会因董事人数比例较少的劣势而得不到应有的关注。因此在这种情况下，小股东可以同大股东协商，将某些特别约定的事项也纳入需董事会全体董事一致批准的重大事项之列。至于特别约定的具体事项可以从以下几个方面考虑，例如将合营企业一定百分比的可分配利润分派给各方的决定，财会制度的重大变更，三项基金比例的提取，总经理的撤换，关联协议的签订，业务计划及年度预算的批准及变更等。　　 二、跟随转让权合营企业设立后，因为这样或那样的原因，股东可能会转让其股权。如果小股东与大股东设立合营企业是基于大股东自身特有的优势，如商誉、影响等，当大股东转让其股权时，小股东就可以与其约定跟随转让权（“TgAlogRight”）。关于跟随转让权的具体内容，合营各方可以约定，如果大股东希望转让其拥有的合营企业的全部或部分股权，若小股东不希望行使优先购买权，则小股东有权但没有义务按照转让股权占大股东在合营企业所有股权的比例以及转让通知规定的条件，以同等的对价向该受让方出让其在合作企业中同等比例的股权。如果大股东转让的股权超过其在合营企业中所占股权的一半以上，则小股东可以按有关规定向受让方出让其在合营企业中的全部或相应比例的股权。向小股东送达转让通知后60天内，小股东应作出书面回复，说明其是否选择行使跟随转让权。若小股东没有在规定时间内作出答复，则视为小股东同意大股东向受让方的股权转让，且放弃行使跟随转让权。　　 三、高级管理人员的职责及权限合营企业的日常经营管理工作都是由合营企业的总经理及副总经理等高级管理人员负责的，他们的经营管理活动对合作经营企业的存续发展起着最直接、最关键的作用。因此，在设立时合营各方应在企业章程中对高级管理人员的职责和权限作出具体明确的规定，这样就可以避免因职责及权限的模糊不清、董事会授权过大而导致这些高级管理人员对合营企业实施某些不利行为，从而影响小股东的合法权益。 四、仲裁机构的挑选由于合营合同是根据中国法律起草签订的，合营企业也是根据中国法律法规设立的，对于合营合同履行过程中出现的纠纷，基于经济效率及实际可操作性，小股东可以与大股东协商选择中国国际经济贸易仲裁委员会处理纠纷。其原因有几点： 首先，合营企业的法律依据是中国法，合营合同报批文本的语文通常以中文为准，约定由中国国际经济贸易仲裁委员会处理纠纷将更有利于对法律的把握及文本的理解，毕竟中国法律方面的专家多在中国，而不是在外国。 其次，相对于其他仲裁委员会来说，中国国际经济贸易仲裁委员会在近二十年已经处理了许许多多的合营及合作纠纷，因此其在处理合营及合作纠纷方面已积累了丰富的经验。再次，合营企业是设立在中国境内的法人，选择中国国际经济贸易仲裁委员会处理合同纠纷，更有利于了解合营企业的设立、经营情况。 最后选择中国国际经济贸易仲裁委员会处理合同纠纷也有利于节约纠纷解决的成本。 五、仲裁员的选择确定了处理纠纷的仲裁委员会后，合营各方各选择一名仲裁员。在选择第三名仲裁员时为保证仲裁的公正、公平性，小股东可以与大股东约定选定的仲裁员不得包括那些具有合营各方国籍的仲裁员，而且也不能包括那些具有合营各方控股母公司国籍的仲裁员。例如一家中国公司（母公司为中国公司）与一家荷兰公司（母公司为公司）共同投资设立一家合营企业，起草仲裁条款时就可以约定，“对于仲裁员的指定，合营双方应各自指定一名仲裁员，第三名仲裁员由合营双方共同指定，但该名仲裁员必须为具有非合营双方司法管辖地国籍的，且亦非中国（包括）。

[律师回复] 国有企业改制后大股东侵害小股东权益,小股东要想保护自身利益，必须收集证据，诉诸法律手段解决，法律只相信证据！！

[律师回复] 关于少数股东权益的法律保护
股东平等是现代公司法的基本原则之一。根据这一原则，在决定公司事务时，持多数股份的股东便较持少数股份的股东拥有更多的发言权。如果“多数股东”滥用这和优势地位，便会通过控制股东大会或董事会等途径，在处理公司业务时，直接或间接地为自己谋取私利，甚至损害公司以及少数股东的利益。
一、 侵害少数股东权益的表现形式及存在问题
（一）表现形式。多数股东对少数股东的侵害常见以下一些手段：
1、违反法律或章程故意拖延或拒发股息；
2、不合理地向董事及高级管理人员支付高额报酬和提供高福利待遇；
3、利用公司的资金为多数股东提供优惠贷款或高价租用其财产；
4、利用公司对多数股东控股的其他公司提供贷款优惠或免除债务；
5、恶意增加公司资本，迫使少数股东因无力认购新股而使其持股比例进一步降低；
6、操纵公司股票价格，迫使少数股东低价出售所持股票；
7、在董事或管理人员非法经营、违反职责而损害公司利益时，无理拒绝以公司名义对他们进行追究；
8、违反法律或章程的规定，为少数股东参加股东大会附加不合理的条件；
9、无理拒绝向少数股东提供或隐瞒有关公司经营状况、资产情况以及其他必要的信息和资料；1
0、利用“不断发展恶意兼并”或“短期合并”等手段，将少数股东排挤出去然后再恢复公司原状；1
1、利用因其职务所获得的内部信息为自己谋取私利。
（二）立法不足与审判难题。现行《公司法》第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法利益的，股东有权向人民法院提起诉。”但该条款存在如下问题：1.该条款对如何界定“违法决议”在具体司法实践中可操作性不强。2.该条款没有对有权提起诉讼的股东的资格、提起诉讼的时效等事项做出规定，在实践中可能造成个别股东恶意滥用诉权的现象；3.该条款仅规定股东有权要求法院“停止”该违法行为和侵害行为，而未规定股东有权就该行为给公司或股东造成的损害要求赠偿。4.该条款及《公司法》中的其他条款均未规定股东派生诉讼或代表诉讼制度，而我国民诉法亦无相应的规定，使司法实践中，少数股东的这一权利难以得到切实的保护。另外，公司法中关于少数股东权利保护的规定一方面为少数股东提供一个机会保护自己和公司的权利，但另一方面这也可能被个别股东混入，当作一种向公司管理人员施压，以谋取个人利益，甚至为公司竞争对手服务的手段。公司管理人员或多数股东往往因担心公司形象受损或诉讼费用高昂而不得不做出妥协，会产生“诉讼敲诈”或诉讼投机现象。同时，实践如何在少数股东利益保护和防止法院过分干预公司内部事务的问题上，往往较难权衡。
二、立法建议
（一）对于少数股东提起的直接诉讼可参照英美法的做法，直接在公司法中规定股东之间互有忠实义务，由于多数股东利用其优势地位对少数股东进行压迫时，少数股东可直接对多数股东提起诉讼，请求法院对侵害行为进行干预，也可以请求撤消股东会、董事会决议或确认决议无效。还可以请求解散公司或对公司进行业务审计。

[律师回复] 可以向法院提起诉讼，采取法律形式维权。
依据《中华人民共和国民事诉讼法》规定如下：
1、第三条 人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。
2、第一百一十九条 起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
（二）有明确的被告；
（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
3、第一百二十条 起诉应当向人民法院递交起诉状，并按照被告人数提出副本。
书写起诉状确有困难的，可以口头起诉，由人民法院记入笔录，并告知对方当事人。
4、第一百二十一条 起诉状应当记明下列事项：
（一）原告的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式，法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式；
（二）被告的姓名、性别、工作单位、住所等信息，法人或者其他组织的名称、住所等信息；
（三）诉讼请求和所根据的事实与理由；
（四）证据和证据来源，证人姓名和住所。

[律师回复] 根据我国《公司法》的相关规定，中小股东可以通过以下措施和制度保护自己的权利：
1、可以查阅公司会计账簿。有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民要求公司提供查阅。
2、可以申请人民确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。根据《公司法》第22条的规定，当股东会、董事会决议的内容违反法律、行政法规时，该决议无效。当股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民予以撤销。
3、可以要求退股。公司连续5年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民提讼。
4、特殊情况下，股东可以申请解散公司。目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能做出公司解散清算的决议，处于僵局状态。此时符合一定条件的股东可以申请解散公司，进行清算。
5、可以提起直接诉讼。